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特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090279号）和《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函【2009】96号）对本公司2009年3月3日披露的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（摘要和全文披露于2009年3月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及http://www.sse.com.cn）进行了补充和修改。本报告书补充和修改的内容如下：
1、补充披露了高新投最近5年每年的新增投资项目、继续持有项目（含拟退出项目）以及已退出项目的名称、投资额、收取分红、回收投资、年均收益率及投资成功率等情况，并根据最新资料更新了高新投自有资金投资项目以及受托管理资金情况。详见“第四节交易标的基本情况/二、自有资金投资项目概况/三、受托管理资金情况”
2、补充披露了每个项目投资和退出时执行标准的情况。详见“第四节交易标的的基本情况/七、高新投投资流程/（一）高新投投资项目公司执行的投资标准、（二）高新投退出项目执行退出标准情况”
3、补充披露了高新投的利润增长变化趋势及其变化原因、高新投未来的持续盈利能力情况。详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/四、高新投未来的利润增长及持续盈利能力情况”
4、修订并补充披露了构成高新投核心竞争力的各项要素及其可持续性、高新投在投资与管理团队上的竞争优势、如何保持核心人员的稳定性、高新投投资资金的来源、如何确保持续的融资能力、政府支持力度等内容。详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/三、标的资产高新投的的核心竞争力和行业地位”
5、补充披露了高新投经营地域范围局限性风险及经营业绩相对不稳定性风险，并对各类风险提出了切实可行的应对措施。详见“第十四节风险因素分析/二、本次交易后的风险/(三)公司经营过程中面临风险/2、经营地域局限性风险、第十四节风险因素分析/二、本次交易后的风险/（三）公司经营过程中面临的风险/5、经营业绩相对不稳定性风险”
6、修订并补充披露了高新投对投资项目的管理措施和及时获知投资项目的经营情况的方法。详见“第四节交易标的基本情况/六、高新投经营模式/3、投资后管理”
7、修订和完善了本次重大资产重组涉及的标的资产过渡期间损益安排。详见“第六节本次交易合同的主要内容/三、《发行股份购买资产补充协议书（二）》内容”
8、修订并补充披露了高新投的受托管理资金情况。详见“第四节交易标的的基本情况/三、受托管理资金情况”
9、修订并更新了创投行业分析中的相关数据，依据更新后的数据对创投行业的发展变化情况进行了补充分析与说明。详见“第四节交易标的的基本情况/四、高新投所处行业基本情况”
10、补充披露了从建立规范的法人治理结构、健全与完善相关管理制度等方面避免控股股东一股独大可能造成对上市公司中小股东利益侵害的具体措施与承诺。详见“第十三节保护投资者合法权益的相关安排/六、关于防范大股东一股独大可能造成对中小股东利益侵害的具体措施与承诺”
11、补充披露了采用资产基础法及收益法对标的资产评估产生差异的原因，以及本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的合理性。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估结果/3、上述两种方法产生差异的原因，及本次交易采用资产基础法评估结果作为定价的合理性分析”
12、补充披露了高新投长期股权投资中各公司的账面净资产、最近两年实现的净利润、评估值以及评估方法的选择、评估采用的公式及重要参数的选取，以及主要增值的原因。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（二）评估方法的选择、评估采用的公式及重要参数的选取情况”
13、补充披露了高新投拟转让的5家参股企业的股权转让进展情况，并对是否存在影响相关股权作价、成交不确定性的风险进行了说明。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关审计、评估情况/（四）评估中的相关情况说明/1、标的资产拟转让的5家参股企业的股权转让股权作价情况”，和“第十四节风险因素分析/二、本次交易后风险/（四）长期股权投资项目拟转让股权的成交不确定性风险
14、补充披露了高新投受托代管股份的相关帐目处理情况及评估值的确定，详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/2、标的资产中受托代管股份的相关帐目处理情况及评估值的确定”
15、补充披露了欧华蛋业按实际出资额的45.87%确认评估值的合理性。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/3、欧华蛋业按高新投实际出资额的45.87%确认评估值的合理性”
16、补充披露了高新投长期投资单位存在的产权不完善情况，说明了相关资产在本次评估中的作价以及完善产权的相关进展情况和鲁信集团完善上述股权的相关承诺。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/4、高新投及其长期投资单位产权不完善情况、其在本次评估中的估值情况，以及完善产权的相关进展情况”
17、补充披露了《关于调整增值税纳税申报有关事项的通知》（国税函[2008]1075号）的实施对本次标的资产经营情况及本次交易作价的影响。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/5、《关于调整增值税纳税申报有关事项的通知》的实施对本次标的资产经营情况以及本次交易作价的影响”
18、补充披露了本次收益法评估中使用的相关数据与华东数控及民生证券2008年经审计的年报数据的差异，并说明了该差异对评估结果的影响。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/6、华东数控及民生证券2008年经审计的年报数据与本次收益法评估中使用的相关数据情况的合理性分析，及其对评估结果的影响”
19、补充披露了评估基准日后，对高新投及其投资企业资产价值产生重大影响的事项。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/7、在评估基准日后发生影响高新投及其投资企业资产价值的重大事项”
20、补充披露了高新投2008年合并资产负债表中对长期股权投资计提减值情况。详见“第四节交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/8、资产负债表中长期股权投资计提减值情况及其对评估值的影响”
21、补充披露了高新投2009年盈利预测中投资收益来源的计算基础、相关前提及有关依据。详见“第十节财务会计信息/三、交易标的资产未来一年的盈利预测/（四）高新投2009年盈利预测中投资收益来源的计算基础、相关前提及有关依据”
22、补充披露了鲁信高新与鲁信集团签订的相关补偿协议。详见“第六节本次交易合同的主要内容/四、《补偿协议书》主要内容”
23、本次交易完成后，上市公司将形成以创投业务和磨料磨具业务两种主营业务并存的局面，补充披露了两种业务占公司总收入、净利润的比例，以及未来两种业务如何协调发展及相应的管理模式。详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/六、本次交易后上市公司的主营业务情况及管理模式”
24、补充披露了鲁信高新未来红利分配计划的保证措施。详见“第十三节保护投资者合法权益的相关安排/二、董事会相关制度安排”
25、补充披露了高新投长期投资占公司资产主要部分的情况。详见“第四节、交易标的基本情况/二、自有资金投资项目概况/（五）高新投长期投资占公司资产主要部分的情况”
26、修订并补充披露了高新投从事创业投资行业的相关资质或批文。详见“第四节、交易标的基本情况/五、高新投从事创业投资行业的相关资质或批文”
27、修订并补充披露了鲁信集团承诺相关内容。详见“第四节、交易标的基本情况/八、相关评估情况/（三）评估中的相关情况说明/7、在评估基准日后发生影响高新投及其投资企业资产价值的重大事项”
28、修订并补充披露了鲁信集团盈利补偿的措施。详见“第六节、本次交易合同的主要内容/四、《补偿协议书》主要内容/鲁信集团盈利补偿的措施”
29、修订并补充披露了强有力的政府支持是高新投核心竞争力的因素之一。详见“第九节、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/三、标的资产高新投的核心竞争力和行业地位/（一）高新投的核心竞争力/9、强有力的政府支持”
30、修订并补充披露了鲁信高新未来主业的发展规划。详见“第九节、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/六、本次交易后上市公司的主营业务情况及管理模式/（一）鲁信高新未来主业的发展规划”
31、修订并补充披露未来红利分配计划。详见“第十三节、保护投资者合法权益的相关安排/二、董事会相关制度安排/（七）未来的红利分配计划”
32、补充披露了鲁信高新2009年1-6月财务数据。详见“第二节、上市公司基本情况/四、近三年一期主营业务发展情况和财务指标”
33、补充披露了经审计的高新投2009年1-6月主要财务数据，及高新投投资企业2009年1-6月主要财务数据。详见“第四节、交易标的基本情况”、“第十节、财务会计信息”。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系鲁信高新向控股股东鲁信集团定向发行股份，收购鲁信集团持有的高新投100%股权。
2、本次交易完成后，本公司主营业务范围将增加：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询等。本公司主营业务变更为以创业投资业务为主，兼顾磨料磨具的生产销售业务。本次交易完成后，本公司的利润将主要来自于创业投资业务。
3、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第048号《资产评估报告》，高新投100%股权评估价值200,652.78万元。本次鲁信集团转让标的公司资产作价200,652.78万元。上述评估结果已经山东省国资委核准，并同意将评估结果有效期延长至2010年6月30日。
4、本次非公开发行股份的发行价格为11.81元/股，即鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份16,990.07万股。
5、标的公司高新投系创业投资企业，主营业务为创业投资，利润主要来源于投资收益。因此，高新投的资产构成区别于一般的生产经营性企业，其主要资产为长期股权投资。由于其业务的特殊性，2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日高新投长期股权投资占非流动资产的比重分别为97.95%、97.66%、81.29%，占总资产的比重分别为83.09%、84.32%、55.10%；且2009年1-6月、2008年度和2007年度，高新投投资收益占利润总额的比重分别为96.79%、70.96%、131.18%、占净利润的比重分别为102.81%、73.54%、130.34%。
6、根据公司与鲁信集团签署的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产的补充协议书》及《发行股份购买资产补充协议书（二）》的约定，定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利归鲁信高新所有，产生的亏损由鲁信集团承担并由鲁信集团在接到鲁信高新书面通知之日起30日内以现金补足.
特别风险提示
1、本公司对2009年的盈利情况进行了预测，中瑞岳华对盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。本公司的盈利预测是公司管理层在合理估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则。但是，由于公司的盈利水平受若干经济及竞争环境等重大不确定性因素的影响，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
2、鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新50.38%的股份。经过本次发行，鲁信集团持有本公司股份将增加到73.03%。如果鲁信集团利用其控股股东地位干涉本公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害本公司的利益。
3、国内多层次资本市场体系的建设是我国创业投资行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创业投资机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，才能实现创业投资资本的良性循环。由于我国的多层次的资本市场体系尚不完善，因此创业投资公司存在退出风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本交易报告书中“第十四节 风险因素分析”的主要内容。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）鲁信集团推进优质资产上市、支持已有上市平台发展
本公司主营业务为磨具、磨料、耐火材料等的生产和销售，属于一般竞争性领域。由于上述业务受市场和企业财务状况的限制，企业规模难以做大，上市公司的盈利能力一直较低。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，2006年本公司实现归属于母公司所有者的净利润565.79万元，稀释每股收益0.028元，全面摊薄的净资产收益率为1.80%；2007年本公司实现归属于母公司所有者的净利润557.29万元，稀释每股收益0.0276元，全面摊薄的净资产收益率为1.80%；2008年本公司实现归属于母公司所有者的净利润464.39万元，稀释每股收益0.0230元，全面摊薄的净资产收益率为1.49%。
公司控股股东鲁信集团为了做大做强上市公司，改善公司财务状况和提升盈利能力，将高新投的股权注入到上市公司。这将有利于拓宽公司的业务范围和规模，提升公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争力和抵抗风险的能力，促进公司的可持续发展。
（二）提高本公司竞争实力和长远发展潜力
本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，本公司的经营业务得以拓展：除原有的磨具、磨料外，主营业务将增加创业投资业务。创投产业具有较强的盈利能力，该优质资产注入鲁信高新后，不仅能极大地改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力，为投资者带来较高的投资回报，而且可以解决磨料磨具产业发展过程中的资金瓶颈问题，有利于上市公司整体业绩的提高，符合全体股东的利益。
二、非公开发行购买资产情况
（一）交易对方
交易对方：山东省鲁信投资控股集团有限公司
地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
鲁信集团的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
（二）交易标的及价格
本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。
本次交易拟购买的资产为鲁信集团持有的山东省高新技术投资有限公司100%的股权。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的情况”。
交易标的的价值以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为2008年12月31日。根据中联评估出具的相关评估报告，本次交易拟购入的标的资产评估值为200,652.78万元，转让价格即为200,652.78万元。
（三）本次交易为关联交易
本次交易方案涉及鲁信高新向控股股东鲁信集团发行股份购买资产。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，鲁信集团将持有公司73.03%的股权，仍为上市公司的控股股东。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据中联评估出具的资产评估报告中联评报字[2009]第048号，标的资产于评估基准日的净资产评估价值为200,652.78万元，交易价格以评估价值为基准确定为200,652.78万元，根据《重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易拟购买的资产净额占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额31,967.25万元的627.68%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易的相关决策过程
1、经上海证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，2008年2月1日起本公司股票停牌。
2、鲁信集团于2008年9月1日召开了2008年第七次董事会会议，审议通过了《关于以资产认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司非公开发行股份的议案》。
3、本公司于2008年9月1日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》。并于当日和鲁信集团签署了《发行股份购买资产协议书》。
4、本公司于2008年9月1日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
5、2009年2月26日，根据山东省国资委鲁国资收益函[2009]3号文《关于鲁信集团以高新投股权认购山东鲁信高新技术产业股份公司非公开发行股份有关问题的批复》，山东省国资委原则性同意鲁信高新重组方案。
6、鲁信集团于2009年2月25日召开了2009年第二次董事会会议，审议通过了《关于与山东鲁信高新技术产业股份有限公司签署<发行股份购买资产的补充协议书>的议案》。
7、2009年3月1日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
8、本公司于2009年3月1日召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
9、2009年3月12日，根据山东省国资委鲁国资产权函[2009]20号《关于核准山东省高新技术投资有限公司资产评估项目的通知》，山东省国资委对本次交易涉及购买的目标资产的评估结果进行了核准。2010年1月6日，山东省国资委出具了《关于同意延长山东省高新技术投资有限公司资产评估结果有效期的批复》（鲁国资产权函[2010]1号）：“鉴于中国证监会并购重组审核委员会于2009年7月23日有条件通过了鲁信高新相关申请，且评估基准日2008年12月31日至2009年6月30日标的资产范围未发生重大变化，同意鲁国资产权函[2009]20号文件核准的评估结果有效期延长至2010年6月30日。”
10、2009年3月19日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
（六）董事会、股东大会表决情况
鉴于本公司与交易对方鲁信集团存在关联关系，因此本交易构成重大关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，表决中关联方进行了回避。
三、本次交易的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
（二）提高盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
（三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）诚实信用，协商一致的原则；
（六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
（七）本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
股票简称：鲁信高新
股票代码：600783
设立日期：1993年11月20日
法定代表人：李功臣
注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路
邮政编码：255055
联系电话：0531-86566799
传 真：0531-86969598
公司电子信箱：lxgx600783@sina.com
经营范围：磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产与销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品、塑料的销售；农牧林开发；矿山及化工机械制造、销售；车辆维修及配件销售（仅限分支机构经营）；货物公路运输（仅限分支机构经营）、食宿服务（仅限分支机构经营）、技术开发及咨询服务；农副产品（不含专营）加工、销售；机电产品安装、维修（不含电梯）。
二、历史沿革
鲁信高新的前身为第四砂轮厂，经1988年11月11日山东省体改委鲁体改字[1988]第57号文《关于同意建立“山东泰山磨料磨具股份有限公司”的批复》的批准，以第四砂轮厂资产为主体，向社会公开募集方式设立了山东泰山磨料磨具股份有限公司。
1995年7月经国家工商行政管理局1995企字函字070号《企业名称核准通知函》，核准公司更名为四砂股份有限公司，据此，公司办理了变更注册登记。
1996年12月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]387号文）的批准，本公司共发行人民币普通股2560万股，发行后总股本8682.2万股。经上海证券交易所《关于四砂股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第114号文）的同意，本公司在上海证券交易所上市，股票代码：600783，公司证券简称“四砂股份”。
1997年5月，公司实施了1996年度的分配方案，每10股送3股红股，共计送红股2604.66万股，本次分配完成后，公司总股本变更为11286.86万股。
1998年7月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]99号文）批准，本公司以总股本11286.86万股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股，配股价每股5元。其中，经财政部《关于四砂股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财国字[1998]75号）的同意，淄博市国有资产管理局以现金认购其中的1200万股。该次配股缴款工作于1998年9月4日结束，实际配售2198.40万股。该次配股结束后，公司总股本增至13485.26万股。
1998年11月，经中华人民共和国财政部《关于转让四砂股份有限公司部分国家股股权及配股权有关问题的批复》（财管字[1998]18号文）的同意将淄博市国有资产管理局持有的本公司的7368.86万股国家股中的4000万股和650万股配股权有偿转让给通辽艾史迪集团有限公司。经中国证监会《关于同意豁免通辽艾史迪集团有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（证监函［1998］204号文）的核准，豁免了通辽艾史迪集团有限公司因本次受让后累计持有四砂股份34.48%的股权而应履行的要约收购义务。本次股权转让后，通辽艾史迪集团有限公司成为本公司的第一大股东。
1999年5月，公司实施了1998年度利润分配方案，按每10股送3股红股，共计送红股4045.578万股，并以1998年度末资本公积金103,693,858.80元，按每10股转增2股，共转增2697.052万元。本次利润分配及转增股本后，本公司总股本变更为20227.89万股。
2001年，本公司原第一大股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的本公司6975万股法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，其中，转让给高新投6027.9112万股，占公司总股本的29.8%，转让给山东鲁信置业有限公司947.0888万股，占公司总股本的4.68%。高新投成为本公司的第一大股东。
2004年7月9日，经国务院国资委《关于四砂股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2004]268号文）的同意，淄博市国有资产管理办公室所持有的本公司5905.29万股国家股划转给鲁信集团，和中国证监会上市部函[2004]095号文核准，并办理过户登记手续。因高新投系鲁信集团的全资子公司，股权划转完成后，鲁信集团直接和间接持有本公司59.01%的股权。
2005年1月20日，经公司2005年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。
2006年4月，经本公司股权分置改革相关股东会议表决通过，本公司非流通股股东对流通股股东按照每10股送3.1股的对价进行股权分置改革，共向流通股股东支付2011.776万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，本公司流通股总股份为8501.376万股，限售流通股为11726.514万股。
2008年9月，鲁信集团与本公司原控股股东高新投签署了《股份转让协议书》，协议受让高新投持有的鲁信高新51,494,674股股份（占公司总股本的25.46%），转让完成后，鲁信集团共计持有鲁信高新股份10190.0122万股，占公司总股本的50.38%，为公司控股股东。高新投不再持有本公司股份。
截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：
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三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况
（一）近三年的控股权变化情况
2008年9月1日，鲁信集团为了拓展上市公司的业务范围及规模，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的投资价值，与本公司原控股股东高新投签署了《股份转让协议书》，协议受让高新投持有的鲁信高新51,494,674股股份（占公司总股本的25.46%），转让价格为85,049,659.32元。2008年11月4日，国务院国资委出具了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]1196号）批准了本次股份转让事宜，并经中国证监会《关于核准山东省鲁信投资控股集团有限公司公告山东鲁信高新技术产业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2008]1389 号）对鲁信集团公告收购报告书无异议，并核准豁免鲁信集团因协议受让而增持鲁信高新股份而应履行的要约收购义务。2008年12月24日，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续，鲁信集团持有鲁信高新股份10,190.0122万股，占公司总股本的50.38%。至此，本公司的控股股东变更为鲁信集团。上述股权转让前后，本公司的实际控制人没有发生变化，仍为山东省国资委。
（二）近三年重大资产重组情况
2007年10月26日，本公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于出售鲁信高新所持有日照鲁信金禾生化有限公司（简称鲁信金禾）56.63%股权的议案》：同意以6,200万元的价格向日照博大管业有限公司（简称博大管业）出售所持有的鲁信金禾56.63%的股权。2006年度，鲁信金禾实现主营业务收入43,307.72万元，占本公司主营业务收入的69.56%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文 已废止）第一条规定，本次交易构成重大资产出售行为。
2008年3月6日，中国证监会出具了《关于核准山东鲁信高新技术产业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008]318号），对本次重组方案无异议。2008年3月26日本公司召开股东大会审议并通过了对上述股权的转让行为。2008年3月27日，公司收到全部股权转让款6,200万元，并完成了股权过户的工商变更登记手续。该次重大资产重组情况详见“第十五节 上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系”。
四、近三年一期主营业务发展情况和财务指标
本公司主营业务为磨具、磨料的生产与销售。
公司最近三年一期简要财务信息（合并）如下，其中2006-2008年数据引自经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的年度报告，2009年6月数据为未经审计数据，2006-2008年审计报告及2009年1-6月财务数据请详见本公司于上海证券交易所网站公开披露信息。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（四）主要财务指标
■
五、控股股东、实际控制人
本公司的控股股东为鲁信集团，实际控制人为山东省国资委。鲁信集团为本次交易的交易对方。鲁信集团的具体情况请详见“第三节 本次交易对方情况”。
六、股本结构
截至本报告书签署日，本公司股本结构如下：
■
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
办公地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：30亿元人民币
营业执照注册号：370000018071338
组织机构代码：73577367-X
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码：37010273577367X
成立日期：2002年1月31日
经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理，托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。
二、历史沿革
鲁信集团，为国有独资公司，成立于2002年1月31日，设立时公司名称“山东省鲁信投资控股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企[2001]762号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立，注册资本为30亿元。2004年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省国资委管理。2005年8月，经山东省国资委鲁国资企改函[2005]67号文批准公司更名为山东省鲁信投资控股集团有限公司。
鲁信集团自设立以来注册资本一直未发生变化。
三、最近三年主要业务发展状况
经过多年发展，鲁信集团已经成为以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司。鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资、产权交易等。
2006年至2008年，鲁信集团总资产由2,389,822.35万元上升至3,621,754.26万元，所有者权益由446,721.27万元上升至501,521.22万元，净利润由21,115.85万元上升至36,072.12万元；净资产收益率由4.73%上升至7.19%。
四、主要财务指标及最近一年简要财务情况
鲁信集团最近三年合并口径的主要财务指标如下：
单位：元
■
根据鲁信集团的财务报告，鲁信集团2008年度合并口径简要财务状况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：元
■
五、产权及控制关系情况
鲁信集团的控股股东暨实际控制人为山东省国资委。
鲁信集团拥有控股公司共11家。
目前鲁信集团及其控股公司的股权结构、控制关系如下图所示：
■
（一）按产业分类，鲁信集团主要下属企业的简要情况如下
■
六、鲁信集团与上市公司的关联关系
本次交易前，鲁信集团持有鲁信高新50.38%的股份，为鲁信高新的控股股东。本次交易完成后，鲁信集团将增持股份至27,180.09万股，占鲁信高新总股本的73.03%，仍为鲁信高新的控股股东，且本次交易构成关联交易。
七、鲁信集团向上市公司推荐的董事和高级管理人员的情况
鲁信集团是鲁信高新的控股股东，截至本报告书签署日，鲁信集团向鲁信高新推荐的董事、高级管理人员情况如下：
■
八、鲁信集团及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，鲁信集团声明：鲁信集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的基本情况
本次发行股份购买的资产为山东省高新技术投资有限公司100%的股权，高新投为鲁信集团的全资子公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
一、高新投基本情况
（一）高新投概况
名 称：山东省高新技术投资有限公司
注册地址：济南市解放路166号
办公地址：济南市解放路166号
注册资本：116,572万元
实收资本：116,572万元
营业执照注册号：370000018061826
法定代表人：孟凡利
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年6月16日
税务登记证号码：鲁地税字370102723862595号
经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。
（二）历史沿革及控制关系
山东省高新技术投资有限公司成立于2000年6月，系山东省人民政府鲁政办字[2000]45号文《山东省人民政府办公厅关于组建山东省高新技术投资有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立的国有独资企业。根据山东省发展计划委员会鲁计投资字[2000]546号《关于向省高新技术投资有限公司出资的通知》，高新投注册资本60,000万元，由山东省发展计划委员会出资：其中以山东省基建基金资金出资34,980.1万元；以黄台发电厂所欠山东省基建基金债权出资25,019.9万元（其中本金17,015万元、利息8,004.9万元），委托山东省国际信托投资公司进行管理。山东华兴有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了鲁华所验字（2000）第159号《验资报告》。2000年6月16日高新投办理完毕工商设立登记手续，取得了由山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号3700001806182。
2001年2月26日，山东省发展计划委员会委托山东省国际信托投资公司与高新投签订了《山东黄台发电厂债权转让协议》，由山东省国际信托投资公司代表山东省发展计划委员会以货币资金置换其债权出资（山东黄台发电厂剩余债权共计24,950.56万元，其中本金17,015万元，利息7,935.56万元）。天一会计师事务所有限责任公司对上述出资形式的转换进行了审验并出具了审验报告。
根据山东省财政厅鲁财国股[2001]53号文《关于省国际信托投资公司和省高新技术投资有限公司国有资产划转山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，2002年1月31日，鲁信集团成立。高新投股东变更为鲁信集团。
2002年7月，鲁信集团向高新投增资56,572万元，其中以货币增资33,107万元，以黄台电厂项目的债权增资23,465万元，增资后高新投注册资本变更为116,572万元。天一会计师事务所有限责任公司对上述增资行为进行了审验，并且出具了天一会验字（2003）第2-022号《验资报告》。2003年9月9日高新投办理完毕工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，高新投的股权控制关系如下：
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（三）组织结构及董事、监事、高级管理人员
1、组织结构
截至本报告书签署日，高新投组织结构如下图：
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各部门的职责如下：
（1）综合管理部：负责高新投日常管理、人事劳资管理、行政事务管理和各类决定事项的调度与督办工作。
（2）计划财务部：负责高新投会计核算和财务管理工作、高新投的全面预算编制与分析、资金调度及融资工作。
（3）投资发展部：编制高新投中长期规划和年度计划编制；进行高新投发展的宏观政策研究、发展模式研究，重点产业研究。
（4）投资银行部：负责投资、退出方案的审核；研究国内外资本市场体系，制定资本运营策略，开展适合高新投的资本运作和已投资项目境内外上市工作。
（5）风险管理部：负责拟投资项目内核和投资项目审计评估；负责已投资项目投资后评价工作，对投资项目提供法律支持。
（6）创业投资部：建立高新投项目库，负责项目尽职调查、投资谈判、投资方案设计，撰写投资建议书；负责投资后管理；培育、推进已投资项目上市；寻求、把握并购重组退出机会，并落实股权回购协议。
2、董事、监事、高级管理人员
高新投现任董事、监事及高级管理人员概况如下：
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高新投的主要高级管理人员的简历及主要投资业绩如下：
孟凡利，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，应用经济学博士后，教授。历任山东经济学院会计系主任、教授，山东省财政厅副厅长，现任山东省鲁信投资控股集团有限公司总经理兼山东省高新技术投资有限公司董事长。孟凡利先生为财政部会计准则委员会咨询专家，财政部资产评估准则委员会咨询专家，具有深厚的财务会计、宏观经济管理、现代企业管理与资本市场运作的专业背景。在担任鲁信集团总经理和山东省高新技术投资有限公司董事长以来，主持及参与了上百个投资项目的投资分析论证、决策与跟踪管理；在投资项目的筛选储备、审核评估、投资决策、项目风险控制以及资本运作等领域积累了丰富经验。孟凡利先生除在高新投任职外，截至2008年12月31日还兼任山东省青年联合会副主席，山东省贸促会副会长，山东省会计学会顾问，山东大学、山东经济学院、山东财政学院客座教授。
李功臣，男，1966年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，工商管理硕士，历任山东金泰集团股份有限公司广告公司总经理，山东胜利股份有限公司塑胶事业部副总经理兼销售公司总经理，山东省高新技术投资有限公司总经理助理，现任山东省高新技术投资有限公司总经理，兼任山东鲁信高新技术产业股份有限公司党委书记、董事长。曾获淄博市先进企业家、山东省电子机械行业优秀企业家称号，2006年度获中国机械联合会授予的机械行业优秀企业家荣誉称号，2008年4月，获得山东省劳动模范荣誉称号。李功臣先生企业管理理论基础扎实，实际工作经验丰富，长期从事企业管理工作。在多家大型企业从事过生产、企划、经营方面工作，主持过多家大型企业的发展规划，营销企划工作。担任高新投总经理、鲁信高新董事长以来，主持过十多个项目的投资决策工作和大量的企业改制、股份制改造、资本运作、企业上市策划工作，积累了丰厚的理论知识和实际工作经验。
邵乐天，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，历任山东省国际信托投资公司总经理办公室主任，山东鲁信实业集团副总经理，山东鲁信投资集团常务副总经理，山东省鲁信投资控股集团研发部经理，现任山东省高新技术投资有限公司副总经理。邵乐天先生多年从事金融投资工作，熟悉法律、金融、投资业务，参与了三个股份公司的组建和两个上市公司的股权收购与重组，作为高新投的高管，分管高新投的投资业务与项目管理业务，现担任6家公司的副董事长。
刘理勇，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，金融学硕士，高级经济师。历任山东省经济研究中心国际经济处副处长、山东省政府调研室经济处调研员，现任高新投总经理助理，分管风险管理和项目投资工作。2001年4月加入高新投以来，作为公司高管之一，先后分管过高新投综合管理、投资项目管理、投资业务和风险管理等工作。对创业投资公司的组织机构、业务规程、薪酬与激励机制、项目投资与管理以及资本运作方面有着较高的理论研究水平与实践经验。在分管投资项目工作中，管理的项目数量达40余家，参与了许多项目的管理提升、资产整合与改制等工作，积累了较丰富的项目管理经验；在分管的风险管理工作中，参与建立了高新投的风险管理机制。刘理勇先生除在高新投任职外，截至2008年12月31日还担任山东省创业投资协会秘书长。
苗西红，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，现任高新投副总会计师兼计划财务部经理，兼任淄博高新技术投资有限公司财务总监、鲁信投资有限公司财务总监。苗西红先后在多家工业制造行业、国际信托行业、高新技术创业投资行业从事财务管理，曾任原山东省国际信托投资公司计划财务部副经理、大华大陆投资有限公司财务总监、烟台青湖电子股份公司财务总监、烟台星华氨纶有限公司财务总监，组织实施了内部审计、预算编制、成本控制、财务分析、资本运作等多项管理项目，积累了比较丰富的财务管理和投融资管理经验。作为创业投资行业管理人员，苗西红女士积极关注国内外高新技术领域的发展动态，及时了解高新技术的产业政策，充分认识企业的成长规律，在控制财务风险、规范企业内部财务制度等方面具有较高的管理能力。
（四）最近三年一期的主营业务发展情况及主要财务数据
高新投一直坚持政策性引导、市场化运作的原则，努力推进高新技术产业的投资，取得了良好的投资业绩。2006—2008年，高新投新增烟台星华氨纶有限公司、淄博市高新技术创业投资有限公司、山东华芯半导体有限公司等10家投资企业，新增投资额26,265.12万元。2006—2008年，高新投分别实现投资收益7,955.36万元、11,624.28万元、8,837.60万元，归属于母公司所有者的净利润8,845.84万元、8,918.16万元，12,017.62万元,净资产收益率分别达到6.72%、6.25%、9.21%。
高新投2007、2008年度及2009年1-6月的财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2009]第00773号、中瑞岳华审字[2009]第05704号）。高新投2007、2008年及2009年1-6月主要财务指标如下：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：元
■
2、 合并利润表主要数据
单位：元
■
3、 合并现金流量表主要数据
单位：元
■
标的资产的详细财务资料请参见“第十节 财务会计信息”
（五）高新投股权权属、主要负债及对外担保情况
1、高新投股权权属情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买的资产—高新投100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
2、主要负债
截至2009年6月30日，高新投的主要负债情况如下：
单位：元
■
3、对外担保情况
截至2009年6月30日，高新投有一项对外担保，其具体情况如下：
■
二、自有资金投资项目概况
目前，高新投的投资项目可以分为两类：一类是以自有资金投资的项目，另外一类是以受托管理的资金投资的项目。
高新投成立至今，以自有资金累计投资的项目共计51个，累计投资额为155,722万元。其中13个项目已经退出，累计投资37,500万元，已经回收40,658.22万元；8个项目拟退出或正在履行退出程序，累计投资9,112万元，预计可收回投资5,020.02万元；其余30个项目累计投资109,109万元，这些项目总体经营情况良好。
(一)截至本报告书签署日高新投30个投资项目准备长期持有，其概况如下：
准备长期持有的项目概况
单位：万元
■
(下转B18版)
| 本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行 | 指 | 鲁信高新向鲁信集团发行股份，收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司100%股权的行为 |
| 鲁信高新/本公司/公司/上市公司/发行人 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 |
| 高新投 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司100%的股权 |
| 本报告书/本交易报告书 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 鲁信集团 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 华芯半导体 | 指 | 山东华芯半导体有限公司 |
| 山东国托 | 指 | 山东省国际信托有限公司 |
| 星华氨纶 | 指 | 烟台星华氨纶有限公司 |
| 东岳氟硅 | 指 | 山东东岳氟硅材料有限公司 |
| 金宝电子 | 指 | 山东金宝电子股份有限公司 |
| 青湖电子 | 指 | 烟台青湖电子股份有限公司 |
| 华东数控 | 指 | 威海华东数控股份有限公司 |
| 天一化学 | 指 | 山东天一化学有限公司 |
| 如意科技 | 指 | 山东如意科技集团有限公司 |
| 龙力科技 | 指 | 山东龙力生物科技股份有限公司 |
| 通裕集团 | 指 | 山东通裕集团有限公司 |
| 淄博高新投 | 指 | 淄博市高新技术创业投资有限公司 |
| 新北洋 | 指 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 |
| 鲁信投管 | 指 | 山东鲁信投资管理有限公司 |
| 宝莫生物 | 指 | 山东宝莫生物化工股份有限公司 |
| 新风光电子 | 指 | 山东新风光电子科技发展有限公司 |
| 中食都庆 | 指 | 中食都庆（山东）生物技术有限公司 |
| 中创中间件 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 |
| 鲁信投资 | 指 | 鲁信投资有限公司 |
| 金鼎机械 | 指 | 青岛金鼎机械有限公司 |
| 科汇电力 | 指 | 山东科汇电力自动化有限公司 |
| 欧华蛋业 | 指 | 山东欧华蛋业有限公司 |
| 泰华电讯 | 指 | 山东泰华电讯有限责任公司 |
| 兴亚新材 | 指 | 山东兴亚新材料股份有限公司 |
| 鲁信药业 | 指 | 山东鲁信药业有限公司 |
| 汇丰电子 | 指 | 日照汇丰电子有限公司 |
| 民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 山大华天 | 指 | 山东山大华天科技股份有限公司 |
| 创新担保 | 指 | 山东创新投资担保有限公司 |
| 仁康药业 | 指 | 潍坊市仁康药业有限公司 |
| 康威通信 | 指 | 山东康威通信技术有限公司 |
| 中新消防 | 指 | 山东中新消防科技有限公司 |
| 双凤股份 | 指 | 山东双凤股份有限公司 |
| 神思电子 | 指 | 山东神思电子技术有限公司 |
| 农星种业 | 指 | 泰安市农星种业有限公司 |
| 横店草业 | 指 | 山东横店草业畜牧有限公司 |
| 金佰和 | 指 | 山东金佰和精密仪器有限公司 |
| 烟台高盈 | 指 | 烟台高盈科技有限公司 |
| 国风药业 | 指 | 青岛国风高科技药业股份公司 |
| 昌润纺织 | 指 | 聊城昌润纺织机械公司 |
| 玻璃纤维 | 指 | 泰山玻璃纤维股份有限公司 |
| 视网联 | 指 | 山东视网联媒介发展有限公司 |
| 大华大陆 | 指 | 大华大陆投资有限公司 |
| 大华投资 | 指 | 北京大华投资顾问公司 |
| 大众网通 | 指 | 济南大众网通科技有限公司 |
| 天维膜 | 指 | 山东天维膜技术有限公司 |
| 泛海控股 | 指 | 中国泛海控股有限公司 |
| 只楚股份 | 指 | 山东只楚民营科技园股份有限公司 |
| 滨化创投 | 指 | 山东滨化创业投资有限公司 |
| 山东科创 | 指 | 山东省科技创业投资有限公司 |
| 创投/创业投资 | 指 | 是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式 |
| IPO | 指 | Initial public offering（首次公开发行股票），指一家公司首次向公众发行股票筹措资金，令公司成为股票在交易所挂牌买卖的上市公司的行为 |
| 前20个交易日股票交易均价 | 指 | 前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 鲁信高新与鲁信集团于2008年9月1日签署的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产协议书》 |
| 《发行股份购买资产的补充协议书》 | 指 | 鲁信高新与鲁信集团于2009年3月1日签署的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的补充协议书》 |
| 《发行股份购买资产的补充协议书（二）》 | 指 | 鲁信高新与鲁信集团于2009年6月10日签署的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产补充协议书（二）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 证监发[2003]56号 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 |
| 证监发[2005]120号 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 |
| 《备忘录（第二号）》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二号）上市公司重大资产财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 独立财务顾问/平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 上市公司法律顾问/万商天勤/万商天勤律师事务所 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 中瑞岳华/会计师 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中联评估/评估师 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 山东省科技厅 | 指 | 山东省科学技术厅 |
| 山东省国资委/省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产合计 | 450,148,561.53 | 339,821,387.22 | 570,585,904.22 | 556,922,001.34 |
| 非流动资产合计 | 322,754,948.99 | 322,284,079.00 | 562,295,130.56 | 697,544,300.59 |
| 资产总计 | 772,903,510.52 | 662,105,466.22 | 1,132,881,034.78 | 1,254,466,301.93 |
| 流动负债合计 | 462,475,746.83 | 342,427,762.85 | 611,329,730.98 | 713,221,652.29 |
| 非流动负债合计 | 5,184.85 | 5,184.85 | 163,923,000.00 | 130,000,000.00 |
| 负债合计 | 462,480,931.68 | 342,432,947.70 | 775,252,730.98 | 843,221,652.29 |
| 股东权益合计 | 310,422,578.84 | 319,672,518.52 | 357,628,303.80 | 411,244,649.64 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业总收入 | 66,668,211.02 | 345,470,539.71 | 755,690,377.26 | 646,307,926.83 |
| 营业总成本 | 77,117,276.51 | 347,098,083.69 | 754,754,958.96 | 647,172,377.44 |
| 营业利润 | -9,062,565.49 | 5,330,554.40 | 8,347,446.84 | 5,430,068.00 |
| 利润总额 | -8,623,114.61 | 8,598,662.09 | 12,802,199.30 | 8,920,790.50 |
| 净利润 | -9,249,939.68 | 7,118,876.49 | 11,878,841.83 | 10,125,315.54 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,142,393.62 | 19,577,993.23 | 13,299,675.11 | 1,960,270.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,882,486.34 | -6,281,518.78 | -36,949,319.28 | -127,307,322.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 114,011,941.49 | 28,096,812.99 | -41,228,016.32 | 133,317,834.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 105,009,851.17 | 41,310,795.16 | -64,712,046.58 | 7,881,455.35 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 215,076,282.24 | 110,066,431.07 | 68,755,635.91 | 133,467,682.49 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0464 | 0.0230 | 0.0276 | 0.0280 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0464 | 0.0230 | 0.0276 | 0.0280 |
| 每股净资产（元） | 1.4924 | 1.5388 | 1.5289 | 1.5573 |
| 资产负债率（%） | 59.84 | 51.72 | 68.43 | 67.22 |
| 净资产收益率（%） | -3.110 | 1.50 | 1.79 | 1.86 |
| 项 目 | 数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件股份 | - | - |
| 无限售条件流通股份 | 202,278,900 | 100 |
| 实际流通股份 | 202,278,900 | 100 |
| 股份总数 | 202,278,900 | 100 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 36,127,542,595.16 | 25,901,454,348.52 | 23,898,223,560.10 |
| 股东权益 | 5,015,212,248.63 | 4,647,395,651.40 | 4,467,212,697.37 |
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,062,024,952.11 | 1,263,795,632.68 | 1,381,896,904.03 |
| 利润总额 | 418,728,831.16 | 376,731,908.80 | 262,746,499.82 |
| 净利润 | 360,721,200.77 | 281,695,001.74 | 211,158,466.12 |
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产合计 | 31,800,648,675.05 |
| 非流动资产合计 | 4,326,893,920.11 |
| 资产总计 | 36,127,542,595.16 |
| 流动负债合计 | 30,544,687,562.08 |
| 非流动负债合计 | 567,642,784.45 |
| 负债合计 | 31,112,330,346.53 |
| 股东权益合计 | 5,015,212,248.63 |
| 项 目 | 2008年 |
| 营业收入 | 1,062,024,952.11 |
| 营业利润 | 382,669,011.24 |
| 利润总额 | 418,728,831.16 |
| 净利润 | 360,721,200.77 |
| 业务名称 | 涉及主要企业 | 鲁信集团持股比例 |
| 金融业 | 山东省国际信托有限公司 | 85.94% |
| 创业投资业 | 山东省高新技术投资有限公司 | 100% |
| 房地产业 | 山东鲁信实业集团公司 | 100% |
| 山东鲁信投资集团股份有限公司 | 60.95% | |
| 山东鲁信恒基投资有限公司 | 55% | |
| 山东鲁信房地产投资开发有限公司 | 49% | |
| 医药业 | 山东云门药业有限责任公司 | 74.38% |
| 机械业 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 | 50.38% |
| 印刷业 | 山东鲁信天一印务有限公司 | 67.50% |
| 文化、体育和娱乐业 | 山东鲁信文化传媒投资有限公司 | 90% |
| 商务服务业 | 山东鲁信国际招标有限公司 | 85% |
| 姓名 | 性别 | 在上市公司中担任职务 | 任职起始日期 | 任期终止日期 |
| 李功臣 | 男 | 董事长 | 2008年4月11日 | 2011年4月10日 |
| 宋英仁 | 男 | 董事、总经理 | 2008年4月11日 | 2011年4月10日 |
| 丁慎宏 | 男 | 董事 | 2008年4月11日 | 2011年4月10日 |
| 邵乐天 | 男 | 董事 | 2008年4月11日 | 2011年4月10日 |
| 刘理勇 | 男 | 董事 | 2008年4月11日 | 2011年4月10日 |
| 潘利泉 | 男 | 董事、副总经理、财务负责人 | 2008年4月11日 | 2011年4月10日 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 孟凡利 | 董事长 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 赵奎 | 董 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 陈殿禄 | 董 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 孙佑会 | 董 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 李世杰 | 董 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 崔剑波 | 董 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 周天祥 | 监 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 杨公民 | 监 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 马广晖 | 监 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 王大莉 | 监 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 王庆民 | 监 事 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 李功臣 | 总经理 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 邵乐天 | 副总经理 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 刘理勇 | 总经理助理 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 苗西红 | 副总会计师 | 中国 | 山东济南 | 否 |
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 276,920,281.38 | 232,460,865.22 | 647,987,581.04 |
| 非流动资产 | 1,548,846,904.73 | 1,469,544,004.43 | 1,363,082,080.29 |
| 总资产 | 1,825,767,186.11 | 1,702,004,869.65 | 2,011,069,661.33 |
| 流动负债 | 286,315,968.11 | 285,003,767.91 | 436,664,846.04 |
| 非流动负债 | 191,859,751.45 | 105,744,295.22 | 142,084,373.45 |
| 总负债 | 478,175,719.56 | 390,748,063.13 | 578,749,219.49 |
| 所有者权益 | 1,347,591,466.55 | 1,311,256,806.52 | 1,432,320,441.84 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,340,837,581.60 | 1,304,855,783.04 | 1,425,874,762.33 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业总收入 | 4,074,998.13 | 7,817,327.23 | 7,826,901.76 |
| 营业总成本 | 15,995,350.27 | 19,985,139.85 | 42,897,814.90 |
| 投资收益 | 41,768,802.06 | 88,375,973.70 | 116,242,760.49 |
| 营业利润 | 29,902,453.94 | 76,032,299.89 | 81,171,847.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,627,538.18 | 120,176,151.42 | 89,181,592.44 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,048,737.33 | -6,164,610.06 | -133,519,826.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 67,804,677.94 | -45,786,867.41 | 50,402,617.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,743,160.05 | 37,186,304.81 | 66,118,463.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 76,106,641.04 | -14,969,857.53 | -17,008,471.33 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 182,809,010.68 | 106,702,369.64 | 121,672,227.17 |
| 短期借款 | 173,600,000.00 |
| 应付账款 | 1,239,370.65 |
| 预收款项 | 465,278.10 |
| 应付职工薪酬 | 2,377,762.99 |
| 应交税费 | 547,039.96 |
| 应付利息 | 888,051.44 |
| 其他应付款 | 107,198,464.97 |
| 长期借款 | 113,300,000.00 |
| 长期应付款 | 72,880,000.00 |
| 专项应付款 | 5,520,000.00 |
| 递延所得税负债 | 159,751.45 |
| 负债合计 | 478,175,719.56 |
| 担保对象 | 担保种类 | 实际担保金额（元） | 是否逾期 | 是否被诉 | 有效期 | 已解除日期 |
| 金宝电子 | 授信额度担保 | 50,000,000.00 | 否 | 否 | 2009.3.25—2010.3.24 | 到期解除 |
| 序号 | 公司名称 | 初始投资时间 | 投资额（万元） | 所占比例 | 2008年12月31日总资产 | 2009年6月30日总资产 | 2008年归属于母公司所有者净利润 | 2009年1-6月归属于母公司所有者净利润 |
| 1 | 华芯半导体 | 2008年5月 | 10,000 | 33.33% | 29,780.52 | 29,723.27 | -233.18 | -67.47 |
| 2 | 山东国托 | 2002年8月 | 8,000 | 6.25% | 3,231,885.67 | 4,666,848.80 | 18,863.18 | 8,237.16 |
| 3 | 星华氨纶 | 2008年5月 | 5,052 | 20% | 33,909.60 | 33,305.61 | 1,718.25 | 475.43 |
| 4 | 东岳氟硅 | 2004年3月 | 5,000 | 16.78% | 156,083.02 | 169,296,16 | 1,757.73 | -5,108.30 |
| 5 | 金宝电子 | 2001年6月 | 4,788 | 20% | 164,056.45 | 180,024.53 | -5,149.36 | -344.10 |
| 6 | 青湖电子 | 2001年5月 | 4,385 | 35.50% | 14,871.64 | 13,733.60 | -218.56 | -544.61 |
| 7 | 华东数控 | 2003年5月 | 2,763 | 26.32% | 84,878.44 | 119,326.94 | 5,071.96 | 4,043.22 |
| 8 | 天一化学 | 2008年3月 | 2,500 | 25.34% | 24,425.93 | 25,298.20 | -847.22 | 54.41 |
| 9 | 如意科技 | 2005年7月 | 3,000 | 20% | 591,173.65 | 651,300.19 | 473.60 | 246.32 |
| 10 | 龙力科技 | 2003年5月 | 2,450 | 24.11% | 108,745.30 | 109,125.29 | 7,182.07 | 4,509.70 |
| 11 | 通裕集团 | 2003年7月 | 10,800 | 21.03% | 195,483.92 | 226,446.28 | 17,870.37 | 6,365.37 |
| 12 | 淄博高新投 | 2007年7月 | 2,000 | 40% | 5,232.27 | 5,415.00 | 12.38 | 187.78 |
| 13 | 新北洋 | 2004年12月 | 2,558 | 16.98% | 33,651.78 | 40,511.58 | 6,036.20 | 2,055.32 |
| 14 | 鲁信投管 | 2007年9月 | 2,361 | 100% | 2,056.74 | 2,052.06 | 47.36 | 52.31 |
| 15 | 宝莫生物 | 2001年9月 | 1,600 | 17.78% | 37,709.06 | 36,936.49 | 3,468.20 | 2,532.92 |
| 16 | 新风光电子 | 2008年10月 | 1,216 | 20% | 13,357.87 | 14,249.54 | 573.68 | -344.83 |
| 17 | 中食都庆 | 2005年10月 | 1,100 | 32.59% | 4,366.48 | 4,202.72 | 171.00 | 61.78 |
| 18 | 中创中间件 | 2002年12月 | 1,050 | 35% | 7,602.41 | 6,465.03 | 551.58 | -311.56 |
| 19 | 鲁信投资 | 2008年12月 | 150 | 100% | 11,972.69 | 13,903.55 | 2,310.57 | 376.58 |
| 20 | 金鼎机械 | 2003年12月 | 1,000 | 34.72% | 8,236.40 | 8,146.32 | -569.89 | -484.50 |
| 21 | 科汇电力 | 2008年12月 | 1,000 | 9.63% | 14,258.13 | 15,524.68 | 1,282.03 | 2.52 |
| 22 | 欧华蛋业 | 2006年7月 | 900 | 40.14% | 1,908.61 | 1,794.27 | -320.41 | -128.62 |
| 23 | 泰华电讯 | 2005年6月 | 900 | 22.50% | 11,883.74 | 11,294.04 | 22.93 | -746.16 |
| 24 | 兴亚新材 | 2005年4月 | 850 | 28.33% | 14,399.93 | 14,307.66 | -97.55 | -34.89 |
| 25 | 鲁信药业 | 2003年8月 | 800 | 57.14% | 1,632.62 | 1,725.88 | 59.58 | 82.33 |
| 26 | 汇丰电子 | 2005年9月 | 750 | 31.25% | 8,339.90 | 7,841.30 | -27.07 | -387.50 |
| 27 | 民生证券 | 2002年3月 | 20,771 | 16.20% | 594,103.37 | 583,659.82 | 14,666.37 | 30,771.06 |
| 28 | 山大华天 | 2000年12月 | 450 | 8.18% | 21,652.31 | 23,444.02 | 908.59 | 361.84 |
| 29 | 创新担保 | 2004年9月 | 600 | 10.71% | 5,925.91 | 5,939.33 | -261.26 | 13.42 |
| 30 | 山东科创 | 2009年7月 | 5000 | 50% | -- | -- | -- | -- |
签署日期：二〇一〇年一月
独立财务顾问