四川西昌电力股份有限公司董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西昌电力股份有限公司（以下简称“西昌电力”或“本公司”）就朝华科技（集团）股份有限公司（证券简称S*ST朝华，证券代码：000688，以下简称“朝华集团”）于2009年12月28日2009-079号董事会公告所涉及事项公告说明如下：
一、朝华集团在公告中指称西昌电力关于四川省九寨沟县人民法院以司法裁决方式将四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”）持有的朝华集团部分股份过户给甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）等公司提出执行异议不能成立的问题，本公司认为这是依法应当由有关法院做出的司法判断，任何人的意见是不能干预和替代的。
二、朝华集团认为本公司无权向其追偿代偿债务，本公司特做如下说明：
1、本公司认为朝华集团所行以逃废债务为目的的破产重整活动违背破产法关于重整程序的立法宗旨，不能合法消灭债务。
《中华人民共和国企业破产法》所规范的重整制度，是以各类债权人停止行使权利，债务人停止资产清算偿债，债权人达成债务重组协议，改善债务人资产质量，恢复债务人经营偿债能力，公平保护全体债权人权利为基础的债权保护制度，不是债权消灭制度。但朝华集团实施的所谓“破产重整”，却是以抵押资产直接抵债和所谓借资偿还10%的债权，消灭债权的“重整” 方式，这与《中华人民共和国企业破产法》第75条关于“在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权”法定重整规定相悖。
2、本公司认为，朝华集团及其法定代表人在“破产重整”过程中以掩饰朝华集团逃废债务为目的设立“重庆市涪陵区好江贸易有限责任公司”（下称“好江公司”）承接朝华集团巨额债务。
根据重庆市第三中级人民法院（2007）渝三中民破字第2号、（2008）渝三中法民破字第2号民事裁定书、朝华集团2007年年报，可以确认以下事实：2007年11月16日，重庆市第三中级人民法院受理朝华集团破产重整一案。12月14，好江公司登记注册成立，注册资本100万元人民币，由郝江波（朝华集团法定代表人）出资55万为主要出资人组建而成。12月21日，朝华集团将其剩余90％本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与公司现有的资产由好江公司承债式收购，好江公司承接朝华集团资产5397万元，债务逾20亿元，资产负债率为3639%，净资产-94621万元。12月24日，法院裁定批准重整计划，结束破产重整程序。2008年6月重庆第三中级法院受理“好江公司”破产案，8月1日宣告好江公司破产。
以上事实足以证明，以100万元设立好江公司承担朝华集团逾20亿元的债务，在朝华集团重整后随即让“好江公司” 破产，好江公司从成立到消亡的唯一意义仅是掩护朝华集团逃废巨额债务。
3、朝华集团在“破产重整”中将抵押的不动产全部用于抵偿抵押债务，而“重整”后的朝华集团仍然持有和经营已偿债不动产，2007年实现利润11.98亿元，并在此基础上进行股改，更证明了朝华集团破产重整的虚假性。
4、“重整”后的朝华集团在拒绝承担本公司对其债权同时，又以在“重整”程序中为我公司代偿10%保证债务为由，向本公司主张追偿权（见附件《朝华集团督促履行还款义务函》[催字2009年第01号]），而在债务原因及法律后果上，朝华集团与本公司的债务具有对冲的法律关系，任何一方均不能享有无义务的权利。因此，“重整”后的朝华集团居然向本公司主张单方面权利行为，印证了“重整”的逃债本质。
因此，本公司认为朝华集团所谓“破产重整”及附设“好江公司”“破产”，是典型的滥用破产法以逃废债务连环套，属于《中华人民共和国企业破产法》第78条一款二项法定应当撤销的“债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为”之情形。
三、本公司因受原大股东朝华集团及其关联公司违规违法操控，导致深陷重庆涪陵地区因当地违规违法行为而造成的巨额担保圈，原实际控制人张良宾（原朝华集团董事长）、张斌已因其违法犯罪行为受到了法律制裁。本公司为朝华集团代为偿还其所欠太极实业及债权银行的巨额债务，依法向主债务人朝华集团追讨，是通过法律途径维护本公司及本公司广大投资者权益的合法行为。
特此公告!
四川西昌电力股份有限公司董事会
2010年1月11日
附件：
朝华科技（集团）股份有限责任公司督促履行还款义务函
编号：朝华催字2009年第01号
西昌电力股份有限公司：
鉴于：
1、本公司在2007年严重资不抵债，重庆市第三中级人民法院（以下简称重庆三中院）于2007年11月16日受理了由债权人杨芳申请的本公司破产重整一案，2007年12月21日召开了债权人大会，经债权人大会通过、并经重庆市第三中级人民法院裁定批准了《朝华科技（集团）股份有限公司重整计划草案》（以下简称《重整计划草案》），该计划的核心内容是：普通债权（含直接债权和担保债权）一律按照经重庆三中院裁定确认的该债权本金数额的10%以现金予以清偿，清偿后与本公司的债权债务关系即行终止，剩余的90%本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与朝华科技2007年11月16日的资产（除已设定担保权的资产）按照账面值由重庆市涪陵区好江贸易有限公司承债式收购。
2、根据《重整计划草案》规定，自2007年12月25日本公司进入重整计划执行期，执行期为90日。2007年12月25日至2008年1月24日为债权清偿期间，本公司已按重整计划草案债权调整方案规定的清偿率对各表决组债权人的债权予以现金一次性清偿完毕，在债权清偿完毕之日起六十日内，好江公司已完成对本公司的承债式资产收购。
在执行重整计划过程中，本公司因承担担保责任而代贵司履行偿债的情况如下：
一、本公司为贵司与光大银行成都彩虹桥支行之借款提供的担保金额为9,866,548.30元，根据《重整计划草案》，本公司已于2007年12月27日将上述债权本金数额的10%即986,654.83元支付给光大银行成都彩虹桥支行；
二、本公司为贵司与工行凉山州分行之借款提供的担保金额为11600万元，根据合同约定，还款日期和金额分别为2006年12月31日2000万元，2007年12月31日2000万元，2008年12月31日2000万元，2009年05月31日5600万元。本公司已于2007年12月27日按《重整计划草案》，将2006年12月31日到期的2000万债权本金的10%即200万元支付给工行凉山州分行；2008年6月30日本公司已将2007年12月31日到期的2000万债权本金的10%即200万元支付给工行凉山州分行；2009年5月4日本公司已将2008年12月31日到期的2000万债权本金的10%即200万元支付给工行凉山州分行；2009年7月5日本公司已将2009年5月31日到期的5600万债权本金的10%即560万元支付给工行凉山州分行;
三、本公司为贵司与招商银行股份有限公司成都清江支行之借款提供的担保金额为30,788,714.58元，该担保金额已于2008年1月份由西昌锌业有限责任公司代为支付，2009年8月5日本公司已向西昌锌业有限责任公司支付了部分担保金1,659,076.47元。
综上：截止此函发出之日，本公司已代贵司向各债权银行偿债的金额共计14,245,731.30元（大写：壹仟肆佰贰拾肆万伍仟柒佰叁拾壹元叁角整），根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，本公司在承担了担保责任后，有向贵司追偿的权利。请贵司于2009年12月15日前尽快筹措资金履行还款义务，否则，我公司将通过法律途径维护自身的合法权益。
特此函告！
债权人:朝华科技(集团)股份有限公司
2009年12月10日