跨市场合并应有“后来者”

　　⊙记者 刘雨峰 ○编辑 全泽源

　　唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛即将收官，唐钢将在本月底复牌。整合后的河北钢铁钢产量将位居全国第一。作为首例横跨沪深两市的创新案例，随着资本市场的日渐成熟，跨市场合并绝非“后无来者”，其借鉴意义值得重视。

　　此次跨市场吸收合并，涉及深沪两个市场的三只股票、两只债券，涉及股东近百万人。而目前中证登沪深公司的数据系统并不统一，衔接问题无法回避，此次两个登记公司的成功对接，为以后两地交易所上市公司合并数据系统对接奠定了基础。中登深圳分公司协助发行人进行批量确权并取得超过90%的沪深账户对应率也为其后的跨市场吸并奠定了坚实的基础。

　　整个方案的设计也闪耀着创新的光芒。首先，方案给予异议股东回购请求权或现金选择权，而不同于以往案例中给予全体股东选择权；鉴于本次吸并实质上是以集团为主导的三家上市公司之间对等合并，经过与投资者沟通，选择了“对等合并”，即在确定换股比例时未给予被吸并方股东换股溢价；考虑到集团主业资产尚不具备注入上市公司的条件，决定第一步先完成合并，在合并完成后再分阶段进行注资。

　　此次唐钢吸收合并创下了多项之最。它是A股市场有史以来最大的钢铁行业上市公司并购项目，按照换股价格计算的合并双方市值之和约为364亿元人民币。同时也成为A股市场有史以来第二大换股吸收合并项目，按照以换股价格计算的被合并方市值计算，本项目被合并方市值之和为172亿元，仅次于中国铝业2007年换股吸收合并山东铝业和兰州铝业项目。本次换股吸收合并完成后，存续公司总市值将跻身深交所前十大上市公司。

　　对上市公司而言，此次整合，符合国家钢铁产业加快并购重组的发展方向，推进河北钢铁集团和上市公司做强做大，在国家钢铁产业布局和兼并重组态势中具于有利地位，增强后发优势；同时消除原三家上市公司之间的同业竞争，从而为上市公司再融资扫除了障碍；也为河北钢铁集团主业整体上市搭建了统一的资本市场平台，使河北钢铁集团主业整体上市向前推进了实质性的一步；整合还理顺了集团内部的管控架构：本次合并完成后，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人地位，成为唐钢股份的分公司。存续公司将对管控架构和管理人员进行调整，从而降低管理层级，优化管理模式。