河北金牛能源股份有限公司
关于公司名称变更暨
证券简称变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2010年1月8日河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会批准，将公司名称变更为“冀中能源股份有限公司”，公司英文名称由“HeBei Jinniu Energy Resources Co., Ltd.”变更为“Jizhong Energy Resources Co., Ltd. ”。2010年1月12日，公司办理完成相关工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为“冀中能源股份有限公司”，公司英文名称正式变更为“Jizhong Energy Resources Co., Ltd. ”。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2010年1月14日起变更为“冀中能源”，证券代码不变。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○一○年一月十四日
证券代码：000937 证券简称：金牛能源 编号：2010临-003
河北金牛能源股份有限公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北金牛能源股份有限公司（以下称“公司”）于2010年1月8日上午10：30在公司金牛能源大酒店四楼第二会议厅召开第四届董事会第十二次会议。召开本次会议的会议通知已于两日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名，现场出席董事9名，独立董事吴淼、赵保卿委托独立董事杨化彭代为出席并表决，董事刘建功、刘尚林、董传彤、白忠胜分别委托董事张汝海、郭周克、李明朝、祁泽民代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。本次会议由公司董事长王社平主持，与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于拟在冀中能源集团财务有限责任公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案》
为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，公司拟在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2010年度，公司及公司控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过30 亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2亿元人民币。公司办理存款业务财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关规定执行，为此，公司与财务公司签订了《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》。公司独立董事对该事项进行了事前核查，并发表了独立意见，认为本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展；存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的；本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司与财务公司签署的《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，是双方自愿签署的，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易涉及关联交易，还需提交公司股东大会通过网络投票的方式审议批准。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过《关于冀中能源集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》
为了确保公司在冀中能源财务公司的资金安全，公司特聘请中磊会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告（具体内容见附件）。公司独立董事对该报告进行了审查，认为中磊会计师事务所出具的《关于冀中能源集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了截至2009年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过《关于冀中能源集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》
针对涉及财务公司的关联交易事宜，公司以保障资金安全性为目的，制定了《存款风险应急处置预案》（具体内容见附件）。公司独立董事进行核查后，认为公司为保障在财务公司的资金安全而制定的《河北金牛能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
四、审议并通过《关于变更分公司名称及公司相关业务证照的议案》
经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司名称变更为“冀中能源股份有限公司”，为此，公司下属分公司名称及与公司业务相关的证照将进行相应变更，并授权公司经理层办理。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
五、审议并通过《关于与冀中能源集团有限责任公司、冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司签署<关于发行股份购买资产涉及的相关事宜协议书>的议案》
公司拟采取发行股份购买资产的方式，购买冀中能源峰峰集团有限公司（以下称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下称“张矿集团”）与煤炭开采业务相关的经营性资产（以下称“本次发行股份购买资产”），该事项已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会办理与本次发行股份购买资产相关的一切事宜（详见2009年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）。2009年7月31日，本次发行股份购买资产已经获得中国证监会的核准（详见2009年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》）。为了确保拟购买的标的资产交割顺利进行，同意公司与冀中能源集团有限责任公司、峰峰集团、邯矿集团以及张矿集团就冀中能源集团有限责任公司煤炭销售业务的移交问题、标的资产涉及的相关债务处置的安排以及标的资产中货币资金的保障措施等事项，拟定并签署《关于发行股份购买资产涉及的相关事宜协议书》。公司独立董事进行了事前核查，并发表了独立意见，认为该协议的内容符合相关法律法规的规定，有助于维护公司在本次发行股份购买资产过程中的利益，符合公司及非关联股东的利益。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
六、审议并通过《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署<补偿协议书之补充协议>的议案》
公司已就峰峰集团、邯矿集团和张矿集团转让给公司的标的资产2009年度实际净利润未达到相关《盈利预测报告》中的净利润预测数所涉及的补偿事宜，与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《补偿协议书》。为了更好地维护公司的利益,保证注入资产的优质性，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团进一步承诺，本次发行股份购买资产涉及的标的资产在2010年、2011年实现的净利润数应在《盈利预测报告》确认的2009年预测的净利润数额的基础上逐年递增20％。即:峰峰集团标的资产2009年度预测净利润为360,551,857.01元，承诺2010年实现432,662,228.41元，2011年实现519,194,674.09元；邯矿集团标的资产2009年度预测的净利润为111,287,250.00元，承诺2010年实现133,544,700.00元，2011年实现160,253,640.00元；张矿集团标的资产2009年度预测的净利润为62,914,788.14元，承诺2010年实现75,497,745.77元，2011年实现90,597,294.92元。如标的资产2009年、2010年和2011年的实际实现的净利润数额未达到上述《盈利预测报告》和业绩承诺的标准，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团三方应以现金方式向公司补足。就此，同意公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《补偿协议书之补充协议》。公司独立董事进行了事前核查，并发表了独立意见，认为该协议的内容符合相关法律法规的规定，该协议的履行有助于维护公司在本次发行股份购买资产完成后的利益，符合公司及非关联股东的利益。
关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
七、备查文件
1、《金融服务协议》
2、《人民币单位协定存款合同》
3、公司与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签署的《关于发行股份购买资产涉及的相关事宜协议书》；
4、公司与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签署的《补偿协议书之补充协议》；
5、独立董事意见。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○一○年一月八日
附件：
关于冀中能源集团财务有限责任公司
的风险评估报告
中磊专审字[2010]第001号
河北金牛能源股份有限公司：
我们接受委托，审阅了冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称冀中财务公司）的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，对与会计报表相关的风险管理设计的合理性与执行的有效性作出的评价与认定。建立健全并合理设计风险管理并保持其有效性、风险管理政策与程序的真实性和完整性是贵公司管理当局的责任。我们的责任是对冀中财务公司与会计报表有关的风险管理执行情况发表意见。我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价冀中财务公司与会计报表编制有关的风险管理设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
根据对风险管理的了解和评价，我们未发现冀中财务公司截止2009年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。风险管理具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致风险管理变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。
本报告仅供河北金牛能源股份有限公司报深圳证券交易所审核时使用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。
附件：冀中能源集团财务有限责任公司风险评估说明
中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：曹忠志
中国注册会计师：刘继志
中国·北京 二〇一〇年一月七日
冀中能源集团财务有限责任公司
风险评估说明
一、公司基本情况
冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“公司”）经银监冀局复[2009]283号文件批准成立，于2009年9月23日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：130000000007150）。公司注册资本30,000万元，股东及出资比例如下：冀中能源集团有限责任公司出资人民币15,030万元，占注册资本50.1%；华北制药股份有限公司出资人民币14,470万元，占注册资本48.23%；华北制药康欣有限公司出资人民币500万元，占注册资本1.67%。
公司前身为华北制药集团财务有限责任公司。华北制药集团财务有限责任公司是经中国人民银行银复【1993】245号文件批准成立。依据冀国资字【2009】84号文件要求，冀中能源集团对华北制药集团实施了战略重组。为了满足重组后冀中能源集团发展及提升集团资金管理水平，经中国银行业监督管理委员会河北监管局银监冀局复【2009】283号文件核准，原华北制药集团财务有限责任公司正式更名为冀中能源集团财务有限责任公司。
2009年11月12日，经中国银行业监督管理委员会河北监管局银监冀局复【2009】346号文件批准，冀中能源集团财务有限责任公司新增股东并增加注册资本。增加河北金牛能源股份有限公司为公司股东。增资后公司注册资本10,0000万元，股东及出资比例如下：
冀中能源集团有限责任公司出资人民币45,000万元，占注册资本的45%；河北金牛能源股份有限公司出资人民币35,000万元，占注册资本的35%；华北制药股份有限公司出资人民币19,500万元，占注册资本的19.5%；华北制药康欣有限公司出资人民币500万元，占注册资本的0.5%，公司法定代表人：王社平。
公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司已按照《冀中能源集团财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和执行监事，并且对董事会和董事、执行监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东大会、董事会、执行监事和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
■
公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》。公司的存、贷款利率及各项手续费率严格执行中国人民银行的规定。公司在人民银行开立人民币账户，按规定缴纳存款准备金。公司设置了完善的组织机构，建立了存款、贷款、投资、结算、财务、劳动和人事管理等管理制度和风险管理制度。公司建立对各项业务的稽核、检查制度，并设立独立于经营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责。
（二）风险的识别与评估
公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核部门，通过设置事中监督、事后监督岗位，对公司的业务活动进行监督和稽核。各部门、在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1．资金管理
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《结算业务管理办法》、《单位通知存款业务操作办法》、《协定存款业务操作办法》、《定期存款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：
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每日营业终了，营业部账务平衡后向财务部传送资金结算账务数据。会计部审核、记账，将资金核算纳入到公司整体财务核算当中，发现问题及时反馈。
公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。
（4）对外融资方面，公司具有全国银行间拆借市场资格，但未办理拆入、拆出业务，不存在资金安全性风险。
2．信贷业务控制
公司贷款的对象仅限于冀中能源集团的成员单位。公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度，并在贷款流程管理中严格执行“贷款三查”制度。制定了各类信贷业务管理办法，包括《贷款业务管理办法》、《贷审会议事规程》、《贷款风险分类管理办法》等。对现有业务制订了相应的操作流程，及时对业务制度进行修改和调整，以适应不同时期业务发展的要求。公司信贷业务主要包括流动资金贷款、固定资产贷款、商业承兑汇票贴现、封闭式贷款、委托贷款等。
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
公司制订了《贷款审查委员会议事规程》，公司所有授信类业务的审批须经贷审委员会审批后方可执行。公司总经理有一票否决的权利，但无一票赞成权。总经理对贷审会决议拥有复议权。
（2）贷后管理
业务部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行检查。
3．投资业务控制
公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》开展投资业务。建立健全了投资业务管理制度。截至本期末，公司办理了对金融机构的长期股权投资，未开办有价证券投资等短期投资。长期投资业务风险控制良好。
4．内部稽核控制
公司实行内部审计稽核制度，设立稽核部，向审计稽核委员会负责。建立内部稽核管理办法和操作规程，对公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5．信息系统控制
公司信息系统建成于2002年11月，主要是为成员单位提供资金结算服务和公司信贷管理、会计核算等。当时采用北京九恒星科技有限责任公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。因配合华北制药集团公司ERP信息化系统建设及为成员单位提供网上银行结算服务，公司于2009年1月完成资金结算管理系统的更新换代，更新为用友软件公司NC资金管理系统，并且建立起了以IBM小型机为核心服务器的硬件系统及以专线连接各商业银行的网络系统。具体业务操作根据各部门、各岗位职责进行权限划分，加入电子签名验证，保证业务操作的安全性。目前公司信息化系统运行稳定正常，能够与用友NC软件兼容。
（四）内部控制总体评价
公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面公司制定了相应的内部控制制度，能够较好的控制投资风险，实际执行情况有效。
三、公司经营管理及风险管理情况
1．经营情况
截至2009年12月31日，公司总资产45.21亿元，存放同业款项24.87亿元，存放中央银行款项4.96亿元，吸收存款30.54亿元；2009年，公司实现营业收入3,240万元，实现利润2,530万元，实现税后净利1,913万元。公司业务取得了较快的发展，同时公司不断与合作银行密切配合、增强互信，不断提高银行授信额度。
2．管理情况
公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。
3．监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%：资本充足率=资本净额÷（加权风险资产+市场风险资产×12.5）=104251万元÷114693万元=90.9%，资本充足率高于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为0元，资本总额为105,250万元，拆入资金余额低于资本总额。
（3）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：公司目前未开展短期证券投资业务。
（4）担保余额不得高于资本总额：公司本期无对外担保。
（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：公司长期投资与资本总额的比例=999万元÷105250万元=0.9%，长期投资与资本总额的比例低于30%。
（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：自有固定资产与资本总额的比=212万元÷105250万元=0.2%，自有固定资产与资本总额的比例低于20%。
4．股东存、贷款情况：（单位：万元）
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冀中能源集团有限责任公司、华北制药股份有限公司经营业绩良好、财务状况稳健、现金流顺畅，具有稳健的偿债能力，因此公司对其贷款风险是可控的。
5．上市公司存贷款情况：（单位：万元）
■
截至2009年12月31日止，公司吸收存款30.54亿元，上市公司未在财务公司存款。
综述，冀中能源集团财务有限责任公司2009年严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现冀中能源集团财务有限责任公司截至2009年12月31日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
河北金牛能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案
为落实河北省证监局对上市公司在大股东附属财务机构存款的要求，有效防范、及时控制和化解河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存款的资金风险，维护资金安全，特制定本风险处置预案。
第一章 组织机构及职责
第一条 金牛能源成立存款风险预防处置领导小组，由公司董事长任组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，由公司财务负责人任副组长，领导小组单位成员包括董事会办公室、财务部、审计室等部门人员。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。
第二条 对存款风险的应急处置应遵循以下原则办理：
（一）统一领导，分级负责。存款风险的应急处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。
（二）各司其职，协调合作。董事会办公室、财务部、审计室等相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。
（三）收集信息，重在防范。督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，测试财务公司资金流动性，并从集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
（四）定时预警，及时处置。董事会办公室、财务部、审计室加强对风险的监测，一旦发现问题，及时向领导小组预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。
第二章 信息报告与披露
第三条 建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。
取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，在将资金存放在财务公司前，取得并审阅财务公司最近一个会计年度又一期经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。发生存款业务期间，定期取得并审阅财务公司的月报，经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财务风险，由领导小组根据信息资料分析出具存款风险评估报告，报董事会审议通过。
第四条 金牛能源与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
第三章 风险应急处置
第五条 当财务公司出现下列任何一种情形，领导小组应立即启动应急处置程序：
（一）财务公司任何一个资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；
（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（四）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额；
（五）金牛能源在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；
（六）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（七）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（八）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（九）其他可能对金牛能源存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：
（一）建立应急处理小组；
（二）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；
（三）各项化解风险措施的组织实施；
（四）化解风险措施落实情况的督查和指导。
第七条 针对出现的风险，风险处置应急小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向冀中能源集团有限责任公司寻求帮助，确保金牛能源资金的安全性、流动性不受影响。
第四章 后续事项处理
第八条 突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，调整存款比例。
领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作，如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款。
第五章 附则
第九条 本预案由发布之日起实施。
河北金牛能源股份有限公司
二○一○年一月八日
股票代码：000937 股票简称：金牛能源 公告编号：2010临－004
河北金牛能源股份有限公司
关于在冀中能源集团财务
有限责任公司开展存贷款等
金融业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，公司拟于2010年度在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开设结算账户，通过财务公司的资金业务平台，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2010年度，公司及公司控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过30亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2亿元人民币。公司办理存款业务，财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关规定执行。为此，公司与财务公司签订了《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，公司将根据资金需要办理贷款业务和其他金融业务，并按规定履行审批程序和披露义务。本次关联交易将不涉及公司募集资金，存款资金来源全部为自有资金。
由于冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）、本公司、华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药股份”）、华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）同为财务公司的控股或参股股东，冀中能源同为本公司、华北制药股份、康欣公司的直接或间接控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
2010年1月8 日本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟在冀中能源集团财务有限责任公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案》、《关于冀中能源集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于冀中能源集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》，本公司关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。本公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前核查并发表了交易公平的独立意见，并对冀中能源集团财务有限责任公司风险评估报告、冀中能源集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案发表了独立意见。
预计本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，尚需获得公司股东大会以网络投票方式批准，关联股东冀中能源将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司
注册地址：石家庄市体育北大街125号
注册资本：100,000万元人民币
资本充足率：85.17 %
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王社平
成立日期：1998年8月18日
营业执照注册号：130000000007150
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。
财务公司是经中国人民银行银复（1993）245号文件批准成立，其前身是华北制药集团财务有限责任公司。2009年9月，中国银行业监督管理委员会河北监管局以银监冀局复[2009]283号文件《关于核准华北制药集团财务有限责任公司新增股东并股权调整、名称变更、章程修改的批复》，核准了财务公司新增股东、股权调整及名称变更等相关事宜已办理完成了相关工商登记变更手续。目前，财务公司共有四家股东，其中：冀中能源出资45,000.00万元人民币、占其注册资本的45%，本公司出资35,000.00万元人民币、占其注册资本的35%，华北制药股份有限公司出资19,500.00万元人民币、占其注册资本的19.5%，康欣公司出资500.00万元人民币、占其注册资本的0.5%。
根据财务公司经审计的2009年9月30日的财务报告,对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%：资本充足率为85.17%，资本充足率高于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为0元，资本总额为31,192万元，拆入资金余额低于资本总额。
（3）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：公司目前未开展短期证券投资业务。
（4）担保余额不得高于资本总额：公司本期无对外担保。
（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：公司长期投资与资本总额的比例为3.2%，长期投资与资本总额的比例低于30%。
（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：自有固定资产与资本总额的比为0.72%，自有固定资产与资本总额的比例低于20%。
2、关联关系
本公司与财务公司同属冀中能源的控股子公司。本公司的控股股东冀中能源持有华北制药集团有限责任公司(以下简称“华北制药集团”)100%的股权，华北制药集团持有华北制药股份27.88%的股权，华北制药股份持有康欣公司100%的股权，因此，华药股份公司是康欣公司的控股股东，华北制药集团是华北制药股份的控股股东,冀中能源是华北制药股份和康欣公司的实际控制人，冀中能源是本公司的控股股东。股权控制关系如下图：
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三、关联交易标的情况
公司拟在2010年度在财务公司开设结算账户，通过财务公司的资金业务平台，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2010年度，公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过30 亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的47.93％，贷款业务的累计应计利息金额不超过2亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.19％。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司办理存款业务，财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关规定执行。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《金融服务协议》主要内容
1、服务内容
财务公司根据金牛能源需求，向金牛能源提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融服务和产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
3、合同金额
预计金额为金牛能源存于财务公司存款账户的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%。
4、定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于冀中能源集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；承诺向金牛能源提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于金牛能源在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较金牛能源在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或提供免费的相关服务；
5、风险控制措施
风险控制措施为金牛能源存于财务公司存款账户的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全额支付需求；在发生可能对金牛能源存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知金牛能源，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保金牛能源的资金和利益安全。
（二）《人民币单位协定存款合同》
1、服务内容
在存款账户下分别设结算户（A户）和协定（B户）；
2、合同金额
甲方的（A户）基本存款额度为人民币10万元；
3、合同期限
本合同期限延期为1年，到期10日内双方均未提出异议，本合同自动延期一年，其协定存款账户继续使用。
六、风险评估情况
公司为尽可能降低本次关联交易的风险，在财务公司出具合规性及风险自查报告的基础上，委托中磊会计师事务所有限责任公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（中磊专审字[2010]第001号），认为：“冀中能源集团财务有限责任公司2009年严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，根据对风险管理的了解和评价，未发现冀中能源集团财务有限责任公司截至2009年12月31日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。”
七、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的必要性
财务公司做为一家经中国人民银行批准的合法金融机构，具有办理存贷款业务的各项资质，各项指标均达到了《企业集团财务公司管理办法》的规定，而且，财务公司在办理票据贴现、委托贷款及存贷款利率方面将比其他商业银行给予更大的优惠，将大大节约公司的财务费用。另外，公司做为持有财务公司35%股权的股东，仍将享有其35%的经营利润，从而进一步降低公司的财务费用及资金成本。
2、对上市公司的影响
财务公司做为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，为公司的长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。
八、上市公司拟保证资金安全和资金可以随时调度的措施
为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《在冀中能源集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，确保公司资金的安全性。另外，公司将在办理存款业务期间，密切关注财务公司的运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，也将通过不定期办理不同额度的存取款业务，验证其保证资金流动性的能力，切实保障公司资金的随时调度。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，是双方自愿签署的，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效；认为中磊会计师事务所出具的《关于冀中能源集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了截至2009年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况；
3、公司为保障在财务公司的资金安全而制定的《河北金牛能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。
十、备查文件
1、河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、财务公司营业执照
4、财务公司金融许可证
5、中磊会计师事务所出具的《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》
6、财务公司出具的《合规性及风险自查报告》
7、财务公司一年又一期经审计的财务报告
8、河北金牛能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○一〇年一月八日
| 股东类别及名称 | 投资金额 | 存款 | 贷款 |
| 冀中能源集团有限责任公司 | 45,000 | 151,340 | 50,000 |
| 华北制药股份有限公司 | 19,500 | 41,407 | 14,910 |
| 华北制药康欣有限公司 | 500 | 901 | 600 |
| 河北金牛能源股份有限公司 | 35,000 | 0 | 0 |
| 上市公司名称 | 股票代码 | 存款 | 贷款 |
| 华北制药股份有限公司 | 600812 | 41,407 | 14,910 |
| 河北金牛能源股份有限公司 | 000937 | 0 | 0 |