中兴通讯股份有限公司关于配售H股新股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）已获得了中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，根据该批复，本公司获准增发不超过58,294,978股H股，每股面值人民币1元，全部为普通股。国务院国有资产监督管理委员会已下发批文，同意本公司增发H股。
本公司和配售代理2010年1月13日订立了《配售协议》，根据《配售协议》所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售价发行及出售或促使出售配售股份，而配售代理个别地同意作为本公司的代理，尽最大努力（由其本身或通过其联系人）促使承配人按配售价购买配售股份。任何配售代理本身概无义务购买配售代理未能促成承配人购买的任何股份。配售股份将根据一般授权配发及发行。配售股份将发行予不少于六名承配人。
假设配售股份全数配售，配售所得款项总额预计约为2,623百万港元，于扣除佣金和估计费用后，配售所得款项净额预计约为2,596百万港元。配售所得款项净额拟用作本集团的一般营运资金。将根据《配售协议》配售的最多为58,294,978股的H股相当于现有已发行H股数目（即本公告日期的291,474,892股H股股份）的20%，约占配售股份配发及发行后经扩大H股数目的16.67%。根据《配售协议》所配售之配售股份的总面值最多为人民币58,294,978元。
配售的先决条件是：
（1）国资委批文和中国证监会批文充分有效且未被撤销、改变或以其他方式撤回，并且本公司就配售所需的所有其他批准和同意均已从有关监管部门取得且充分有效；
（2）在配售完成的至少两个营业日之前取得上市批准；
（3）配售代理已收到中国法律顾问向本公司出具且具有商定格式的法律意见书之两份副本；
（4）配售代理已收到中国法律顾问向配售代理出具的两套法律意见书正本，且格式及内容均令配售代理满意；
（5）配售代理已收到香港法律顾问向本公司出具的一份法律意见书，以及美国法律顾问向本公司出具的一份确认配售股份毋须登记的法律意见书，且这些法律意见书的格式及内容均令配售代理满意；
（6）配售代理已收到其香港和美国法律顾问的一份或多份法律意见书，且格式及内容均令配售代理满意；及
（7）H股在联交所的买卖若因开始配售已暂停或被要求暂停，则最迟于配售协议日期后一个营业日（除非经本公司与配售代理另行商定，但无论如何不得迟于六个营业日）上午9时30分已于经香港证监会许可后（如适用）由联交所批准恢复买卖，并且其后在配售完成前任何时候本公司、联交所、香港证监会或中国证监会均未暂停或要求暂停H股在联交所的买卖。
配售价：
（1）较2010年1月13日（即本公告刊发前最后一个交易日）于联交所所报之收市价每股H股51.7港元折让约13.0%；
（2）较联交所所报2010年1月13日前（含该日）最后五个交易日之平均收市价每股H股51.5港元折让约12.6%；
（3）较联交所所报2010年1月13日前（含该日）最后连续十个交易日之平均收市价每股H股51.0港元折让的11.7%。
由于配售的完成须待若干先决条件达成后方可作实，配售可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖股份时务须审慎行事。
词汇及释义
除非文义另有所指，否则本公告所使用之词汇具有以下含义：
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一、本次配售的概况
（一）配售协议
2010 年1月13日，本公司与配售代理签署了《配售协议》，《配售协议》的主要内容如下：
1、日期
2010年1月13日
订约方
(1) 本公司；与
(2) 配售代理
2、配售股份
本公司将根据《配售协议》所列条款并在《配售协议》所列条件的规限下，发行本公司注册资本中每股面值人民币1.00元的最多58,294,978股新H股。
最多为58,294,978股的配售股份相当于现有已发行H股数目（即本公告日期的291,474,892股H股股份）的20%，约占配售股份配发及发行后经扩大H股数目的16.67%。根据配售所配售之配售股份的总面值最多为人民币58,294,978元。
3、配售
根据《配售协议》所列条款并在《配售协议》所列条件的规限下，本公司同意按配售价发行及出售或促使出售配售股份，而配售代理个别而非共同地同意作为本公司的代理，尽最大努力（由其本身或通过其联系人）促使承配人按配售价购买配售股份。任何配售代理本身概无义务购买配售代理未能促成承配人购买的任何股份。
配售股份将根据一般授权配发及发行。配售股份将发行予不少于六名以上承配人。
经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人均非本公司及其关连人士之关连人士。
4、承配人
配售代理将向不少于六名承配人配售股份，而该等承配人及其最终实益拥有人均为与本公司、本公司之关连人士、本公司或其任何附属公司之任何董事、监事、高级管理人员或主要股东或彼等各自之联系人概无关连的独立专业机构及其他投资者。概无承配人将于紧随配售完成后成为本公司之主要股东。
5、配售价
每股配售股份的配售价45港元（不包括经纪佣金（如有）、联交所交易费和香港证监会交易征费）：
（1）较2010年1月13日（即本公告刊发前最后一个交易日）于联交所所报之收市价每股H股51.7港元折让约13.0%；
（2）较联交所所报2010年1月13日前（含该日）最后五个交易日之平均收市价每股H股51.5港元折让约12.6%；
（3）较联交所所报2010年1月13日前（含该日）最后连续十个交易日之平均收市价每股H股51.0港元折让的11.7%。
配售价乃按公平交易原则及参照市况经洽商后厘定。董事认为配售价公平、合理，且符合本公司的最佳利益。
扣除与配售有关的佣金和费用后，配售价净值约为每股配售股份44.5港元。
6、禁售
本公司已向配售代理承诺（除 (i) 为了根据《配售协议》发行配售股份；(ii) 于A股认股权证行使时发行A股；及(iii)根据于二○○七年二月五日修订的本公司现有员工激励计划的条款购回A股外的条款购回A股外），自《配售协议》日期起直至配售完成日后90日当日或之前，本公司将不会（在未经配售代理事先书面同意的情况下）：
（1）发售、接受认购、借出、质押、配发、发行、出售、订约出售任何购股权或合约以购买、购买任何购股权或合约以配发、发行或出售、授出或订约授出任何购股权、权利或认股权证以购买，或者以其他方式转让或处置（无论是有条件还是无条件地，直接或间接地，或以其他方式）或购回任何A股或H股，或者其中的任何权益，或者可转换为或可行使以取得或可交换实质上类似于任何上述股份或权益的任何证券；
（2）订立任何互换或类似协议，将拥有该等股份的全部或部分经济风险转让，而不论上述（1）款和本（2）款所列的任何此类交易是通过交付A股、H股或上述其他证券，还是以现金或其他方式结算；或
（3）宣布订立或进行上述（1）或（2）款中所述任何此类交易的任何意向。
7、先决条件
配售股份的配售须待下列条件于《配售协议》日期（或本公司与配售代理约定的任何其他日期）后6个营业日当日或之前达成，方可作实：
（1）国资委批文和中国证监会批文充分有效且未被撤销、改变或以其他方式撤回，并且本公司就配售所需的所有其他批准和同意均已从有关监管部门取得且充分有效；
（2）在配售完成的至少两个营业日之前取得上市批准；
（3）配售代理已收到中国法律顾问向本公司出具且具有商定格式的法律意见书之两份副本；
（4）配售代理已收到中国法律顾问向配售代理出具的两套法律意见书正本，且格式及内容均令配售代理满意；
（5）配售代理已收到香港法律顾问向本公司出具的一份法律意见书，以及美国法律顾问向本公司出具的一份确认配售股份毋须登记的法律意见书，且这些法律意见书的格式及内容均令配售代理满意；
（6）配售代理已收到其香港和美国法律顾问的一份或多份法律意见书，且格式及内容均令配售代理满意；及
（7）H股在联交所的买卖若因开始配售已暂停或被要求暂停，则最迟于配售协议日期后一个营业日（除非经双方另行商定，但无论如何不得迟于六个营业日）上午9时30分已于经香港证监会许可后（如适用）由联交所批准恢复买卖，并且其后在配售完成前任何时候本公司、联交所、香港证监会或中国证监会均未暂停或要求暂停H股在联交所的买卖。配售代理可随时自行酌情决定放弃上述任何或全部先决条件，或者按其自行酌情决定的天数和方式延长达成这些条件的期限。
若任何先决条件于预定完成时间前尚未达成或获配售代理豁免，则《配售协议》与配售代理的义务应在当时（或在有关条件已成为无法达成，以及配售代理已决定不会对该等条件给予豁免，并已将之通知本公司的较早时间）依据该事实而不再生效和终止，任何一方亦无须就《配售协议》下的费用、损害赔偿、收费、补偿或其他方面，向任何其他人负责，但下述情况除外：
（1）上述的费用、损害赔偿、收费、补偿等与在上述本协议终止前发生之义务、协议和责任有关（包括在上述终止前根据本公司所作出的陈述、保证和承诺而产生的责任）；及
（2）本公司向配售代理作出的某些承诺，应仍然充分有效。
在不影响《配售协议》任何其他条款的情况下，若本公司的代表没有按照《配售协议》的规定交付任何配售股份，配售代理可以书面方式通知本公司，随时行使终止《配售协议》的权利。
8、终止
如有下列情况，配售代理有权在配售完成前任何时候按其绝对酌情权向本公司发出通知终止《配售协议》，即时生效：
（1）任何一名配售代理注意到任何事项或事情，显示任何陈述和保证于给予或作出时，并于完成时给予或作出时，属不确、失实或带误导成份，并且任何一名配售代理（若在当时情况下实际可行经与本公司协商后）认为其程度严重；
（2）任何一名配售代理注意到，于完成前任何时候：(i) 任何违反任何陈述、保证或承诺的情况或任何导致任何陈述、保证或承诺在任何方面失实、不确或被违反的事项，或 (ii) 本公司须于完成时或之前履行的任何其他责任被违反或未能履行，并且具有重大和不利的影响，以致任何一名配售代理（若在当时情况下实际可行经与本公司协商后）认为继续进行配售属不切实可行、不明智或不合宜；
（3）发生或任何一名配售代理注意到任何改变或任何发展，其为涉及或可能涉及本公司的管理、业务、物业、财务状况、前景、股东股权或经营业绩于完成时或之前的任何时候可能发生的变动，而该等变动具有重大和不利的影响，以致配售代理（若在当时情况下实际可行经与本公司协商后）继续进行配售属不切实际、不明智或不合宜。
（4）配售代理于完成时或之前的任何时候注意到：
(i) 在香港、中国、美国、加拿大、英国、法国、德国、荷兰、日本、台湾、新加坡或澳大利亚（“相关司法管辖区”）的金融、政治、军事、经济或市场（包括股票市场）情况或汇率或外汇管制情况的任何改变或可能改变；
(ii) 任何监管或政治机构或组织对本公司或任何董事展开任何行动或任何监管或政治机构或组织公告其有意采取该等行动；
(iii) 爆发涉及香港、中国、美国或相关司法管辖区的敌对行为或任何紧急情况或危机或上述任何一种情况升级，或香港、中国、美国或相关司法管辖区宣布地区性或全国性的紧急情况或战争（视情况而定）；或
(iv) A股和H股的买卖于任何期间的任何中断或中止（即使该项中止其后于完成之前解除，但本公司就配售而实施或要求的中止除外），或H股在联交所的上市地位被取消，
而任何一名配售代理（经与本公司协商后，若在当时情况下实际可行）认为上述情况可能在重大程度上影响配售成功的机会、或导致继续进行配售或按照《配售协议》条款及其中预期的方式出售或交付配售股份变得不切实际、不明智或不合宜，或影响配售代理强制执行配售股份的出售及/或配售合同的能力；
（5）美国、中国、香港或相关司法管辖区的当局对任何商业银行活动规定了暂停期，或股份或证券在联交所或深交所的买卖由于特殊财务状况或其他原因，完成前的任何时候普遍被禁止或遭受中止或限制；或
（6）美国、中国、香港或相关司法管辖区的证券交收、付款或结算服务发生了严重中断。
9、完成
完成预计最迟于自《配售协议》日期（或本公司与配售代理约定的任何其他日期）起计6个营业日当日进行，届时完成将依照《配售协议》进行。
10、发行配售股份的一般授权
配售股份将根据一般授权发行。根据一般授权，本公司最多可发行58,294,978股H股，占本公司于2009年6月30日（即本公司二○○九年第一次临时大会日期）已发行H股总面值20%。截至2009年6月30日，本公司的已发行H股股本为291,474,892股H股。于本公告日期，任何H股均未曾根据一般授权发行，并且可根据一般授权发行的H股数目为58,294,978股H股。
11、配售的理由及配售所得款项的用途
假设所有配售股份全数配售，配售所得款项总额预计约为2,623百万港元，而配售所得款项净额预计约为2,596百万港元。经扣除佣金和估计费用后的配售所得款项净额拟用作本集团的一般营运资金。董事已考虑不同类型的集资活动，并认为配售乃本公司以最具效率方式筹集额外资金的良机，亦将为本公司提供扩阔股东基础的机会。
董事认为，配售协议的条款（包括但不限于配售价）属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。
12、于过去十二个月进行之集资活动
于紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无进行任何集资活动。
13、对本公司股权结构之影响
本公司之现有股权结构及于配售完成后对本公司股权结构之影响载列如下：
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14、一般事项
本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。
二、本次配售的授权与批准
（一）股东大会授权
就上述股份配售，本公司于2009年5月19日举行的2008 年度股东大会以及于2009年6月30日举行的2009年第一次临时股东发大会已给予本公司董事会一般性授权。
（二）董事会批准
就上述股份配售，本公司董事会已审议通过了《公司使用一般性授权增发H 股的议案》，决议内容如下：
1、本公司按照如下条款和条件增发H 股：
（1）发行方式、股票种类及每股面值
根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市规则》以及公司章程的规定，本公司可以利用股东大会的有效授权在不超过20%股本的范围内增发股份（即“一般性授权”）。
本公司拟使用于本公司二○○八年度股东大会和二○○九年第一次临时股东大会审议通过的一般性授权，向特定投资者发行H股并拟将该等股份在联交所的主板挂牌交易。本次增发所发行的H 股股份持有者将与本公司已发行H 股股份的持有者拥有相同的权利。
（2）发行规模
本次增发的H 股发行总量不超过本公司H 股股本的20%。根据本公司二○○九年第一次临时股东大会批准的计算一般性授权可发行股份数量的H 股股本基数（即291,474,892 股）计算，本次增发的H 股发行数量为不超过58,294,978股H 股。
（3）定价方式
本次增发的H 股发行定价将由本公司董事会根据股东大会的一般性授权，在充分考虑本公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例，依据当时国际资本市场情况，参照当时本公司H 股股价走势以及同类公司在国际市场的估值水平，由董事会自行或转授权他人与承销商协商进行定价。
（4）增发对象
本次增发的发行对象为不超过十家投资者。
（5）募集资金用途
本次增发的募集资金将用于补充公司的流动资金。
（6）本次增发的授权
董事会授权本公司任何两位董事可组成董事小组，在前述发行方案框架与原则下，全权处理及酌情决定有关增发H股及配售该等新H股的事宜,包括但不限于：
（a）就本次配股事宜向有关主管部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（b）根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象等相关事项；
（c）签署、执行、修改、补充、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件及与本次增发相关的协议及其他相关文件，包括但不限于对本次增发的《配售协议》内容作出修改等。授权该董事小组的其中一名董事签订与本次增发相关的文件。
（d）在本次增发完成后，办理本次增发的股份在香港联交所上市事宜；
（e）决定聘请有关中介机构及相关事宜；
（f）根据本次增发的具体情况，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（g）相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次增发有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
2、通过《前次募集资金使用情况的说明》
公司2008 年1 月30 日公开发行了400,000 万元人民币（4,000 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币3,961,443,520 元，已于2008年2 月5 日汇入公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司所于2008年2 月5 日对此出具了验资报告。
截止2009 年6 月30 日，本公司已累计使用募集资金总额396,144.35 万元人民币，本公司发行的分离交易可转债已募集资金使用完毕。募集资金投资项目截至2009 年6 月30 日实际投入情况与募集说明书载明的用途完全相符，具体投入情况已在公司2008 年度报告以及2009 年半年度报告予以披露。
3、未分配利润的处理
同意本次增发完成后，本公司本次增发前的滚存未分配利润由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
4、本决议的有效期
本决议有效期为本公司董事会审议通过之日起至（1）本公司2009 年度股东大会召开之日；或（2）2010 年5 月18 日；或（3）本公司股东大会以特别决议撤销或变更《关于公司2009年度申请一般性授权的议案》所授予给公司董事会的权力之日三者较早的日期。
（三）国资委批准
就本次配售，国资委已下发了批文，同意本次配售方案。
（四）中国证监会批准
就本次配售，本公司已获得了中国证监会《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，根据该批复，本公司获准增发不超过58,294,978股H股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
四、配售股份的上市
在本次配售完成后，本公司将会向联交所申请批准有关配售股份上市及买卖。
由于本次配售的完成仍取决若干先决条件的达成，因此，配售可能进行亦可能不会进行。请投资者注意投资风险。
中兴通讯股份有限公司董事会
2010年1月14日
| “A股” | 指 | 本公司发行的每股面值人民币1.00元并且于深交所上市及买卖的人民币普通股 |
| “A股认股权证” | 指 | 本公司于《配售协议》日期已发行的现有A股认股权证 |
| “H股” | 指 | 本公司发行的每股面值人民币1.00元并且于联交所上市及买卖的境外上市外资普通股 |
| “本次配售”或“本次增发” | 指 | 本公司使用一般授权，通过配售代理向承配人发行最多58,294,978股H 股 |
| “本公司” | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| “本集团” | 指 | 本公司及其附属公司 |
| “承配人” | 指 | 《配售协议》中所述配售代理或其代表选定的或促使成为的专业、机构和其他投资者，并且可以包括配售代理及/或其代名人 |
| “董事” | 指 | 本公司的董事 |
| “董事会” | 指 | 本公司董事会 |
| “附属公司” | 指 | 具有《上市规则》第一章所赋予的涵义 |
| “港元” | 指 | 香港法定货币港元 |
| “股东” | 指 | 股份持有人 |
| “股份” | 指 | A股及H股 |
| “国资委” | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| “国资委批文” | 指 | 国资委下发的同意本次配售方案的批文 |
| “联交所” | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| “配售” | 指 | 配售代理或其代表按照《配售协议》所述条款并遵守其中的条件，对配售股份进行配售，以及（如适用）配售代理或其代名人（如有）作为自营商按照《配售协议》所述条款并遵守其中的条件，认购配售股份的行为 |
| “配售代理” | 指 | 高盛（亚洲）有限责任公司及德意志银行香港分行 |
| “配售股份” | 指 | 本公司将根据《配售协议》的条款并遵守其中的条件发行（不超过58,294,978股）的H股 |
| “配售价” | 指 | 每一配售股份港币45元 |
| 《配售协议》 | 指 | 本公司与配售代理于2010年1月13日签订之《Placing Agreement relating to the H shares of ZTE Corporation》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| “上市批准” | 指 | 需由联交所上市委员会授出关于配售股份在联交所上市及买卖之批准 |
| “深交所” | 指 | 深圳证券交易所 |
| “完成” | 指 | 根据《配售协议》进行的配售完成 |
| “香港” | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| “香港证监会” | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| “一般授权”或“一般性授权” | 指 | 本公司股东在于二○○九年五月十九日举行的本公司二○○八年年度股东大会上授权本公司配发及发行股份的一般授权以及其后在二○○九年6月30日举行的二○○九年第一次临时股东大会上对一般授权的更新 |
| “营业日” | 指 | 香港、纽约及中国银行一般开门营业之日（不包括星期六） |
| “中国” | 指 | 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 |
| “中国证监会” | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| “中国证监会批文” | 指 | 中国证监会下发给本公司的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，批准本公司发行及配发最多58,294,978股H股 |
| “主要股东” | 具有《上市规则》第一章所赋予的涵义 |