(c)如果有一项合同同时涉及分立后的龙江交通和吉林高速，则：(i)龙江交通和吉林高速应与合同对方当事人协商变更合同，就应归属本方的资产、负债、权益、业务和人员与对方当事人签订新的合同。(ii)如果合同性质不宜进行变更或者合同对方当事人不同意变更合同，龙江交通和吉林高速应进行善意协商，按照资产、负债、权益、业务和人员的实际划分，划分双方在该等合同项下的权利和义务。
(d)如果合同中包含“东北高速进行合并分立等重大变更需经对方同意”或类似条款，或根据有关法律要求东北高速的合并分立等重大变更、重组需要经对方同意，并且在东北高速分立前尚未就分立事项取得对方当事人同意的，龙江交通和吉林高速应密切合作，与对方当事人谈判并取得对方当事人同意。如果因为本次分立导致对方当事人要求龙江交通和吉林高速承担违约责任，龙江交通和吉林高速应按照上述合同承继原则，各自承担违约责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
(e)龙江交通和吉林高速在行使上述合同权利，承担合同义务过程中，应密切协作，互相协助。
2、资产(不包括债权)的承继和安排
(1)现金和动产的承继
(a)按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计报告》所列示的东北高速拥有的所有现金、现金等价物，以及上述现金、现金等价物在审计基准日以后产生的孳息。
(b)按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速自分立完成日即时取得各自承继动产的所有权、利益和其他权益，包括该等动产于分立完成日之前产生的但尚未收取的孶息。
(c)如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速承继动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。如果需要对方提供协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(d)就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关动产登记的所有权人不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当在分立完成日之前完善权属手续，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权。
(2)不动产和租赁物业的承继
(a)按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计报告》所列示的东北高速拥有的不动产，包括但不限于登记于东北高速名下以及权属尚未完善的不动产的全部权益、产权和责任。
(b)如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速承继不动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。如果需要对方提供任何协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(c)就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关不动产登记的所有权人不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当采取必要的措施，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权。
(d)对于租赁物业，所涉及的租赁合同应按照“合同、协议的承继和变更”的原则处理。
(3)对外投资的承继
龙江交通和吉林高速按照主要资产划分方案承继各自应承继的东北高速控股及参股子公司的股权。在办理股权变更时，龙江交通和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续，对于办理股权变更所涉及的第三方同意或批准将按照《公司法》等法律法规的规定履行相关程序。如果需要对方提供任何协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(4)文件资料、印章的保管和移交
(a)东北高速分公司的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，均根据分公司的归属划归龙江交通或吉林高速。
(b)总部的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，原则上划归吉林高速，但吉林高速应当根据龙江交通的实际需要，向龙江交通提供上述档案材料的复制件。
3、债权、债务承继
(1)东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，自作出分立决议之日起十日内通知公司债权人，并于三十日内在报纸上公告。
(2)东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，将按照《合同法》等法律法规的规定通知公司债务人。
(3)就债权、债务承继中，有关合同按照“合同、协议承继和变更”的原则进行处理。
(4)除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据分立上市方案确定承担主体，分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
(5)对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
4、特殊事项的承继和安排
(1)因分立完成日之前事项所引致的欠缴税费和罚款责任的承继
(a)根据欠缴税费和罚款责任产生的原因，按照分立上市方案的原则确定承担主体，不能确定承担主体的欠缴税费和罚款责任由分立后两公司平等承担。
(b)如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
(2)因分立完成日之前事项所引致的诉讼/仲裁的承继
(a)根据诉讼产生的原因，按照分立上市方案的原则确定诉讼/仲裁主体，诉讼/仲裁主体将享有诉讼的收益并承担相应的损失和费用。
(b)对于涉及分立后两公司共同利益的诉讼，分立后两公司应作为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，并密切合作，并按照届时的约定分别享有诉讼/仲裁的收益并承担相应的损失和费用。
(c)无论是否作为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，分立后公司应在对方涉及相关的诉讼/仲裁时予以协助，帮助对方合理取得应对此等诉讼/仲裁所合理需要的证据和信息(特别要求保密的信息除外)，受益方应给予对方合理的费用补偿。
（三）员工安置
本次分立重组完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将根据员工安置方案由龙江交通与吉林高速分别接收。东北高速与其全体员工之前的所有权利和义务，均将自分立完成日起由龙江交通或吉林高速享有和承担。员工安置方案尚待取得东北高速职工代表大会表决通过。本次分立不涉及东北高速子公司员工安置问题。
（四）过渡期安排
1、自审计基准日至本次分立完成之日为过渡期。
2、资产保全措施
(1)在本次分立预案公告日至分立完成日，东北高速的业务应以正常方式进行，并应尽力保持公司结构的完整性，保持其同客户、供货商、债权人、商业伙伴等的重大现有关系，以便在分立后两公司的业务的连续性不会受到破坏。同时，在分立完成日之前，东北高速应履行或促使履行与其主业有关的所有计划中的资本支出和维护开支。
(2)在本次分立预案公告日至分立完成日，除非获得东北高速股东大会审议通过，东北高速不得进行下列行为：
(a)以现金、股票或财产留出或支付股息或其它分红；
(b)赎回、收购或以其它方式直接或间接获得东北高速的股份，或获得包含该股份的任何票据或担保；
(c)发生或修改任何重大负债(包括但不限于任何重大长期债务或重大短期债务)或其他重大责任，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(d)变更、修改或终止其任何重大合同，或放弃、转让任何其重大权利或要求，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(e)以承诺、担保、背书或其它任何方式承担任何其他人的重大责任，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(f)向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(g)转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(h)签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(i)改变会计政策，中国会计准则要求的除外。
3、过渡期的资产、负债、权益、业务、人员、损益的划分
(1)在过渡期内，根据分立上市方案以及《东北高速审计报告》，由龙江交通承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由龙江交通承继；由吉林高速承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由吉林高速承继。
(2)过渡期间的损益，根据资产、负债、权益划分的原则进行划分。对于无法明确认定归属的过渡期内产生的总部费用按照平分原则处理，由分立后两公司对等承继。
(3)对于无法明确认定归属的过渡期内产生的其他资产、负债、权益按照平分原则处理，由分立后两公司对等承继。
4、针对过渡期的审计
(1)龙江交通与吉林高速应当共同聘请一家具有证券从业资格的会计师事务所对于东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审计，审计内容应包括相关期间的利润表以及分立完成日的资产负债表。
(2)上述审计应当在分立完成日后的十五日内完成，依照前款要求做出的审计报告及其核查文件是划分分立后两公司过渡期资产、负债、权益界面的证明文件。
(3)聘请会计师事务所的费用由龙江交通与吉林高速各半承担。
5、过渡期工作协调小组
在东北高速股东大会批准本次分立上市方案后，东北高速将成立一个过渡期工作协调小组。工作协调小组的主要职责是确保过渡期东北高速的平稳运营和过渡，并协调办理相关资产交割工作。分立后两公司成立后将对工作协调小组的前期工作予以确认并明确下一步工作要求。
（五）交割确认
1、交割标准
分立后两公司仍应当及时办理东北高速相关资产、负债、权益、业务的交接、转移、权属变更登记或备案等手续，具体交割方式如下：
(1)就东北高速资产文件、资产数据、信息的转让而言，分立后两公司签署交割清单视为交割；
(2)就东北高速的土地使用权、房屋所有权、车辆而言，其相关权证变更至龙江交通或吉林高速名下视为交割；
(3)就东北高速长期股权投资的而言，标的公司完成股东变更的工商登记完成视为交割；
(4)就东北高速的货币资产而言，相关货币资产转移至龙江交通或吉林高速指定的银行账户视为交割；
(5)就东北高速签订的相关合同、协议而言，龙江交通或吉林高速与合同对方签订变更协议，或合同对方出具同意龙江交通或吉林高速继续履行合同的声明视为交割。
2、资产、负债、权益的交割确认
(1)于东北高速分立完成之日，龙江交通与吉林高速应当签署《交割清单》。
(2)《交割清单》签署后，无论东北高速的资产、负债、权益、业务的交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，相关利益和风险将由龙江交通与吉林高速根据分立上市方案享有和承担。
(3)过渡期审计完成后所出具的文件将作为《交割清单》不可分割的组成部分。
3、员工安置
按照职工安置方案，东北高速和分立后两公司应采取一切必要的措施，使分立后公司可以于分立完成日依法承继东北高速在相关劳动合同项下的权利和义务。
（六）分立完成后龙江交通与吉林高速之间相关权利、义务的安排
1、未取得债务转移同意函的债务的承担
对于分立前未与债权人就债务转移达成书面协议的债务，首先根据划分方案确定由龙江交通或吉林高速承接，龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。若因承担前述连带责任导致一方遭受损失，另一方应当补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
2、分立前或有负债
对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
3、资产的瑕疵
东北高速现有部分资产存在瑕疵，该等存在瑕疵资产根据分立上市方案由龙江交通或吉林高速各自承继，由此产生的相关权利、义务也由分立后公司各自享有和承担。分立完成后，若因东北高速资产存在的瑕疵导致分立后两公司遭受损失的，包括但不限于资产无法办理变更登记或备案手续、债权无法实现等，遭受损失的一方不得向另一方要求承担或分担该等损失。
4、档案的共享
分立完成后，若龙江交通或吉林高速须使用归属于另一方的档案，另一方应当尽力给予配合，包括但不限于提供复印件、允许对方人员查阅或借阅相关档案等，使用方应当妥善使用上述档案。
（七）股份划转
龙高集团与吉高集团于2009年12月30日签署两份《股份划转协议》，龙高集团将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股份互相无偿划转。
（八）异议股东利益保护机制
1、为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73元。
2、东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本次分立的东北高速的股东，主张上述现金选择权。只有在审议本次分立上市方案的东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的异议股东方能行使现金选择权。异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。
3、是否构成有效反对票按以下方式确定：东北高速股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者孰低者：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自东北高速审议本次分立上市的股东大会的股权登记日至东北高速股东现金选择权实施日异议股东持有东北高速的最低股份数。
4、本次分立上市中，拟由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份有限公司作为现金选择权提供方。现金选择权提供方同意在现金选择权实施日，对等承担受让责任并支付对价。如果有效申报的股份数量为奇数，黑龙江省公路桥梁建设集团公司承担额外一股的受让责任并支付对价。本公司将在现金选择权实施公告发布之前确认现金选择权提供方。
5、东北高速现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等)由公司与现金选择权提供方按照法律法规及证券交易所的规定且协商一致后确定，并及时进行信息披露
（九）分立上市的生效条件
本次分立重组需要满足以下先决条件：
1、本次分立上市方案己经按照《公司法》及有关法律、法规、东北高速公司章程及议事规则之规定经东北高速股东大会审议通过；
2、龙高集团与吉高集团签订的两份《股份划转协议》均已签署，且龙高集团与吉高集团相互划转股份的行为获得国有资产监督管理部门的批准；
3、本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
4、本次分立重组涉及的收费权变更事宜获得道路交通管理部门的批准；
5、本次公司分立重组获得中国证监会的核准。
上述分立重组完成后，分立后两公司股票的上市需要取得各自股东大会的批准以及证券交易所的核准。
（十）东北高速的解散
本次分立完成后，东北高速将依法解散，并将注销法人资格，其股票将终止上市。
（十一）控股股东不可撤销的承诺
1、龙高集团的承诺
针对本次分立上市，龙高集团已出具下述承诺：
(1)同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2)同意东北高速分立后，由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团所欠债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。
(3)对于其与东北高速签订的合同，同意在龙江交通成立后，由龙江交通承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团将根据需要及时出具或与分立后的龙江交通签署书面文件。
(4)对于龙高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于龙高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。
(5)积极支持分立后的龙江交通办理资产的过户、产权登记等手续。
(6)在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。
(7)上述分立上市方案实施完成后，自龙江交通的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份，也不由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
(8)在分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。
黑龙江省人民政府出具《关于东北高速公路股份有限公司分立后向新公司注入资产的批复》，同意将鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产在本次分立上市后注入分立后公司。
(9)龙高集团向龙江交通作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在其作为龙江交通控股股东或主要股东期间尽量减少与龙江交通的关联交易，并严格遵守相关法律、法规及龙江交通《公司章程》的规定规范运作关联交易。
(10)龙高集团向龙江交通作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在龙江交通存续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争，龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。
(11)龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺其将确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于龙高集团下属子公司以外的其他出租方，龙高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
(12)就龙江交通的独立性、规范性事宜，龙高集团向龙江交通作出《关于分立后龙江交通独立、规范性要求的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保证龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与龙高集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使龙江交通建立、健全有效的法人治理结构。
2、吉高集团的承诺
针对本次分立上市，吉高集团已出具下述承诺：
(1)同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2)同意东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。
(3)对于其与东北高速签订的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林高速承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。吉高集团将根据需要及时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。
(4)对于吉高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于吉高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。
(5)积极支持分立后的吉林高速办理资产的过户、产权登记等手续。
(6)在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。
(7)上述分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
(8)在分立上市事项完成后，吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。
经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速的意向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。
(9)吉高集团向吉林高速作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在其作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交易，并严格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章程》的规定规范运作关联交易。
(10)吉高集团向吉林高速作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。
(11)吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺其将确保吉林高速及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向吉高集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于吉高集团下属子公司以外的其他出租方，吉高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在吉林高速上市后的两年内，如果吉林高速及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
(12)吉高集团向吉林高速作出《关于分立后吉林高速独立、规范性要求的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保证吉林高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与吉高集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使吉林高速建立、健全有效的法人治理结构。
3、华建交通的承诺
针对本次分立上市，华建交通已出具下述承诺：
(1)同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2)在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。
（十二）本次分立上市决议有效期
本次公司分立上市相关议案自东北高速股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、其他应说明的情况
（一）本次分立上市是否构成关联交易
根据相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的股票上市规则的规定，东北高速本次分立为龙江交通与吉林高速不构成关联交易。
（二）本次分立上市的决策过程
东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议审议通过了分立上市方案，东北高速第三届董事会2010年第一次临时会议审议通过了细化的分立上市方案。
本次分立上市已获得黑龙江省人民政府、吉林省人民政府的批准，已获得吉林省交通厅的批准。
除上述已履行的决策程序及获得的批准外，本次分立上市所涉及的其他生效条件于本报告书签署之日尚未满足。
第五章 龙江交通的相关情况
鉴于在本报告书摘要签署之日，龙江交通尚未设立，因此，本章节中所述龙江交通的财务数据为备考财务数据。公司董事、监事及高级管理人员人选均为候选人，尚需经龙江交通股东大会、董事会等有权机构选举产生或聘用。公司章程等治理文件均为草案，尚待龙江交通股东大会、董事会、监事会等决策机构审议、批准。
一、龙江交通基本情况
（一）龙江交通基本信息
公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司（公司名称已经取得黑龙江省工商行政管理局预先核准）
注册资本：12.132亿
拟定法定代表人：孙熠嵩
（二）主要股东情况及股本结构
分立完成后，龙江交通的控股股东为龙高集团，关于龙高集团的基本情况请参见本报告书摘要“第三章 东北高速的基本情况”。分立后龙江交通的股本结构如下(在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下)：
| 股东名称 | 股本 (元) | 持股比例 (%) |
| 龙高集团 | 5.968亿 | 49.19% |
| 华建交通 | 2.174亿 | 17.92% |
| 其他A股公众股东 | 3.990亿 | 32.89% |
| 合计 | 12.132亿 | 100.00% |
（三）主要备考财务指标
龙江交通最近三年及一期的合并口径备考财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总额 | 314,489 | 276,496 | 252,614 | 278,967 |
| 负债总额 | 88,751 | 66,594 | 45,664 | 92,762 |
| 股东权益 | 225,737 | 209,901 | 206,950 | 186,205 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 225,681 | 209,726 | 206,616 | 185,719 |
| 每股净资产（元） | 1.86 | 1.73 | 1.70 | 1.53 |
| 资产负债率 | 28.2% | 24.1% | 18.1% | 33.3% |
| 2009年 上半年 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 营业收入 | 11,636 | 23,358 | 26,632 | 26,276 |
| 营业利润 | 7,390 | 9,050 | 14,539 | 5,255 |
| 利润总额 | 7,390 | 525 | 16,205 | 4,630 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,523 | 322 | 11,604 | 1,171 |
| 每股收益（元） | 0.046 | 0.003 | 0.096 | 0.010 |
| 净资产收益率1 | 2.4% | 0.2% | 5.6% | 0.6% |
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益
（四）龙江交通的控股、参股子公司
龙江交通的控股、参股子公司的基本情况如下：
1、东绥高速
该公司注册资本为138,295万元，住所为哈尔滨市动力区哈阿公路0.5公里处，法定代表人于静波，公司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目：高速公路开发建设、经营管理，经营期限为2001年6月25日至2031年6月25日。
2、大连东高新型管材有限公司
该公司注册资本为8,000万元，住所为大连市金州区光明街道国防路160号，法定代表人于静波，公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项目：新型化学管材生产（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建筑材料、机电产品（不含汽车）、化工商品（不含危险品）销售。
3、深圳市东大投资发展有限公司
该公司注册资本5,100万元，住所为深圳市福田区上梅林中康南路8号雕塑家园18楼1838号，经营范围为投资兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。
4、洋浦东大投资发展有限公司
该公司注册资本5,100万元，住所为洋浦港临街公寓7栋2单元404房，经营范围为实业投资，股权投资，证券投资咨询服务，高科技风险投资，资产管理，经济信息咨询。（涉及特性行业凭许可证经营）。
5、江西智通路桥管理有限公司
该公司注册资本270万美元，住所为临川市抚昌路96号，经营范围为洋洲立交桥及附属设施的经营管理。
6、哈尔滨特宝股份有限公司
该公司注册资本7,100万元，住所为哈尔滨市动力区文治头道街30号，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为多功能网络中央空调和热工、暖通产品的技术开发、生产、销售。
7、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司
该公司注册资本100万元，住所为哈尔滨道里区西15道街57号，经营范围为公路的维护，养护（按资质证从事经营），管理；购销；建筑机械设备；办公设备，汽车配件，建筑材料。
8、黑龙江东高投资开发有限公司
该公司注册资本3,000万元，住所为哈尔滨市南岗区文林街2号，经营范围为基础项目投资；公路建设管理、养护、经营；购销普通机械、办公设备、汽车零部件、建筑材料；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。
上述8家子公司股权或股份不存在设定质押、查封或冻结等情形。
龙江交通承继6家内资有限公司股权须获得6家公司其他股东的同意或无异议。截至本报告书摘要签署之日，东绥高速和哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司的股东龙高集团已经出具书面承诺，同意龙江交通承继东北高速持有的两家公司股权。其余4家公司还未取得其他股东对于股权承继的同意或无异议。
江西智通路桥管理有限公司系中外合资经营企业，龙江交通承继该公司股权须经其他股东同意，江西智通路桥管理有限公司董事会出具相关决议，并经江西智通路桥管理有限公司外资主管部门的批准。截至本报告书摘要签署之日，尚未取得上述同意或批准。
哈尔滨特宝股份有限公司系股份有限公司，根据《公司法》的规定，龙江交通承继该公司股份无需其他股东同意。
国浩律师认为，东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司已经取得其他股东对股权承继的同意，其他4家内资有限公司获得其他股东对于股权承继的同意或无异议后，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍。
哈尔滨特宝股份有限公司、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、黑龙江东高投资开发有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在遭受工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果三家公司被吊销营业执照，龙江交通承继其股权将可能无法办理股权过户手续。该三家公司长期经营不善，截至分立审计基准日，东北高速对哈尔滨特宝股份有限公司长期股权投资已全部计提减值准备，对哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司长期股权投资的账面价值为零。国浩律师认为：按照《公司法》等法律、法规的规定，无法办理工商登记手续不会影响龙江交通承继上述三家公司股权后对股权的所有权；且上述三家公司经营业务都不属于龙江交通的主营业务，不会对龙江交通主营业务造成影响；因此上述三家公司股权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立造成实质性法律障碍。
二、龙江交通的主营业务
1、主要业务构成
龙江交通主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对哈大高速公路及其沿线配套服务设施的经营管理。龙江交通参股东绥高速，占其注册资本的48.76%。东绥高速主要经营和管理哈尚高速公路。龙江交通自有及参股的高速公路相关情况如下表所示：
| 公路名称 | 类别 | 里程（公里） | 收费期限 | 公司拥有权益 |
| 哈大高速公路 | 高速公路 | 132.8 | 至2029年 | 100% |
| 哈尚高速公路 | 高速公路 | 126.4 | 至2034年 | 48.76%1 |
1哈尚高速公路由东绥高速经营管理，公司的其他股东为：龙高集团，持股比例为51.24%
（1）哈大高速公路
哈大高速公路按分公司架构进行管理，途经哈尔滨、肇东、安达、大庆四个城市。哈大高速公路分两期建设。第一期为全封闭、全立交二级汽车专用公路，1991年建成；二期扩建工程是一条分向行驶四车道、全立交、全封闭、控制出入并设有自动收费、监控、通信、信息发送等交通工程设施的标准化高速公路，于1997年建成。
哈大高速公路为双向四车道，设有五个收费站，包括大耿家站、肇东站、承平站、安达站和卧里屯站；并设有两个服务区，分别是哈尔滨服务区和肇东服务区。哈大高速公路路基宽度为24.5米，设计时速为100公里/小时。2008年至2009年上半年，哈大高速公路完成了大修，已于2009年7月实现通车。目前哈大高速公路全线路况稳定，经营情况良好。
（2）哈尚高速公路
哈尚高速公路由东绥高速公路有限公司经营管理，东北高速占东绥高速的股权比例为48.76%。
哈尚高速公路是国道301线绥芬河至满洲里公路中的一段，连接哈尔滨市和尚志市, 途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区。2004年，哈尚高速公路扩建为六车道、全封闭、全立交的高速公路，设有十个收费站，包括哈尔滨收费站、阿城收费站、阿城南收费站、亚沟收费站、花果山收费站、玉泉收费站、小岭收费站、帽儿山收费站、乌吉密收费站和尚志收费站。哈尚高速公路路基宽度为22.5－24.5米，设计时速为120公里/小时。
2、运营情况
龙江交通全资及参股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括沿线客运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人或团体车辆。
由于高速公路行业具有一定的特殊性，龙江交通的收益主要来自于所属高速公路的车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此龙江交通不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。
并且，由于高速公路行业的特殊性，截至本报告书摘要签署之日，不存在年交易金额比较大的供应商。
现有高速公路通行车辆的车型分类标准如下表所示：
| 车辆类别 | 车型及规格 | |
| 客车 | 货车 | |
| 小型车 | 7座（含7座）以下轿车、小型客车 | 2吨（含2吨）以下小货车 |
| 中型车 | 8座至19座（含19座）客车 | 2吨以上至5吨（含5吨）货车 |
| 大型车 | 20座至39座（含39座）客车 | 5吨以上至10吨（含10吨）货车 |
| 特型车 | 40座（含40座）以上客车 | 10吨以上至15吨（含15吨）货车； 20英尺集装箱车 |
| 特大型车 | 15吨以上货车； 40英尺集装箱车 | |
哈大高速公路过去三年一期通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：
| 通行费收入 （人民币万元） | 车流量（辆） | |||||
| 小型车 | 中型车 | 大型车 | 特型车 | 特大型车 | ||
| 2009年上半年 | 10,827 | 1,356,735 | 111,237 | 104,100 | 61,774 | 161,151 |
| 2008年 | 20,793 | 2,360,624 | 232,671 | 244,246 | 137,600 | 336,080 |
| 2007年 | 23,223 | 2,404,326 | 305,719 | 281,206 | 144,416 | 282,292 |
| 2006年 | 22,982 | 2,665,969 | 400,203 | 389, 120 | 310,028 | 125,023 |
| 现行收费标准(元/车公里) | 0.45 | 0.68 | 0.87 | 1.05 | 1.20 | |
哈尚高速公路过去三年一期通行费收入及各车型交通流量如下表所示：
| 通行费收入 （人民币万元） | 车流量（辆） | |||||
| 小型车 | 中型车 | 大型车 | 特型车 | 特大型车 | ||
| 2009年上半年 | 6,513 | 1,300,960 | 99,183 | 130,381 | 39,671 | 181,700 |
| 2008年 | 16,162 | 2,534,884 | 306,031 | 287,630 | 166,888 | 586,604 |
| 2007年 | 16,436 | 2,418,995 | 384,655 | 319,410 | 340,537 | 540,888 |
| 2006年 | 14,523 | 2,241,923 | 392,472 | 373,117 | 407,395 | 316,860 |
为了有效遏制超限运输对公路设施造成的损害，规范道路货物运输秩序，切实保障公路交通安全畅通，根据黑龙江省交通厅《关于印发黑龙江省公路载货类机动车超限部分加收车辆通行费实施办法（试行）的通知》（黑交发[2008]412号），黑龙江省高速公路自2009年1月1日对超限车辆实施加重收费，具体标准如下：
| 正常装载部分 | 超限部分 | |
| 超限率 | 费率 | |
| 按照现行车型收费标准收费 | 超限0-30%（含30%）的重量部分 | 按基价0.09元/吨公里计收 |
| 超限30%-100%（含100%）的重量部分 | 按基价0.09元/吨公里的3倍线性递增至6倍计收 | |
注：
1．在收费公路上行驶的货车，车货总重超过以下标准，认定为超限车辆：
1）二轴货车20吨；
2）三轴货车30吨；
3）四轴货车40吨；
4）五轴货车50吨；
5）六轴及六轴以上货车55吨。
2．对于车货总重超限100%以上的车辆，禁止上路行驶。
第六章 吉林高速的相关情况
鉴于在本报告书摘要签署之日，吉林高速尚未设立，因此，本章节中所述吉林高速的财务数据为备考财务数据。吉林高速董事、监事及高级管理人员人选均为候选人，尚需经吉林高速股东大会、董事会等有权机构选举产生或聘用。吉林高速公司章程等治理文件均为草案，尚待吉林高速股东大会、董事会、监事会等决策机构审议、批准。
一、吉林高速基本情况
（一）吉林高速基本信息
公司名称：吉林高速公路股份有限公司（公司名称已经取得吉林省工商行政管理局预先核准）
注册资本：12.132亿
拟定法定代表人：张跃
（二）主要股东情况及股本结构
分立完成后，吉林高速的控股股东为吉高集团，关于吉高集团的基本情况请参见本报告书摘要“第三章 东北高速的基本情况”。分立后吉林高速的股本结构如下(在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下)：
| 股东名称 | 股本 (元) | 持股比例 (%) |
| 吉高集团 | 5.968亿 | 49.19% |
| 华建交通 | 2.174亿 | 17.92% |
| 其他A股公众股东 | 3.990亿 | 32.89% |
| 合计 | 12.132亿 | 100.00% |
（三）主要备考财务指标
吉林高速最近三年及一期的合并口径备考财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总额 | 225,819 | 226,395 | 236,248 | 250,960 |
| 负债总额 | 43,076 | 43,660 | 59,007 | 71,364 |
| 股东权益 | 182,743 | 182,735 | 177,241 | 179,595 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 144,751 | 145,338 | 140,384 | 143,596 |
| 每股净资产（元） | 1.19 | 1.20 | 1.16 | 1.18 |
| 资产负债率 | 19.1% | 19.3% | 25.0% | 28.4% |
| 2009年 上半年 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 营业收入 | 22,462 | 45,942 | 50,880 | 45,773 |
| 营业利润 | 14,246 | 14,761 | 24,018 | 18,623 |
| 利润总额 | 14,295 | 11,919 | 23,586 | 18,578 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,845 | 7,777 | 12,959 | 10,483 |
| 每股收益（元） | 0.081 | 0.064 | 0.107 | 0.086 |
| 净资产收益率1 | 6.8% | 5.4% | 9.2% | 7.3% |
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益
（四）吉林高速的控股、参股子公司
吉林高速的控股、参股子公司的基本情况如下：
1、长春高速
该公司注册资本为20,000万元，住所为绿园区普阳街1789号，法定代表人王景贵，公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项目：投资、养护公路及公路收费，建筑材料、金属材料（除国家专营专控品）、普通机械、木材、五金、交电批发、零售。
2、二十一世纪科技投资有限责任公司
该公司注册资本为33,500万元，住所为深圳市福田区佳和华强大厦A座11层，公司类型为有限公司，经营范围为投资科技型的高成长性创业企业（不含限制项目）。
3、吉林东高科技油脂有限公司
该公司注册资本为5,000万元，住所为朝阳区富峰镇，法定代表人陈作文，公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项目：大豆植物油加工、大豆、豆油、豆粕购销及储运、色拉油、卵磷脂、蛋白质系列产品技术开发。
4、大鹏证券有限责任公司
该公司注册资本为150,000万元，住所为深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦八层，公司类型为有限公司，经营范围为证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。大鹏证券有限责任公司正在破产清算过程中。
5、吉林省长平公路工程有限公司
该公司注册资本100万元，住所为长春市高新技术开发区硅谷大街4000号（创业大厦），经营范围为公路养护；筑路机械维护；筑路材料购销。该公司已通过2008年年检。截至本报告书摘要签署之日，东北高速持有20%，吉高集团持有80%。
吉林高速承继上述5家公司股权须获得5家公司其他股东的同意或无异议。截至本报告书摘要签署之日，长平公路公司的股东吉高集团已经出具书面承诺，同意吉林高速承继东北高速持有的长平公路公司股权。其余4家公司还未取得其他股东对于股权承继的同意或无异议。国浩律师认为，长平公路公司已经取得其他股东对股权承继的同意，其他4家有限公司获得其他股东对于股权承继的同意或无异议后，由吉林高速承继股权不存在实质性法律障碍。
上述子公司中吉林东高科技油脂有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在遭受工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果东高油脂被吊销营业执照，吉林高速承继其股权将可能无法办理股权过户手续。国浩律师认为，按照《公司法》等法律、法规的规定，无法办理工商登记手续不会影响吉林高速承继东高油脂股权后对股权的所有权；且东高油脂经营业务不属于吉林高速的主营业务，不会对吉林高速主营业务造成影响；因此东高油脂股权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立造成实质性法律障碍。
吉林高速承继的上述子公司中大鹏证券有限责任公司正处于破产清算过程中，本次分立上市完成后，吉林高速将承继东北高速的法律地位加入清算。国浩律师认为，大鹏证券有限责任公司正在破产清算过程中，但尚未清算完毕，分立完成后吉林高速将承继东北高速的地位加入清算，不会对本次分立造成分立造成实质性法律障碍。
二、吉林高速的主营业务
1、主要业务构成
吉林高速主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对长平高速公路及其沿线配套服务设施的经营管理。吉林高速控股长春高速，占其注册资本的63.8%。长春高速主要经营和管理长春绕城高速公路。吉林高速自有及控股的高速公路相关情况如下表所示：
| 公路名称 | 类别 | 里程（公里） | 收费期限 | 公司拥有权益 |
| 长平高速公路 | 高速公路 | 109.8 | 至2029年 | 100% |
| 长春绕城高速公路 | 高速公路 | 41.9 | 至2031年 | 63.8%1 |
注：
1长春绕城高速由长春高速经营管理，公司的其他股东为：长春高等级公路建设开发有限责任公司，持股比例为36.2%
（1）长平高速
长平高速公路起自长春市兴隆山，经郭家店、公主岭、范家屯，止于辽吉两省交界的五里坡，与沈阳四平高速公路相连，通过连接线与102国道相连。全线设计8处互通式立体交叉；沿线设长春、公主岭、四平三个服务区和两个停车场，以及6个收费站，包括长春收费站、范家屯收费站、公主岭收费站、郭家店收费站、四平收费站和五里坡收费站，并建有基层生产和管理用房。
长平高速公路为平原微丘区高速公路；设计行车速度为120公里/小时；路基宽度26米；主线路面为双向四车道沥青砼路面。
（2）长春绕城高速公路
长春绕城高速公路由长春高速经营管理，东北高速占长春高速的股权比例为63.8%。
长春绕城高速公路起于后寸金堡，止于长平高速公路90公里处的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，路线全长约41.9公里，为全封闭、全立交、四车道的高速公路。沿线设春城服务区和3个收费站，包括长春北收费站、长春西收费站和汽车厂收费站。1997年西段建成通车，1999年南段建成通车，2002年北段通车。
长春绕城高速公路设计行车速度为120公里/小时；西段和北段路基宽度24.5米，南段路基宽26米。
2、运营情况
吉林高速全资及控股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括沿线客运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人或团体车辆。
由于高速公路行业具有一定的特殊性，吉林高速的收益主要来自于所属高速公路的车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。
并且，由于高速公路行业的特殊性，截至本报告书摘要签署之日，不存在年交易金额比较大的供应商。
现有高速公路通行车辆的车型分类标准如下表所示：
| 车辆类别 | 车型及规格 | |
| 客车 | 货车 | |
| 小型车 | 7座（含7座）以下轿车、小型客车 | 2吨（含2吨）以下小货车 |
| 中型车 | 8座至19座（含19座）客车 | 2吨以上至5吨（含5吨）货车 |
| 大型车 | 20座至39座（含39座）客车 | 5吨以上至10吨（含10吨）货车 |
| 特型车 | 40座（含40座）以上客车 | 10吨以上至15吨（含15吨）货车； 20英尺集装箱车 |
| 特大型车 | 15吨以上货车； 40英尺集装箱车 | |
长平高速公路过去三年一期通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：
| 通行费收入 （人民币万元） | 车流量（辆） | |||||
| 小型车 | 中型车 | 大型车 | 特型车 | 特大型车 | ||
| 2009年上半年 | 18,751 | 1,554,741 | 169,774 | 228,004 | 159,682 | 477,559 |
| 2008年 | 37,182 | 3,015,601 | 439,235 | 489,163 | 354,914 | 982,710 |
| 2007年 | 41,416 | 3,308,375 | 516,035 | 506,703 | 399,421 | 818,524 |
| 2006年 | 38,580 | 3,227,400 | 611,377 | 511,601 | 449,907 | 677,218 |
| 现行收费标准(元/车公里) | 0.40 | 0.60 | 0.80 | 1.20 | 1.40 | |
长春绕城高速公路过去三年一期通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：
| 通行费收入 （人民币万元） | 车流量（辆） | |||||
| 小型车 | 中型车 | 大型车 | 特型车 | 特大型车 | ||
| 2009年上半年 | 3,712 | 329,110 | 54,530 | 68,676 | 39,610 | 134,123 |
| 2008年 | 7,364 | 561,699 | 121,425 | 139,081 | 89,625 | 234,517 |
| 2007年 | 8,058 | 540,214 | 106,822 | 116,591 | 82,174 | 168,361 |
| 2006年 | 7,164 | 463,537 | 106,959 | 122,455 | 91,032 | 101,875 |
| 现行收费标准(元/车公里) | 0.40 | 0.60 | 0.80 | 1.20 | 1.40 | |
东北高速公路股份有限公司
2010年1月13日