中航重机股份有限公司
三届董事会第24次临时会议决议
暨召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司2010年1月6日书面发出关于召开公司三届董事会第24次临时会议的通知，2010年1月12日公司以通讯表决方式召开三届董事会第24次临时会议，会议由董事长谭卫东先生召集，会议的召集、召开符合公司法和公司章程的有关规定，合法有效。
公司全体董事以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、《关于提名谭卫东先生等10人为公司董事会董事候选人的议案》。
会议认为，经公司提名委员会考核认可，同意提名谭卫东先生、刘志伟先生、姬苏春先生、黄云先生、郭虹先生、李跃光先生、谷家忠先生、李天明先生、罗振邦先生、杜滨女士等10人为公司第四届董事会董事候选人，其中：谷家忠先生、李天明先生、罗振邦先生、杜滨女士为本公司董事会独立董事候选人。（第四届董事会董事候选人、独立董事候选人简历，独立董事提名人声明，独立董事候选人声明见附件）
独立董事根据公司提供的相关资料，经对公司四届董事会董事候选人相关情况进行核查，发表独立意见认为：上述人员具备担任上市公司董事及独立董事的任职资格，不存在《公司法》禁止担任公司董事职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力，同意上述人员作为公司第四届董事会董事候选人，本次推荐、提名、选举程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
程文鼎先生因届满且年事已高，不再担任公司独立董事职务；曹斌先生因连任两届且届满，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不再担任公司独立董事职务。在公司董事会新任董事经股东大会选举产生前，公司三届董事会成员仍将履行其相关职责。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
二、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
（一）会议召开基本情况
1、会议时间：2010年2月1日（星期一）上午9:00时
2、会议地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司总部会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：现场投票
5、会议出席对象：
（1）截至2010 年1 月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司见证律师及本公司邀请的其他人员等。
（二）审议事项
1、《提名谭卫东先生等10人为公司第四届董事会董事候选人的议案》
（1）关于选举谭卫东先生为公司第四届董事会董事的议案；
（2）关于选举刘志伟先生为公司第四届董事会董事的议案；
（3）关于选举姬苏春先生为公司第四届董事会董事的议案；
（4）关于选举黄云先生为公司第四届董事会董事的议案；
（5）关于选举郭虹先生为公司第四届董事会董事的议案；
（6）关于选举李跃光先生为公司第四届董事会董事的议案；
（7）关于选举谷家忠先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
（8）关于选举李天明先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
（9）关于选举罗振邦先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
（10）关于选举杜滨女士为公司第四届董事会独立董事的议案。
2、《提名陈立明先生、刘达先生为公司第四届监事会非职工监事候选人的议案》
（1）关于选举陈立明先生为公司第四届监事会监事的议案；
（2）关于选举刘达先生为公司第四届监事会监事的议案。
公司股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制，其操作细则如下：
1、股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
2、股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
（三）会议登记事项
1、登记手续
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2010年1月29日（星期五）上午 9:00 至 11:00；下午 13:30 至 17:00
登记地点：中航重机股份有限公司
公司联系地址：贵阳市小河区锦江路110号
联系人：葛增柱、王文胜
电话：0851—3808872
传真：0851—3808661
邮编：550009
3、会期半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
二○一○年一月十二日
附件：
投票代理委托书
兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席我公司2010年1月29日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2010年第一次临时股东大会，并全权代表本人行使表决权。
1、委托人单位名称（姓名） 委托人身份证号码(附注)：
2、股东账号： 持股数(附注2)：
3、被委托人签名：身份证号码：
签署： (附注3)
委托日期：2010年月日
| 序号 | 审 议 事 项 | 委托人对审议事项的投票 意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 提名谭卫东先生等10人为公司第四届董事会董事候选人的议案 | - | - | - |
| 1.1 | 关于选举谭卫东先生为公司第四届董事会董事的议案 | |||
| 1.2 | 关于选举刘志伟先生为公司第四届董事会董事的议案 | |||
| 1.3 | 关于选举姬苏春先生为公司第四届董事会董事的议案 | |||
| 1.4 | 关于选举黄云先生为公司第四届董事会董事的议案 | |||
| 1.5 | 关于选举郭虹先生为公司第四届董事会董事的议案 | |||
| 1.6 | 关于选举李跃光先生为公司第四届董事会董事的议案 | |||
| 1.7 | 关于选举谷家忠先生为公司第四届董事会独立董事的议案 | |||
| 1.8 | 关于选举李天明先生为公司第四届董事会独立董事的议案 | |||
| 1.9 | 关于选举罗振邦先生为公司第四届董事会独立董事的议案 | |||
| 1.10 | 关于选举杜滨女士为公司第四届董事会独立董事的议案 | |||
| 2 | 提名陈立明先生、刘达先生为公司第四届监事会非职工监事候选人的议案 | - | - | - |
| 2.1 | 关于选举陈立明先生为公司第四届监事会监事的议案 | |||
| 2.2 | 关于选举刘达先生为公司第四届监事会监事的议案 | |||
| 注 | 请在相应的方格内填“√”，涂改无效。若无明确指示，被委托人可自行投票 | |||
附注：
1、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
附件一：董事候选人简历
谭卫东，男，1954年7月出生，重庆市人，硕士学位。2002年3月吉林大学工业企业管理专业硕士研究生毕业；2003年9月～2004年1月，在中央党校学习；2005年10月在长江商学院学习。1971年12月在贵州143厂参加工作；曾任贵州143厂副总工程师、贵州143厂厂长、贵州红林机械公司任董事长；贵航集团副总经理、党委委员；中国一航发动机事业部副主任、贵航集团副董事长、总经理、党委副书记、董事长，现任中航工业通用飞机公司总裁、贵航集团董事长、中航重机股份有限公司董事长。曾获贵航集团劳动模范、中国一航航空报国突出贡献奖。
刘志伟，男，1963年11月出生，辽宁省人，硕士学历。1989年1月在北京航空航天大学研究生院毕业。1989年2月参加工作；2001年9月～2001年12月在中航世新燃气轮机股份有限公司筹委会任副主任；2002年1月起在中航世新燃气轮机股份有限公司任总经理；2005年5月起在中航世新燃气轮机股份有限公司任董事长。现任中航重机股份有限公司总经理。
姬苏春，男，1962年3月出生，山东省人，大学学历。曾任贵阳航空液压件厂团委书记、工会办公室主任、工会主席，贵州金江航空液压有限责任公司工会主席、职工董事、总经理，贵州力源液压股份有限公司监事会主席、贵州力源液压股份有限公司副董事长、总经理。现任中航重机股份有限公司董事、副总经理、中航力源液压股份有限公司董事长、总经理、党委副书记。具有丰富的企业管理经验，具备较强的生产经营能力。
黄云，男，1958年5月出生，福建省人，大学学历，工学学士。1982年2月西安交通大学蒸汽轮机与燃气轮机专业毕业；1985年6月在北京第二外国语学院参加英语口语培训；1997年11月在中央党校中央机关分校学习。1982年2月在沈阳黎明发动机公司参加工作；曾任中国航空工业燃机动力（集团）公司处长、副总经理、总经理；中国轻型燃气轮机开发中心副主任、主任。现任中国航空工业燃机动力（集团）公司总经理、中航世新燃气轮机股份有限公司董事长、中航重机股份有限公司董事、中国轻型燃气轮机开发中心主任。曾获中航总公司优秀党员、中国一航航空报国优秀贡献奖等。
郭虹，男，1955年12月出生，河北省人，大学学历。1974年9月参加工作；曾任安顺市安大气体公司任董事长、党支部副书记；贵州安大航空锻造有限责任公司董事长、党委书记。现任贵州安大航空锻造有限责任公司董事长、党委书记、中航重机股份有限公司董事。曾获贵航集团优秀领导干部、贵州省优秀企业家、贵州省杰出青年、中国一航优秀思想政治工作者等。
李跃光，男，1959年2月出生，江苏省人，大学学历。1985年10月在贵州广播电视大学机械制造专业毕业。1975年12月参加工作；曾任贵州永红机械厂副总工程师、贵州永红机械厂副厂长；贵州永红航空机械有限责任公司董事、总经理、董事长、党委副书记。现任贵州永红航空机械有限责任公司董事长、党委副书记，中航重机股份有限公司董事，贵航股份监事。曾获中国一航航空报国优秀贡献奖、贵航集团优秀领导干部称号、中国一航外贸先进个人等。
附件二：独立董事候选人简历
谷家忠，男，汉族，1961年12月，湖北省人。曾就读于重庆工业管理学院工业会计专业、中国文化书院中外比较文化研究班、中国人民大学世界经济专业（国际金融）研究生班、北京师范大学哲学博士研究生班。1981年7月参加工作，曾在兵器工业部五一三七厂财务处担任会计员、资金计划员，兵器工业部九六一六厂党委宣传部任理论干事、资金结算中心（内部银行）主任、财务处处长、厂办主任兼首席律师等职，在大鹏证券有限公司投资银行总部任经理、高级经理，在国信证券有限公司投资银行五部任总经理，在华安证券有限公司投资银行总部任总经理，贵州力源液压股份有限公司独立董事。先后取得了高级经济师，注册律师任职资格。2004年6月获得中国证券业协会上市公司独立董事任职资格。具有大型国有企业经营管理从业经历和企业改制、证券发行和购并重组等投资银行从业经历。现任中航重机股份有限公司独立董事。
李天明，男，1971年5月出生，内蒙古人，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士；内蒙古大学法律系法学学士。1992年7月参加工作。1993年取得律师资格。2003年获深交所独立董事资格（编号：深02131）。2001年在广东华商律师事务所任职至今，现任中航重机股份有限公司独立董事。曾在广东经天律师事务所、海南富安律师事务所、海南辽海律师事务所、伊敏华能东电煤电有限责任公司任职。
罗振邦，男，1966年8月出生，四川省人，硕士学历。1991年毕业于兰州商学院企业管理专业，2001年起至今,先后出任长征火箭技术股份有限公司、东方钽业股份有限公司、圣雪绒股份有限公司、吴忠仪表股份有限公司独立董事，现时担任航天控股有限公司独立非执行董事及东北证券股份有限公司内核专家；北京立信会计师事务所合伙人、副总经理。持有中国注册会计师、证券期货业特许会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师资格，具有丰富的会计、审计和财务管理经验。
杜滨，女，1963年2月出生，贵州省人，华中理工大学固体电子学系学士学位、贵州大学物理系硕士学位、复旦大学管理学院博士学位；具有证券投资、财务管理、财务会计、金融市场与金融工具等方面的专业知识。现任贵州大学管理学院教授、贵州大学管理学院院长职务。《企业内部控制与单位负责人的法律责任》一文获全国人大常委会办公厅、国务院法制办公室、财政部、中央电视台、 中央人民广播电台在2000年7至9月间与北京用友股份有限责任公司联合举办“用友杯”学习新《会计法》有奖征文活动一等奖；《公司财务信息与投资决策——来自中国证券市场的实证研究》获贵州省第六届哲学社会科学优秀成果三等奖。
附件三：中航重机股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中航重机股份有限公司现就提名谷家忠先生、李天明先生、罗振邦先生、杜滨女士为中航重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中航重机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中航重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中航重机股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中航重机股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中航重机股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中航重机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中航重机股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中航重机股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中航重机股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中航重机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中航重机股份有限公司
2010年1月12日
附件四：中航重机股份有限公司独立董事候选人声明
作为中航重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中航重机股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中航重机股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中航重机股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中航重机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中航重机股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中航重机股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中航重机股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中航重机股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中航重机股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中航重机股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中航重机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谷家忠、李天明、罗振邦、杜滨
2010年1月12日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：临2010-003
中航重机股份有限公司
三届监事会第8次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司2010年1月6日书面发出关于召开公司三届监事会第8次临时会议的通知，2010年1月12日公司以通讯表决方式召开三届监事会第8次临时会议，会议由监事会主席陈立明先生召集。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司全体监事以通讯表决方式，3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名陈立明、刘达先生为公司监事会监事候选人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，中航重机股份有限公司第三届监事会已任期届满，现提出第四届监事会股东监事候选人为陈立明先生、刘达先生（监事候选人简历见附件）。
会议认为，股东提名的第四届监事候选人陈立明先生、刘达先生均为公司现任监事，任职期间勤勉尽职，较好的履行了监事的职责，符合《公司法》及《公司章程》等有关法规对监事的任职资格的规定。截至目前，被推荐的监事候选人均没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也未有中国证监会确定为市场禁入者和禁入尚未解除的现象，被提名人符合任职资格，同意提名陈立明先生、刘达先生为公司第四届监事会监事候选人。本议案需提请公司 2010 年第一次临时股东大会审议。
另一名职工监事赵凯先生已经公司2010年1月11日召开的2010年第一次职工代表大会选举产生（简历附后）。
中航重机股份有限公司监事会
二O一O年一月十二日
附件：监事候选人及职工监事简历
陈立明，男，1959年2月出生，浙江省人，大学文化。1981年7月在郑州航空工业管理学院财务管理系毕业。1975年9月参加工作；曾任贵州航空工业管理局财务处副处长、汽车事业部财务处副处长；汽车总厂财务处处长；贵州航空工业总公司财务部科长；审计部副处长；贵航集团公司副总审计师、副总会计师兼财审部部长。现任中航重机股份有限公司监事会主席、贵航集团公司副总会计师兼财审部部长。曾获贵州航空工业管理局端正党风积极分子、贵州省国防电子系统党风建设先进个人、贵航集团公司优秀党员。
刘达，男，1971年5月出生，重庆市人，研究生，高级会计师。1993年7月在郑州航空工业管理学院审计专业毕业，同年参加工作。2002年10月～2004年3月在贵航集团公司审计部任副部长；2005年9月～2009年12月，在贵航集团审计部任部长和贵航集团财审部审计处处长等职务。现任中航重机股份有限公司监事、中航工业西南审计特派组副组长。曾获全国审计工作先进个人和贵州省内部审计先进个人。
赵凯，男，1965年3月出生，河北人，大学文化。1996年7月毕业于北京航空航天大学管理学院。1981年12月参加工作，曾任501厂党委、厂部办公室副主任、力源公司办公室副主任、金江公司董事会秘书、经理部部长，2009年1月在金江公司任董秘、力源公司办党办主任、机关党支部书记。现任中航重机股份有限公司职工监事、中航力源液压股份有限公司工会主席、纪委书记。2004年3月至6月在中央党校国资委贵航分校第二期干部进修班在职学习。