海通食品集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2010 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会议”）于2010年1月13日下午在海通食品集团上海有限公司办公楼四楼会议室召开。本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票同时进行的表决方式。本次股东大会由董事会召集，董事长陈龙海先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
参加表决的股东及股东代表共479人，代表股份147,538,055（一亿四仟七佰五拾三万八仟零五拾五）股，占公司总股本的64.1375 ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共469人，代表股份59,422,795（五仟九佰四拾二万二仟七佰九拾五）股，占所有流通股股份总数的25.8322 ％，占公司总股本的25.8322 ％。
公司董事会秘书、部分董事、监事和高层管理人员及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次股东大会。
本次股东大会审议了会议通知中列明的议案，经过现场记名投票和网络投票表决，通过了如下决议：
一、逐项审议《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易具体方案的议案》
1、总体方案
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
2、资产置换方案
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
3、非公开发行股份方案
（1）、发行方式
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
（2）、发行对象及其认购方式
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
（3）、发行股份种类和面值
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
（4）、定价基准日和发行价格
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
（5）、发行数量
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
（6）、锁定期安排
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
（7）、上市地点
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
（8）、决议有效期
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
4、置出资产处置方案
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,810,975（六仟五佰八拾一万零九佰七拾五）股
占99.1760 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：539,600（五拾三万九仟六佰）股
占0.8131 ％
二、审议《关于〈海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 〉及其摘要的议案》
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,210,029（六仟五佰二拾一万零二拾九）股
占98.2704 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：1,140,546（一佰拾四万零五佰四拾六）股
占1.7187 ％
三、审议《关于海通食品集团股份有限公司符合向特定对象发行股份条件的议案》
参加表决的股数为：147,538,055（一亿四仟七佰五拾三万八仟零五拾五）股,意见如下：
同意：146,390,309（一亿四仟六佰三拾九万零三佰零九）股
占99.2221 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0049 ％
弃权：1,140,546（一佰拾四万零五佰四拾六）股
占0.7730 ％
四、审议《关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订）》
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,210,029（六仟五佰二拾一万零二拾九）股
占98.2704 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：1,140,546（一佰拾四万零五佰四拾六）股
占1.7187 ％
五、审议《关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
参加表决的股数为：147,538,055（一亿四仟七佰五拾三万八仟零五拾五）股,意见如下：
同意：146,390,309（一亿四仟六佰三拾九万零三佰零九）股
占99.2221 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0049 ％
弃权：1,140,546（一佰拾四万零五佰四拾六）股
占0.7730 ％
六、逐项审议《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
1、《海通集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,210,029（六仟五佰二拾一万零二拾九）股
占98.2704 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：1,140,546（一佰拾四万零五佰四拾六）股
占1.7187 ％
2、《资产置换协议》
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,210,029（六仟五佰二拾一万零二拾九）股
占98.2704 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：1,140,546（一佰拾四万零五佰四拾六）股
占1.7187 ％
3、《债务处理协议》
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,210,029（六仟五佰二拾一万零二拾九）股
占98.2704 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：1,140,546（一佰拾四万零五佰四拾六）股
占1.7187 ％
4、《发行股票购买资产协议》
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,210,029（六仟五佰二拾一万零二拾九）股
占98.2704 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：1,140,546（一佰拾四万零五佰四拾六）股
占1.7187 ％
5、《利润补偿协议》
参加表决的股数为：66,357,775（六仟六佰三拾五万七仟七佰七拾五）股,意见如下：
同意：65,210,029（六仟五佰二拾一万零二拾九）股
占98.2704 ％
反对：7,200（七仟二佰）股
占0.0109 ％
弃权：1,140,546（一佰拾四万零五佰四拾六）股
占1.7187 ％
特此公告！
海通食品集团股份有限公司董事会
2010年 01月 13日