（１）购买商品以外的其他资产
单位：万元
| 佟保安 | 独立董事 | 男 | ６１ | ２００７．１１．１２－２０１０．９．２５ | 天津大学精密仪器系光学仪器制造专业大学毕业，高级工程师。曾任江西无线电厂技术员，四机部办公厅政策研究室干部，四机部办公厅秘书，电子工业部办公厅党组办秘书，电子工业部计划建设司出口办副主任，机械电子工业部国际合作司副处长，机械电子工业部国际合作司处长，电子工业部国际合作司副司长，中国电子信息产业集团公司深圳桑达电子总公司总经理，中国电子信息产业集团公司深圳桑达电子总公司总经理、党委副书记，中国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记，中国电子信息产业集团公司董事，现兼任中国电子集团控股有限公司董事局副主席。 | 中国电子集团控股有限公司董事局副主席 | ８．００ | ０ | 无 |
| 宋思忠 | 独立董事 | 男 | ６３ | ２００７．１１．１２－２０１０．９．２５ | 张家口财经学校工业会计专业中专毕业，高级会计师。曾任三机部太原工程处财务科会计员，五机部５４０５厂财务科业务组长、供应科副科长、财务处副处长，兵器工业部５４０５厂副总会计师、总会计师，中国兵器工业总公司财务会计局处长，中国兵器工业总公司财务审计局（国有资产管理局）总会计师，中国兵器工业总公司财务会计局局长，中国兵器工业集团公司党组成员，中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员，现兼任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事。 | 中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事 | ８．００ | ０ | 无 |
| 马树扬 | 监事会主席 | 男 | ５３ | ２００７．９．２６－２０１０．９．２５ | 大学学历，高级工程师，１９８２年２月参加工作。曾任第二重型机器厂锻造分厂炼钢车间技术员、副主任、主任，中国第二重型机械集团公司锻造分厂副厂长、厂长、中国第二重型机械集团公司工会副主席、主席、党委常委，现任中国第二重型机械集团公司党委常委、纪委书记、总法律顾问。 | 无 | ３０．５６ | ０ | 无 |
| 于 平 | 监事 | 男 | ４３ | ２００７．９．２６－２０１０．９．２５ | 研究生学历，高级经济师，１９８７年参加工作。曾在泸州医学院工作，在建行四川省分行国际业务部、信贷管理处等部门工作，曾任中国信达资产管理公司成都办事处投资银行部经理、高级经理助理，现任中国信达资产管理公司成都办事处业务三部高级副经理。 | 信达公司成都办事处业务三部高级副经理 | ２．００ | ０ | 无 |
| 陶晓燕 | 职工监事 | 女 | ５０ | ２００７．９．２６－２０１０．９．２５ | 大学学历，高级会计师，１９８０年１２月参加工作。曾任第二重型机器厂财务处（部）会计、中国第二重型机械集团公司财务部综合会计科副科长、资产管理科科长、副部长，现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司财务部部长、党支部书记。 | 万路运业财务总监 | ２５．００ | ０ | 无 |
| 胡 洪 | 副总经理 | 男 | ４７ | 无固定期限 | 研究生学历，高级工程师，１９８４年８月参加工作。历任第二重型机器厂组织部科员、党委办公室秘书、工具处生产科副科长、中国第二重型机械集团公司党委组织部副部长、设备动能公司党委书记兼纪委书记、党委组织部部长，现任中国第二重型机械集团公司党委副书记、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理。 | 无 | ３０．５６ | ０ | 无 |
| 杨建辉 | 副总经理 | 男 | ４８ | 无固定期限 | 大学学历，高级工程师，１９８３年９月参加工作。历任第二重型机器厂锻造分厂水压机车间机械员、副主任、主任，中国第二重型机械集团公司锻造分厂副厂长，集团公司生产长、副总工程师，现任中国第二重型机械集团公司党委常委、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理。 | 无 | ２９．８８ | ０ | 无 |
| 曾祥东 | 副总经理 | 男 | ５０ | 无固定期限 | 研究生学历，高级工程师，１９７５年８月参加工作。曾在四川丰都、崇兴公社当知青，曾任第二重型机器厂职工大学教师、二金工车间工艺员、重机分厂技术科工艺员、副科长、科长兼重机车间副主任，中国第二重型机械集团公司重机分厂厂长助理兼技术科科长、副厂长，重机事业部技术质管办副主任，集团公司生产长、副总工程师、副总经济师，经销部（市场本部）部长，现任中国第二重型机械集团公司党委常委、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理。 | 无 | ２９．８８ | ０ | 无 |
| 李瑞潮 | 副总经理 | 男 | ５３ | 无固定期限 | 研究生学历，高级工程师，１９７６年２月参加工作。曾在四川永川化工厂任教师，曾任第二重型机器厂设计处助理工程师，重机分厂机加二车间副工长，厂部办公室秘书，中国第二重型机械集团公司生产安技部副科长、副部长，重机事业部副经理兼生产处处长，金属结构分厂厂长，西南化机股份公司董事、副总经理，现任中国第二重型机械集团公司党委常委、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理。 | 无 | ２９．８８ | ０ | 无 |
| 刘华学 | 总会计师 | 男 | ４６ | 无固定期限 | 大学学历，高级会计师，１９８３年８月参加工作。历任第二重型机器厂炼钢车间经济管理组组长、厂部办公室秘书、财务处成本科副科长、科长，中国第二重型机械集团公司财务部成本管理科科长，财务部副部长，集团公司副总会计师、总会计师。现任中国第二重型机械集团公司党委常委、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司总会计师、德阳市第六届政协委员。 | 无 | ２９．８８ | ０ | 无 |
| 王 煜 | 董事会秘书 | 男 | ４４ | 无固定期限 | 西南财经大学计划统计专业大学毕业，荷兰马斯特里赫特管理学院国际ＭＢＡ及重庆大学技术经济与管理专业管理学硕士，高级经济师职称，１９８３年１２月参加工作。曾任四川江油长城钢厂二分厂钢丝车间工人，四川江油市统计局办事员，第二重型机器厂劳动人事教育处计划工资科科员，第二重型机器厂劳动人事教育处（人教部）计划工资科副科长、劳动工资科副科长、人事教育科科长，中国第二重型机械集团公司人教部（人力资源部）副部长，中国第二重型机械集团公司进出口公司副总经理、市场本部国际贸易部副部长，中国第二重型机械集团公司人力资源部副部长、职业教育中心副主任，中国第二重型机械集团公司人力资源部部长、职业教育中心主任。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会秘书、党政办公室主任。 | 无 | ２６．００ | ０ | 无 |
（２）担保事项
截至２００９年６月３０日，中国二重为本公司及本公司之子公司提供担保的借款合同、商业承兑汇票保贴业务合作协议、最高额融资合同如下：
| 关联方名称 | 资产类别 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 中国二重 | 房屋建筑物 | ０．００ | ０．００ | ７４．２９ | ２３．８３ |
| 中国二重 | 机器设备 | ０．００ | ０．００ | １０７．２７ | ２１３．６１ |
| 中国二重 | 办公设备 | ０．００ | ０．００ | ６７．２４ | ７５．０６ |
| 中国二重 | 运输设备 | ０．００ | ０．００ | ６６．２９ | ０．００ |
| 万盛园艺 | 房屋建筑物 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | １．８４ |
| 万盛园艺 | 设备 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | １７．４５ |
| 合计 | ０．００ | ０．００ | ３１５．１０ | ３３１．７９ |
（３）本公司承继中国二重对万力重机的出资人权利义务
中国二重和艾博特国际有限公司（ＡＣＴＩＯＮ ＰＥＲＦＥＣＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）于２００７年４月１７日签订《合作协议书》，并于２００７年７月９日签订《合资设立德阳万力重型机械有限公司的合同》，约定双方各出资１亿元设立万力重机。
本公司、中国二重和艾博特国际有限公司于２００７年１０月１０日签订《德阳万力重型机械有限公司出资变更协议》，并于２００７年１０月２２日签订《德阳万力重型机械有限公司第一次合同修改协议》，中国二重将上述合资协议和合资合同中的所有权利义务转移给本公司。
万力重机上述合资协议和合资合同中的所有权利义务转移已经本公司２００７年度第一次临时股东大会审议批准，并获得四川省商务厅《关于同意德阳万力重型机械有限公司股东股权转让的批复》（川商资［２００７］２５２号）批准。
（４）出售商品以外的其他资产
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 合同编号 | 保证合同 签署日期 | 贷款金额 （万元） | 担保对象 | 担保方式 |
| １ | 国家开发银行 | ５１００２２００３２００３０２００２３号 | ２００３－０６－２６ | ９，２００ | 本公司 | 连带责任保证 |
| ２ | 中国银行德阳分行 | ２００６年公固字００２号 | ２００６－０３－２９ | ３，０００ | 本公司 | 连带责任保证 |
| ３ | 中国银行德阳分行 | ２００６年公固字００３号 | ２００６－０３－２９ | ３，５００ | 本公司 | 连带责任保证 |
| ４ | 国家开发银行 | ５１００２２００３２００６０６０１９８号 | ２００６－０９－２１ | ３，０００ | 本公司 | 连带责任保证 |
| ５ | 国家开发银行 | ５１００２２００３２００６５５０２６１号 | ２００６－１２－２１ | 美元２，７５０ | 本公司 | 连带责任保证 |
| ６ | 国家开发银行 中国农业银行四川省分行 | ５１００２２００３２００６５４０２６０号 | ２００７－０２－１３ | ６０，０００ | 本公司 | 连带责任保证 |
| ７ | 华夏银行成都武候支行 | ＣＤ０４（高保）２００７００３５号 | ２００７－０８－２５ | １，５００ | 万信工程 | 连带责任保证 |
| ８ | 华夏银行成都武候支行 | ＣＤ０４（高保）２００７００３４号 | ２００７－０８－２９ | ５００ | 万通物资 | 连带责任保证 |
| ９ | 中国银行德阳分行 | ２００７年公保字００８号 | ２００７－０９－２８ | １０５，０００ | 本公司 | 连带责任保证 |
| １０ | 中国农业银行德阳市旌阳支行 | ５１９０５２００８００００００９２号 | ２００８－０４－１４ | ８，０００ | 万路运业 | 连带责任保证 |
| １１ | 招商银行成都西安北路支行 | ２００８年保字第２１０８０４６１号 | ２００８－０４－２２ | １５，０００ | 本公司 | 连带责任保证 |
| １２ | 中国银行德阳分行 | 对２００８年公补字第００２号签订的补充协议 | ２００８－０６－２８ | 合同项下全部债务 | 本公司 | 连带责任保证 |
| １３ | 中国农业银行德阳市旌阳支行 | ５１９０５２００８０００００８３５号 | ２００８－１０－３０ | １０，０００ | 万路运业 | 连带责任保证 |
| １４ | 国家开发银行 | ５１００２２００３２００９０６０００３号 | ２００９－０１－０７ | １，０００ | 本公司 | 连带责任保证 |
| １５ | 德阳市商业银行 | ２００９年德商承保字第０２２７号 | ２００９－０２－２７ | ５，６００ | 本公司 | 连带责任保证 |
| １６ | 中国建设银行成都第八支行 | ２００９基建００１号保证００１号 | ２００９－０３－２４ | ３４，０００ | 本公司 | 连带责任保证 |
（５）提供或使用资金
为确保万力重机正常运行，公司于２００８年６月１２日至７月８日向其提供借款６，０００，０００．００元，用于购置生产设备，万力重机向公司支付利息１２，４３６．８０元。
２００８年，中国二重收到财政部地震灾后重建款２５，０００万元，根据相关文件精神，上述款项作为中国二重资本金处理。经公司２００８年年度股东大会审议通过，公司以免息方式使用中国二重２．５亿元资金，并同意中国二重在未来适当时机履行法定程序后优先安排以增资等方式全部注入，双方就此签署了《资金使用协议》。２００８年，中国二重以免息方式提供９３８万元资金给本公司使用，上述款项为国家拨入中国二重资金。
（６）股权转让
本公司２００７年１月１日将全资子公司万航模锻厂１００％股权转让给本公司的母公司中国二重，以截止２００６年１２月３１日的净资产评估结果作为确定交易价格的依据，此次股权转让总价为７７，８０７，１７１．３１元，形成转让净收益３７，３１１，１９３．５６元。
２００８年１２月１日，经国资委国资产权［２００８］１２９９号文件批复，收购了中国二重持有的万源精工４．９５％股权、万信工程１４．１６％股权、万通物资２．３４％股权，按标的企业评估后净资产确定收购价格，分别为８９７，０００．００元、２，２５９，２００．００元、１，４５７，１００．００元，收购股权后本公司成为三家企业的唯一股东。
（７）承接中国二重８００ＭＮ型模锻压机
２００９年３月７日，公司召开的２００８年度股东大会通过《关于公司承接中国第二重型机械集团公司８００ＭＮ大型模锻压机设计合同、机械部分供货合同关联交易的议案》。
根据国家发改委发改工业［２００７］３０９７号《关于中国第二重型机械集团公司建造大型模锻压机项目可行性研究报告的批复》，为满足大型飞机等航空、国防军工对大型模锻件产品的需求，中国二重拟建造８００ＭＮ大型模锻压机。８００ＭＮ大型模锻压机的建造，对国防安全和国家经济安全具有重大影响，是技术要求高、结构复杂、制造难度特大的机械工程项目，目前全球仅有极少数厂家能够设计制造。考虑到本公司的地域特点及技术能力、制造经验，国家发改委同意由本公司封闭设计、制造、安装。国家发改委发改工业［２００７］３０９７号文件明确，８００ＭＮ大型模锻压机的压机本体和设计不采用招标方式。据此，经与中国二重协商，由本公司承接８００ＭＮ大型模锻压机设计及本体制造工程。
中国二重拟建的８００ＭＮ大型模锻压机为我国第一台，该设备总重约２０，１４１吨。鉴于该设备目前国内无市场可比价，双方确定定价依据如下：根据８００ＭＮ大型模锻压机的工艺流程及技术参数等，对该模锻压机各组成部件均参考公司现有同类成熟产品的定价方式，并充分考虑该大型模锻压机生产过程中对公司加热炉、特大型铸锻加工设备、地坑等重要生产设施的占用，确定合理、公允的生产管理费用比例，最终确定合同价格。根据上述定价依据，经核算，本合同的设备总价款为１２６，８８８．３０万元，不变吨单价为６．３０万元／吨，设计费总额为８，０００万元。截至２００９年６月３０日，公司收到中国二重预付款３．９３亿元。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事核查后认为，公司从２００６年１月１日至２００９年６月３０日期间所发生的关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、董事、监事和高级管理人员情况
| 关联方名称 | 资产类别 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 中国二重 | 房屋建筑物 | ０．００ | ５４６．８３ | ２，００６．０７ | ０．００ |
| 中国二重 | 机器设备 | ０．００ | ３７．６８ | ３１７．８９ | ０．００ |
| 中国二重 | 办公设备 | ０．００ | ０．００ | ０．５３ | ０．００ |
| 中国二重 | 专利及非专利技术 | ０．００ | ２，０６０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 合计 | ０．００ | ２，６４４．５１ | ２，３２４．５０ | ０．００ |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起止 日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬或津贴 （万元） | 持有公司股份的数量 | 与公司的其他利益关系 |
| 石 柯 | 董事长 | 男 | ５１ | ２００７．９．２６－ ２０１０．９．２５ | 大学学历，高级工程师，１９７５年１月参加工作。曾在陕西泾阳中张公社任教师，历任第二重型机器厂电炉车间技术员、副工长、副主任、厂团委书记、生产调度处副处长兼党支部书记，中国第二重型机械集团公司铸造分厂副厂长、厂长、党委副书记，中国二重副总经理、党委常委、总经理、党委副书记，现任中国第二重型机械集团公司总经理、党委书记。石柯先生为中国共产党第十七次全国代表大会代表、四川省第十届人大代表。 | 中国二重总经理 | ３４．４５ | ０ | 无 |
| 孙德润 | 副董事长 兼总经理 | 男 | ５２ | ２００７．９．２６－ ２０１０．９．２５ | 大学学历，高级工程师，１９７５年１月参加工作。曾在陕西三原县当知青，历任第二重型机器厂锻冶处、铸造分厂工艺员，铸铁车间副主任，特铸车间主任，中国第二重型机械集团公司铸造分厂铸钢车间副主任、主任，铸造分厂副厂长、厂长，中国二重副总经理、党委常委，现任中国第二重型机械集团公司党委副书记，四川省第十一届人大代表。 | 无 | ３０．５６ | ０ | 无 |
| 罗元福 | 董事 | 男 | ５５ | ２００７．９．２６－ ２０１０．９．２５ | 大学学历，高级经济师，１９７８年８月参加工作。曾在四川叙永县红光小学任教师，在四川宜宾地区人行、工行工作，曾任工行四川省分行干校副科长、科长，万县市五桥区工行副行长，工行四川省分行业务拓展处处长，华融资产管理公司成都办事处副总经理，现任中国华融资产管理公司成都办事处总经理。罗元福先生为四川省金融学会理事。 | 华融公司成都办事处总经理 | ２．６７ | ０ | 无 |
| 许 斌 | 董事 | 男 | ５３ | ２００７．９．２６－ ２０１０．９．２５ | 大学学历，高级经济师，１９７４年８月参加工作。曾下乡当知青，在８０５２０部队汽车连任战士、班长，曾任人民银行广汉县支行会计、信贷员、副行长，工商银行德阳市分行副行长，工商银行四川省分行办公室副主任、主任，中国华融资产管理公司成都办事处总经理助理、党委委员，现任中国华融资产管理公司成都办事处党委委员、副总经理。 | 华融公司成都办事处副总经理 | ２．６７ | ０ | 无 |
| 王克伟 | 董事 | 男 | ５３ | ２００７．９．２６－ ２０１０．９．２５ | 大学学历，高级经济师，１９７５年８月参加工作。曾在德阳市寿丰乡当知青，在重庆河运学校任教师，曾任第二重型机器厂技工校教师、办公室主任、教务科长，德阳市三业公司经理，中国第二重型机械集团公司技工校校长助理、副校长、校长，德阳重工园区管委会副主任、主任、党委书记，中国第二重型机械集团公司副总经济师，军工分厂厂长，重机分厂厂长，党委组织部部长，人力资源部部长、职业教育中心主任，现任中国第二重型机械集团公司党委常委、工会主席、党委组织部部长。王克伟先生为德阳市第六届人大代表、德阳市第六届政协委员。 | 无 | ２９．４２ | ０ | 无 |
| 安德武 | 独立董事 | 男 | ６２ | ２００７．１１．１２－２０１０．９．２５ | 吉林供销学校会计专业中专毕业，北京师范大学管理学院企业管理专业在职大学学历，研究员级高级工程师。曾任吉林省革委会接待室清查组工作人员，吉林省长春市通用设备厂工人，吉林省长春市通用设备厂铆焊车间热处理班班长，吉林省长春市通用设备厂革委会副主任，吉林省长春市通用设备厂党总支副书记，吉林省长春齿轮厂副厂长，吉林省长春齿轮厂厂长、党总支副书记，第一汽车制造厂长春齿轮厂厂长，中国第一汽车集团公司副总经济师兼长春齿轮厂厂长，中国第一汽车集团公司副总经济师兼长春齿轮厂厂长、党委书记，中国第一汽车集团公司总经理助理兼一汽蓝箭汽车制造有限责任公司总经理，中国第一汽车集团公司副总经理，中国第一汽车集团公司副总经理，集团董事，中国第一汽车集团公司副总经理、党委常委，集团董事，中国第一汽车集团公司副总经理，集团董事，现兼任中国机械工业集团公司外部董事。 | 中国机械工业集团公司外部董事 | ８．００ | ０ | 无 |
| 李克成 | 独立董事 | 男 | ６６ | ２００７．１１．１２－２０１０．９．２５ | 北京钢铁学院金属学系金属学及其热处理专业大学本科毕业，高级工程师。曾任四川涪陵化油器厂技术员，石油部管道局机械厂一车间技术员，石油部管道局机械厂铸锻车间副主任、党支部副书记，石油部管道局机械厂党委委员、生产计划科副科长，石油部管道局机械厂党委副书记，石油部管道局机械厂党委书记，石油部管道局党委常委、纪委书记，东北输油管理局党委书记，中国石油天然气总公司办公厅主任，中国石油天然气总公司办公厅主任兼政策研究室主任、党组机要秘书，中国石油天然气总公司政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记，中国石油天然气总公司党组成员兼政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记，中国石油天然气集团公司党组成员兼政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记，中国石油天然气集团公司党组成员、中国石油天然气股份有限公司监事会主席，中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长、中国石油天然气股份有限公司监事会主席，现任中国电子信息产业集团公司外部董事、中国铁建股份有限公司独立董事。 | 中国电子信息产业集团公司外部董事、中国铁建股份有限公司独立董事 | ８．００ | ０ | 无 |
注：本公司部分董事、监事及高级管理人员（包括：石柯、孙德润、马树扬、胡洪、杨建辉、曾祥东、李瑞潮、刘华学、王克伟）的上述薪酬为２００８年已发放部分（其中包括２００８年基薪和２００７年绩效结算），２００８年绩效薪金部分待考核确定后发放。
除薪酬外，上述人员（独立董事、外部监事除外）还享受国家政策规定的养老保险金、住房公积金等社会保险和福利待遇。
八、公司控股股东及实际控制人的简要情况
本公司控股股东中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团，其前身中国第二重型机器厂始建于１９５８年，１９７１年全面投产。１９９３年８月１８日，中国第二重型机器厂更名为中国第二重型机械集团公司。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，１９９３年被国家确定为全国１２０家试点企业集团，１９９５年被国家确定为５７家计划单列企业集团，１９９９年被中央列为５３户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家２１家重大装备国产化基地之一。
中国二重注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本５８，０００万元，法定代表人石柯。截至本招股意向书签署日，中国二重持有本公司１，０５８，４８５，０００股，占总股本的７６．１５％。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
１、经审计的简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１，０８６，８７０，３０８．２５ | ４８，８９７，５４３．３４ | ３６９，３９６，１６９．１２ | １６３，０２２，２１０．０２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －８２０，０６１，６７４．５９ | －７０７，１３６，６５６．１４ | －４８５，５８７，９８５．０６ | －４５３，００２，５６１．８７ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １，１００，３８３，８６４．１５ | ２，１１８，１５２，４６８．６９ | ６３３，７３３，１６７．８９ | ５９６，６３１，８３５．６６ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －８０７，３１０，２２１．５６ | １，４５５，２９０，３４２．６９ | ５１６，１１９，１１３．９３ | ３０５，９８７，９１２．５２ |
２、经审计的简要合并利润表
单位：元
| 公司名称 | 注册资本／实收资本 （万元） | 本公司直接和间接持股比例 | 主营业务 | 注册地／主要经营地 | 成立时间 | 财务数据（２００８年１２月３１日） | 财务数据（２００９年６月３０日） | ||||||
| 总资产（万元） | 净资产（万元） | ２００８年度净利润（万元） | 审计机构 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | ２００９年１－６月净利润（万元） | 审计机构 | ||||||
| 二重集团德阳锻造厂有限责任公司 | １５，３７３／１５，３７３ | １００％ | 电站设备及配件、船用配套设备、通用零部件、冶金设备、重型容器、通用设备、电气机械及器材的锻件加工。 | 德阳市 | ２００６．９．２６ | １７１，５６３ | ２７，８１６ | １１，５５３ | 信永中和 | ２１５，１７１ | ３１，２８５ | １３，８６７ | 信永中和 |
| 二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司 | １０，０００／１０，０００ | １００％ | 机械传动成套及成台设备、风力电传动箱技术开发、设计、生产、销售及技术服务；机械传动设备的备品、备件生产与销售；机械传动设备技术咨询服务、维修服务。 | 德阳市 | ２００７．１２．２０ | ４３，６８９ | ９，０７５ | －９２２ | 信永中和 | ６８，５７９ | １０，１６３ | １，０８７ | 信永中和 |
| 二重集团德阳铸造厂有限责任公司 | ８，４５６／ ８，４５６ | １００％ | 电站设备及配件、船用配套设备、通用零部件、冶金设备、重型容器、通用设备、电气机械及器材的铸件加工。 | 德阳市 | ２００６．９．２６ | ９８，７８５ | １１，７５７ | ３，２１６ | 信永中和 | １０２，５９３ | ６，３６９ | －５，３８８ | 信永中和 |
| 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 | １，５８６／ １，５８６ | １００％ | 公路运输、铁路运输、产品包装，产品发运。 | 德阳市 | １９９７．１１．１８ | ２４，５９０ | ６，６６０ | ２，５０２ | 信永中和 | ２９，９７４ | ６，６０１ | １，２３９ | 信永中和 |
| 二重集团德阳进出口有限责任公司 | ３００／ ３００ | １００％ | 重型机械设备、热连轧机、钢铁及大型铸锻件的出口，股份公司自用设备、原材料、配套件、工具、刃具等的进口。 | 德阳市 | １９９３．８．１ | ５０，１５０ | ６，８４９ | ３，６２２ | 信永中和 | ５７，７６７ | ７，１８２ | ２，５３３ | 信永中和 |
| 二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司 | ３０，０００／ ３０，０００ | １００％ | 普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属材料销售；普通货物仓储。 | 镇江市 | ２００８．９．１９ | ３０，０３４ | ３０，０１９ | １９ | 信永中和 | ４４，５７２ | ２９，９４４ | －７５ | 信永中和 |
| 中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限公司 | ３，８１７／ ３，８１７ | １００％ | 仓储，油品经营、木材经营、煤炭经营，各种金属材料、各种机电配套件、炉料的购销，废钢回收加工处理、废旧物资经营。 | 德阳市 | １９９９．１．４ | ３１，０４５ | ５，０１８ | ６２６ | 信永中和 | ３６，８５５ | ４，８４６ | －６４ | 信永中和 |
| 中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司 | ５，２７４／ ５，２７４ | １００％ | 机械设备制造，设备改造、修理、安装，工业炉窑制造、改造，轧机设备配管等业务。 | 德阳市 | ２０００．１１．２８ | ３６，３８５ | ５，７３４ | －２８９ | 信永中和 | ４３，０７７ | ７，０６７ | １，４７７ | 信永中和 |
| 德阳万力重型有限公司 | ２０，０００／ ２０，０００ | １００％ | 电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸锻件的设计、加工及销售，机械设备、金属制品的设计、制造及销售；以及上述产品的进出口业务。 | 德阳市 | ２００７．７．１９ | ２８，０１５ | １９，７７８ | －９４ | 信永中和 | ４５，０５３ | １９，６８９ | －８８ | 信永中和 |
| 德阳重诚锻造有限责任公司 | ３２，０００／９，６００ | ４０％ | 冶金、电站、船用、石油化工专用机械设备、大型锻件生产制造、加工及销售等。 | 德阳市 | ２００９．２．２７ | － | － | － | 信永中和 | ９，５９６ | ９，５９６ | －４ | 信永中和 |
| 德阳万路旅行社有限责任公司 | ８４／ ８４ | １００％ | 国内旅游，旅游纪念品销售。 | 德阳市 | ２００１．３．２２ | ８８ | ６３ | －１３ | 信永中和 | １１２ | ５６ | －８ | 信永中和 |
３、经审计的简要合并现金流量表
单位：元
| 资产 | ２００９．６．３０ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１ |
| 流动资产 | １１，０９１，０７２，８３５．６４ | １１，００５，２０２，５８０．９４ | ６，５６６，３９８，３１２．１４ | ４，８９５，５６５，０１４．４３ |
| 非流动资产 | ５，０１５，６００，６２３．９４ | ４，２５９，３８２，３０９．４９ | ３，５１８，７５８，３４９．３１ | ２，５１１，４７１，９５０．６３ |
| 资产总额 | １６，１０６，６７３，４５９．５８ | １５，２６４，５８４，８９０．４３ | １０，０８５，１５６，６６１．４５ | ７，４０７，０３６，９６５．０６ |
| 流动负债 | ９，１８５，５５１，４８３．８４ | ９，４６５，１１４，６２８．４３ | ６，３７０，６７２，９７１．４３ | ４，８３１，１６４，８３４．６２ |
| 非流动负债 | ４，３０８，９４１，６５２．０３ | ３，２９７，９７７，５５８．８１ | １，４１７，５１２，７８９．１５ | １，１４０，００３，２４１．４３ |
| 负债合计 | １３，４９４，４９３，１３５．８７ | １２，７６３，０９２，１８７．２４ | ７，７８８，１８５，７６０．５８ | ５，９７１，１６８，０７６．０５ |
| 股东权益合计 | ２，６１２，１８０，３２３．７１ | ２，５０１，４９２，７０３．１９ | ２，２９６，９７０，９００．８７ | １，４３５，８６８，８８９．０１ |
| 其中：少数股东权益 | ５７，５７７，４２４．３６ | ４９，７５７，６１９．３９ | ３，８１５，１９２．２１ | ３，１２６，４０８．４２ |
（二）非经常性损益的有关情况
单位：元
| 项目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 一、营业收入 | ３，５６２，８４２，３１２．１４ | ７，４９７，９９４，６３０．７４ | ５，４６０，５２８，６９４．２７ | ４，１６０，８５５，２２４．８７ |
| 二、营业利润 | １０３，４７４，０４０．７４ | ４３５，７７０，８１８．５３ | ４１２，８２６，７２７．４５ | １５２，８４９，４３８．３７ |
| 三、利润总额 | １０２，５１３，２７６．２６ | ３５４，６５６，３８４．７９ | ４１７，７９３，４７６．４５ | １４７，２１５，６１２．３１ |
| 四、净利润 | １０１，４５３，７３３．６３ | ３４６，６７２，９７７．６６ | ４１１，２４６，０６１．８１ | １０７，３９５，０６９．１６ |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | １０１，７０２，８９０．４６ | ３４６，６６１，４９５．８９ | ４１０，５５７，２７８．０２ | １０６，７６１，９１０．４１ |
| 少数股东损益 | －２４９，１５６．８３ | １１，４８１．７７ | ６８８，７８３．７９ | ６３３，１５８．７５ |
| 五、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | ０．０７３２ | ０．２４９４ | ０．２９２４ | ０．０８４６ |
| （二）稀释每股收益 | ０．０７３２ | ０．２４９４ | ０．２９２４ | ０．０８４６ |
（三）主要财务指标
| 项目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 非流动资产处置损益 | －４，４９７，２６１．１５ | ３６７，１２６．８３ | ４１，８３９，５６３．４６ | －６，２６８，８１９．２１ |
| 计入当期损益的政府补助 | ８４８，６２９．８９ | ４，２２１，４５９．７８ | １，１５０，０００．００ | ０．００ |
| 捐赠利得 | －４２，０００．００ | ７，２３８，２３９．５０ | ０．００ | ０．００ |
| 债务重组损益 | ０．００ | －８００，０００．００ | －１，８２０，０００．００ | ０．００ |
| 地震直接损失 | ０．００ | －９９，０５３，２７７．４２ | ０．００ | ０．００ |
| 偶发性的税收减免 | ４５，６０２，２２４．７７ | ４２，９９４，９１６．８７ | ３１，１２０，６７０．５２ | １０，１４３，２９６．８４ |
| 同一控制下企业合并合并日前净利润 | ０．００ | ０．００ | １２，２９４，９１４．６８ | －５，６４７，２７８．８６ |
| 除上述各项外的其他 营业外收支净额 | ２，７２９，８６６．７８ | ６，９２４，４５４．３７ | １，１０８，３７９．１０ | ６３４，９９３．１５ |
| 小计 | ４４，６４１，４６０．２９ | －３８，１０７，０８０．０７ | ８５，６９３，５２７．７６ | －１，１３７，８０８．０８ |
| 所得税影响 | －１４４，１１４．６７ | ２，６９２，６９２．０７ | ６，３４１，６９１．３８ | －８４５，０７３．９１ |
| 非经常性净损益合计 | ４４，７８５，５７４．９６ | －４０，７９９，７７２．１４ | ７９，３５１，８３６．３８ | －２９２，７３４．１７ |
| 其中：归属于母公司 股东的非经常性损益 | ４４，７８５，５７４．９６ | －４０，７９９，７７２．１４ | ７９，３５１，８３６．３８ | －２９２，７３４．１７ |
| 主要财务指标 | ２００９年１－６月 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| 流动比率 | １．２１ | １．１６ | １．０３ | １．０１ |
| 速动比率 | ０．７５ | ０．７０ | ０．５８ | ０．５５ |
| 资产负债率（合并数）（％） | ８３．７８ | ８３．６１ | ７７．２２ | ８０．６１ |
| 资产负债率（母公司）（％） | ８５．０３ | ８４．５７ | ７７．５３ | ７８．８８ |
| 应收账款周转率（次／半年、次／年） | １．４４ | ４．９４ | ６．８７ | ６．６０ |
| 存货周转率（次／半年、次／年） | ０．６９ | １．６８ | １．６５ | １．６４ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | ３９，９９８．３４ | ８６，２４４．２７ | ７２，４８４．２３ | ３６，６７８．１６ |
| 利息保障倍数 | １．３７ | ２．１２ | ２．９４ | ２．０８ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．７８ | ０．０４ | ０．２７ | ０．１３ |
| 无形资产（土地使用权除外）占归属于母公司所有者权益的比例（％） | ５．８５ | ６．６４ | ９．０７ | ０．０４ |
（四）管理层讨论与分析
１、公司财务状况分析
公司资产总额稳步增长，截至２００９年６月３０日，公司资产总额为１，６１０，６６７．３５万元，较２００６年１２月３１日增长８６９，９６３．６５万元，增长１１７．４５％。
最近三年及一期，公司流动资产占总资产比重较大的主要原因是公司作为重型机械装备制造企业，产品生产周期长，随着经营规模的扩大，经营周转所需流动资产快速增加。
公司期末货币资金余额较大，占流动资产的比例较高，主要原因为：第一、公司生产规模不断扩大，需保持较大货币资金以备材料采购、人员工资、税费支付等日常生产经营所需；第二，发行公司债券、申请银行专项贷款、办理商业票据的保证金存款等使货币资金余额增加。截至２００９年６月３０日，银行借款和发行公司债券形成的用于基建项目的专项存款约为８４，０８７．６５万元。
２００８年下半年公司通过加快销售货款回笼、增加银行借款、发行公司债券等措施，保持了较高的货币资金余额，这使公司在２００９年上半年钢铁类客户货款支付进度缓慢的情况下仍有足够资金满足生产经营及固定资产投资需要，有效保证了公司未来电站设备（水电、火电、风电、核电）和石油化工容器类产品的投料，也保证了公司为进行产品结构调整而实施的固定资产投资进度。
应收票据余额由２００６年１２月３１日的３４，４５９．３６万元增长到２００９年６月３０日的６２，１７８．９７万元，主要是在日常的销售业务中部分客户使用承兑汇票结算方式而形成的自然增加。
重型装备制造行业产品购销特点及货款结算惯例导致货款结算期较长，应收账款余额较大。虽然因行业货款结算特点、自然灾害和金融危机影响等原因致使２００９年６月末应收账款余额较大，但２００９年７月１日至８月３１日期间，公司已收回截至２００９年６月３０日的应收账款约９４，３１９万元，目前欠款客户相对集中且主要为国有大型钢铁企业、电站设备主机制造厂以及民营龙头钢铁企业，这些企业财务实力较为雄厚，在国家以投资基础设施为主要措施刺激经济发展的背景下，钢铁、电站设备企业受益较大，因此公司应收账款回收风险较低。公司对于单项金额在５００万元以上的重大应收款项和２年以上风险较大的应收账款逐一进行减值分析和测试，并按谨慎性原则足额计提了减值准备。
公司预付款项主要包含预付镇江出海口基地土地款、材料款、外协件款、电器液压系统款。公司的供应商主要为钢铁、有色金属、天然气和电力等行业的企业，部分供应商要求按照一定比例预付货款，从而造成公司预付款项余额较大。
公司各期末存货金额较大，公司存货余额较大与公司所处行业产品生产特点和满足持续经营需要基本相符。除因规模快速增长导致存货合理增长外，特大自然灾害和全球金融危机也导致延迟交货，使２００８年末和２００９年６月末存货余额增加。公司因自然灾害造成的存货直接损失已全部计入了当期损益。公司在期末对存货进行全面盘点的基础上，检查并测试了存货的可变现净值，并对可变现净值低于存货账面价值的部分足额计提了跌价准备。
报告期内，为满足业务快速增长需要、优化调整产品结构、增强竞争力、提高抗风险能力，公司加大固定资产更新改造力度，新增了风力发电增速箱、大型铸锻件、第三代核电锻件改造等项目的投资。截至２００９年６月３０日，公司主要有产品结构调整核电改造项目、大型水电机组铸锻件国产化改造项目、大型轴类锻件加工基地建设、镇江出海口基地项目、成都工程研究中心、消除瓶颈公共设施配套改造等在建工程项目。
２００６年１２月３１日以前公司的无形资产主要为土地使用权；２００７年，公司控股股东中国二重将其拥有的专利权和非专利技术实际作价２０，５８９．８８万元增资投入，从而使本公司无形资产出现较大增长。
公司借款规模不断增加的原因为相对资金需求而言历年资本金投入较少，近年来，随着业务规模的快速扩大，公司一方面为满足流动资金需要而增加短期借款，另一方面为扩大产能和产品结构调整需要进行固定资产更新改造、开工建设新项目增加专项借款。报告期内公司与贷款银行合作关系良好，借款均按期支付本息，不存在逾期借款。在未来的经营中，公司将做好筹资管理及项目投资可行性研究工作，加强负债管理，合理安排自有资金、长短期借款比例，以优化资本结构、降低资金成本和公司财务风险。
公司生产制造的冶金成台套、核电铸锻件、石油化工容器等产品生产周期长，根据行业惯例，在与客户签订销售合同后产品生产过程中，一般根据产品生产进度预收一定比例的货款（投料款）。 截至２００９年６月末，公司预收款项余额降低，主要原因有：第一、公司按期交付冶金成台套产品后确认营业收入相应冲减预收款项；第二、受金融危机影响，公司２００９年１－６月新承接订单中冶金成台套订单减少而火电、水电及其它大型铸锻件类订单金额较大，一般不收取预收款，从而导致本年新收取预收款下降。
２００８年末公司应付账款余额较上年末增加１５．１７亿元，除材料采购增加导致应付账款自然增加外，考虑金融危机影响，公司加强了现金流控制。２００９年上半年公司如期履行合约，及时支付采购材料、工程款项，截至２００９年６月３０日应付账款及应付票据余额均较年初有所下降。
截至２００９年６月３０日的长期应付款余额为２．８３亿元，其中２．５亿元系中国二重收到财政部灾后重建国有资本金注入资金，其同意以免息方式提供给公司使用，待未来适当时机按法定程序优先安排以增资等方式全部注入公司。专项应付款余额为３．３０亿元，系２００８年核电和风电装备国产化建设项目和２００９年疏通发展高端瓶颈提升等级打造重装国产化基地项目的中央投资专项补助。
本公司是由重装公司依法整体变更并以净资产折股而设立的股份有限公司，本公司设立时，以截至２００７年７月３１日经审计的净资产２１．２０亿元折合股本１３．９０亿元，其余作为资本公积，截至２００９年６月３０日，公司资本公积余额为６．９７亿元、未分配利润余额为４．０４亿元。
２、公司盈利能力分析
报告期内，冶金设备、电站设备、石化设备及其他设备四大类产品收入占主营业务收入的比例在８５％以上，进出口贸易、汽车销售、运输业务及其他收入占主营业务收入的比例较小。
２００８年度、２００７年度和２００６年度，本公司营业收入分别为 ７４９，７９９．４６万元、５４６，０５２．８７万元和４１６，０８５．５２万元，２００６年至２００８年年均复合增长率为３４．２４％。２００８年度、２００７年度和２００６年度，本公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为３４，６６６．１５万元、４１，０５５．７３万元和１０，６７６．１９万元。
２００８年，尽管遭受南方冰雪灾害、５．１２汶川特大地震、原材料价格大幅波动、全球金融危机等多重不利因素的影响，公司营业收入仍保持较快增长，实现了扣除非经常性损益后净利润的正增长。
２００９年１－６月公司营业收入为３５６，２８４．２３万元，创历史同期最高；实现的归属于母公司股东的净利润为１０，１７０．２９万元。
３、公司现金流量分析
２００８年度、２００７年度和２００６年度，每股净现金流量分别为１．０５元、０．３７元和０．２４元。自２００６年１月１日至２００９年６月３０日，公司现金及现金等价物净增加额累计为１４．７０亿元。现金及现金等价物净增加额较大的原因是公司为应付日常经营正常支付，需持有适量货币资金；此外，为进行固定资产投资借入较大金额的专门借款（含发行公司债券募集资金），该类借款专款专用，尚未使用部分使货币资金期末余额增大。
２００９年１－６月，一方面因公司承接订单结构发生较大变化，核电、风电、火电、水电、石油化工容器类订单比重大幅增加，该类产品虽然毛利率较高但因生产周期相对较短，按惯例一般无预收款，需垫付较大量的流动资金，另一方面受金融危机影响冶金设备类应收款因钢铁企业２００８年下半年至２００９年１季度经营困难，应收账款及投料进度款支付速度缓慢，上述两方面的原因导致公司２００９年中期经营活动现金流量表现为较大金额的负数。
２００９年７月以来，公司销售货款回收情况趋于正常，经审核，２００９年７月１日至２００９年８月３１日，公司共计收到销售款项１７４，５５８万元，其中收回截至２００９年６月３０日应收账款约９４，３１９万元，预计公司未来经营活动现金流量情况将有所改善。
（五）股利分配政策
１、公司股利分配政策
根据《公司章程》规定，公司利润分配方案由董事会制订，由股东大会对利润分配方案作出决议。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事项。
２、滚存利润分配政策
根据本公司２００８年８月３１日召开的２００８年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（六）公司控股子公司基本情况
目前，本公司有十一家控股子公司，具体情况如下：
| 报告期利润 | 报告期 | 净资产收益率 | 每股收益 | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | ２００９年１－６月 | ３．９８％ | ４．０６％ | ０．０７３２ | ０．０７３２ |
| ２００８年度 | １４．１４％ | １４．８８％ | ０．２４９４ | ０．２４９４ | |
| ２００７年度 | １７．９０％ | ２２．０２％ | ０．２９２４ | ０．２９２４ | |
| ２００６年度 | ７．４５％ | ８．８６％ | ０．０８４６ | ０．０８４６ | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 | ２００９年１－６月 | ２．２３％ | ２．２７％ | ０．０４０９ | ０．０４０９ |
| ２００８年度 | １５．８０％ | １６．６３％ | ０．２７８７ | ０．２７８７ | |
| ２００７年度 | １４．４４％ | １７．７６％ | ０．２３５８ | ０．２３５８ | |
| ２００６年度 | ７．４７％ | ８．８９％ | ０．０８４８ | ０．０８４８ | |
第四节 募集资金情况
一、募集资金运用概况
根据本公司２００８年第三次临时股东大会、２００８年第五次临时股东大会和２００９年第二次临时股东大会审议批准，本公司本次拟公开发行不超过３亿股人民币普通股（Ａ股），扣除发行费用后，本次募集资金将按照轻重缓急顺序依次投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用量 |
| １ | 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | １１８，７５０ | ６６，６５０ |
| ２ | 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | ４６，３５４ | ４０，０１５ |
| ３ | 第三代核电锻件改造项目 | ２９，９３０ | ２５，４４０ |
| ４ | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | １４，８８８ | ８，７０４ |
| ５ | 风力发电机主轴产业化项目 | ２５，０００ | ２５，０００ |
| ６ | 工业炉窑全面节能改造项目 | ３０，０００ | ３０，０００ |
| ７ | 企业信息化项目 | ７，２００ | ６，４８０ |
| ８ | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | ７，４５０ | ６，４５０ |
| 合计 | ２７９，５７２ | ２０８，７３９ |
上述项目中，涉及到固定资产投资的，均已经获得立项审批、核准或备案，并取得环境影响报告书的批复。
二、预计的募集资金年度使用计划
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 使用量 | 募集资金使用计划 | 截至２００８年１２月３１日拟以募集资金置换的投资额 | |
| ２００９年 | ２０１０年 | ||||
| １ | 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | ６６，６５０ | ６６，６５０ | ２４，２００ | |
| ２ | 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | ４０，０１５ | ４０，０１５ | ３５，４５９ | |
| ３ | 第三代核电锻件改造项目 | ２５，４４０ | ２５，４４０ | ２０，２００ | |
| ４ | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | ８，７０４ | ８，７０４ | ５，１６８ | |
| ５ | 风力发电机主轴产业化项目 | ２５，０００ | １５，３８０ | ９，６２０ | １，６４８ |
| ６ | 工业炉窑全面节能改造项目 | ３０，０００ | ３０，０００ | ２，６４５ | |
| ７ | 企业信息化项目 | ６，４８０ | ６，４８０ | ７０３ | |
| ８ | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | ６，４５０ | ６，４５０ | ０ | |
| 合计 | ２０８，７３９ | １９９，１１９ | ９，６２０ | ９０，０２３ | |
根据信永中和出具的专项审核报告（ＸＹＺＨ／２００８ＣＤＡ１０２１－５），截至２００８年１２月３１日，扣除国债资金及提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目中的重型容器生产制造车间子项目投资额后，本公司已以自筹资金或银行贷款９０，０２３万元投入上述项目。本次募集资金到位后，本公司将按照相关规定以募集资金置换上述项目已投入的资金。
三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
若实际募集资金量不足募集资金项目需求，则不足部分由公司自筹解决，若实际募集资金量超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充公司流动资金。
四、本次募集资金投资项目发展前景的分析
（一）符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景广阔
国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中明确表明，装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。国家将选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。这些重点发展的产品中包括第三代百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、大型水电机组及大功率风力发电机等新型能源装备、大型煤化工成套设备、大型薄板冷热连轧成套设备等。本公司作为为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，一直从事于该等相关产品的生产制造，因此此次募集资金投资大型水电机组铸锻件国产化改造项目、第三代核电锻件改造项目等符合国家产业政策，符合建设“世界知名成套装备基地和世界知名铸锻钢基地”的公司战略，市场前景广阔。
（二）有利于公司重点产品产能扩张，为营业收入的可持续增长提供有效保证
最近三年，本公司产能利用率处于较高水平，具体如下：
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 钢水 | ８０．７３％ | ６９．６０％ | ５４．９７％ |
| 铸件 | １０２．３３％ | ８４．６７％ | ６４．５０％ |
| 锻件 | ９７．０３％ | １１０．７８％ | ９５．１４％ |
| 焊接件 | ９７．６６％ | ８５．７８％ | １０１．４３％ |
| 机器产品 | ９６．３９％ | １０６．２７％ | １０２．５９％ |
最近三年，本公司产品技术水平和产品质量不断提升，获得市场高度认同，承接订单量不断增长，公司四大类产品承接订单金额及实现销售额如下：
单位：万元
| 产品类别 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |||
| 承接订单 | 销售金额 | 承接订单 | 销售金额 | 承接订单 | 销售金额 | |
| 冶金设备类 | ３０１，８７４ | ３５４，３１８ | ５５７，９９９ | ３１５，１９６ | ２４２，５６５ | ２２７，０６０ |
| 电站设备类 | ４５６，７８５ | １９２，７３６ | ２２８，９２６ | １０９，５９２ | １１９，８３０ | ８１，５４８ |
| 石化设备类 | ２９，５３６ | ５３，８４４ | ２３，２８３ | ７，９８１ | ５０，１２２ | ５，３６１ |
| 其他设备类 | １６３，９６９ | ４４，４３１ | ４８，２０３ | ４５，７６４ | ４８，１８４ | ４６，４３３ |
| 合计 | ９５２，１６４ | ６４５，３２９ | ８５８，４１２ | ４７８，５３３ | ４６０，７０１ | ３６０，４０２ |
截至２００９年６月３０日，公司在手订单金额１２０．３７亿元（不含税）。公司亟待扩大主要产品产能，以满足市场需求，实现营业收入的可持续增长。
本次募集资金投资项目的实施将满足本公司扩张产能的需要，提高生产的稳定性，促进公司营业收入的可持续增长。
（三）有利于公司优化产品结构、提升产品等级、提高自主创新能力
公司通过实施提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目、大型水电机组铸锻件国产化改造项目、第三代核电锻件改造项目、自主化建设大型热连轧机成套设备项目，将解决制约公司产能扩大的“瓶颈”因素，提升公司产品等级和柔性制造能力，进一步巩固公司在冶金成台套装备及电站机组大型铸锻件制造方面主导地位；通过实施风力发电机主轴产业化项目，将使公司的产品结构更加合理，增强公司的抗风险能力；通过实施大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目，在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上，掌握制约我国重大装备制造业发展的关键核心技术，提高企业的自主创新能力。
上述项目如期达产后，加上公司正在进行其它建设项目的完成，至２０１１年，公司主业将达到年产重型装备成套产品１０套；形成年产１０台千吨级煤液化或石化加氢装置以及３套以上１０００ＭＷ级核动力装置的配套件及相关产品；８套７００ＭＷ以上大型水电机组配套铸锻件；２万吨高品质轧辊；１５００台以上的大型风电增速机；上万吨优质冶轧传动产品及５～６万吨金属结构件产品的制造能力。届时公司产品结构更趋合理、产品等级进一步提升。
（四）有利于改善公司财务结构、降低利息费用
本公司目前资产负债率较高、银行借款金额大、利息负担较重。通过使用本次募集资金偿还部分银行专项贷款，公司财务结构将更趋合理和稳健，将有利于缓解未来公司营运资金紧张局面。
上述项目的实施是在充分依托公司现有主业基础上的产业扩张和产品结构调整，抗风险能力较强，有利于未来可持续发展，完全符合公司的发展战略，符合股东利益。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）产品结构集中导致的风险
２００９年１－６月、２００８年度、２００７年度和２００６年度，公司冶金设备类产品占公司主营业务收入的比例分别为４７．３０％、４７．５０％、５７．９３％和５５．２１％，冶金设备在主营业务收入中所占比重较大。
为优化产品结构，２００４年以来，公司通过实施大型水电机组铸锻件国产化改造、１５００ＫＷ以上风电机组增速箱、风力发电机主轴产业化、第三代核电锻件改造、重型容器一期工程等项目，不断拓宽产品线。公司立足于技术优势，合理分配产能，在强化冶金设备类产品营销的基础上，电站设备类产品、石化设备类产品订单承接能力大大增强。
截至２００９年９月３０日，公司在手订单约为１２９．１２亿元，其中冶金设备类订单约为３５．０８亿元，占在手订单的２７．１７％；电站设备、石化设备类订单合计约７５．０８亿元，占在手订单的５８．１４％。虽然公司优化产品结构的措施已产生明显效果，但目前冶金设备类比重仍然较大，在目前宏观经济背景下，仍存在一定程度的产品结构集中风险。
（二）原材料及能源价格波动风险
由于行业特点，本公司产品主要为按照订单生产的成台套或单件产品，从承接订单至完工交付产品通常需要６－２４个月，主导产品高端冶金轧制设备需要１３－２４个月，生产周期长。由于行业及本公司产品自身特点，各种原辅材料、电力、天然气在本公司产品生产成本中所占比例较高，２００９年１－６月、２００８年度、２００７年度和２００６年度，公司原辅材料、电力、天然气占主营业务成本的比例为 ７９．６５％、７８．５２％、７６．８９％和７７．５２％，报告期内，普通生铁、钼化铁、天然气等价格变动较大，这对公司生产成本产生一定影响。２００８年度和２００９年上半年，原材料及能源价格上涨成为公司综合毛利率下降的主要原因。
尽管公司拟采取系列具体措施，但如未来原辅材料和能源价格大幅波动时，公司应对措施不力，则公司盈利能力仍将受到不利影响。
（三）市场竞争风险
为了应对日趋激烈的竞争，国内重型机械行业中大量中小企业由于规模和能力的限制，其业务已脱离重型机械方向，而向通用机械方向发展，并在专业化生产领域逐渐占据优势；同时，原来行业内较有影响的其他大型重机企业，如中国第一重型机械集团公司、大连重工·起重集团有限公司、上海重型机器厂有限公司等，通过近几年的发展与整合，在生产能力、产品结构、地理布局等方面与本公司形成竞争格局。
同时，国际大型公司如德国西马克·德马克、日本三菱重工、韩国斗山重工、意大利达涅利、西门子奥钢联等在重型机械成套设备方面，日本神户制钢所、法国阿尔斯通、法玛通、韩国斗山重工等在电站和容器制造方面是国内重型机械企业的强劲对手。这些国外企业大都技术能力强、规模大、资本雄厚、产品覆盖领域广、成套能力与工程总包能力强、信息技术应用程度高、注重市场开发与技术创新的结合。
虽然公司目前在中厚板轧制设备、大型热连轧机等高端冶金成套设备及水电、火电、核电、风电等大型铸锻件方面具有国内领先优势，但本公司仍将面临来自上述国内外竞争对手的激烈竞争。如未来不能采取适当的竞争策略，本公司不能保持现有的市场份额和竞争优势的风险将增加。
（四）能源供应风险
本公司生产所需的电力和天然气消耗量较大。２００９年１－６月，２００８年度，２００７年度和２００６年度，本公司电力耗用量分别为２．２９亿度、４．７８亿度、４．０１亿度和３．２１亿度，天然气耗用量分别为０．９４亿立方米、１．７７亿立方米、１．４６亿立方米和１．２４亿立方米。以往几年曾因能源供应不足而导致部分设备停产，本公司现已采取包括实施工业炉窑全面节能改造项目以降低单位产量能耗、增加外协加工件比例等多种措施。但随着生产规模的不断扩大，如果能源供应不足，将会影响生产经营的正常开展。
（五）交通运输风险
作为重型机械生产企业，本公司产品的体积和重量都非常大，运输能力成为影响公司发展的重要因素。公路运输方面，承载能力及道路宽度、限高等都可能影响公司产品的运输，水路方面，岷江枯水期对公司的大件运输也有一定影响。随着公司生产能力的扩张，在交通运输方面的瓶颈也日益凸显。
对此，四川省为德阳重装基地专门修建了德阳至乐山码头的重载公路；四川省人民政府在《四川省关于振兴装备制造业的意见》中明确指出各级政府、各有关部门要积极采取切实有效的措施和综合治理办法，加大综合治理力度和投入，增添设备和改造设施，维护好、整治好现有大件公路，提高大件公路承载能力，由原来的７２０吨改造成１０００吨，疏浚岷江大件航道，消除大件运输障碍，确保大件运输通道畅通，建立大件运输通道长效管理机制，努力降低物流制约。
另外，为实现“特大、重型、超限”产品及需海运产品的组装出海能力，２００９年３月７日，公司召开２００８年年度股东大会，审议通过了关于在江苏省镇江市投资建设重大技术装备出海口基地的议案。
尽管如此，如果未来相关公路、水路、铁路等运输能力不能及时满足公司产品运输的需要，则公司生产经营及业绩将受到影响。
（六）宏观经济波动所致的风险
本公司作为一家重型装备制造企业，主要为钢铁企业、发电设备制造企业和石油化工企业提供各类板带钢热轧设备、电站铸锻件、石油化工容器等重大技术装备产品和重型铸锻钢产品。２００８年下半年以来的全球金融危机通过影响部分下游行业进而影响本公司的生产经营，使公司冶金设备订单下降，部分客户要求已签订订单延期交货，应收账款及存货均出现不同程度的增加。
本公司在国内重型机械行业处于龙头地位，近年来已根据市场发展趋势提前进行了产品结构优化和技术升级，公司的产品现多为国家鼓励进行自主化建设的高端设备及大型成套设备（如核电、风电、火电、水电大型铸锻件、大型石油化工容器），主要服务于国家重点项目，国家刺激经济政策也是加强对国家重点项目的投资力度，故在手订单的执行受部分下游行业不利形势的影响相对较小。
２００８年下半年，国家出台一系列刺激经济政策，针对与本公司密切相关的装备制造业、钢铁业、汽车业、石化业、造船业制订了产业振兴规划，这对于本公司下游相关企业尽快走出困境、在未来规范发展具有积极意义。但鉴于本次全球金融危机对我国实体经济的影响仍存在一定的不确定性，如下游行业经营情况受危机影响而持续恶化，本公司的生产经营也将受到进一步的不利影响。
二、发行人对外担保的有关情况
截至２００９年６月３０日，本公司为本公司控股子公司提供的担保如下：
| 序号 | 贷款银行 | 合同编号 | 保证合同 签署日期 | 贷款金额 （万元） | 担保对象 | 担保方式 |
| １ | 国家开发银行 | ５１００４０１０２２００８０２０３２１号 | ２００８－１２－２４ | １０，０００ | 万力重机 | 连带责任保证 |
| ２ | 中国建设银行德阳分行 | ２００８－１２７１ＢＺ－００１ | ２００８－１２－３１ | ３０，０００ | 万力重机 | 连带责任保证 |
| ３ | 中国光大银行 | 授信额度使用授权委托书 | ２００９－０２－２３ | １５，０００ | 万信工程 | 连带责任保证 |
| ４ | 中国光大银行 | 授信额度使用授权委托书 | ２００９－０２－２３ | ７，０００ | 万路运业 | 连带责任保证 |
| ５ | 中国建设银行德阳分行 | ２００９－４－１－１ | ２００９－０４－０７ | １２，０００ | 进出口公司 | 连带责任保证 |
| ６ | 中国建设银行德阳分行 | ２００９－１２３０ＢＺ－０１５ | ２００９－０５－０６ | ５，０００ | 万通物资 | 连带责任保证 |
| ７ | 华夏银行成都武侯支行 | ＣＤ０４（高保）２００９００３５ | ２００９－０６－０２ | ８，０００ | 万信工程 | 连带责任保证 |
| ８ | 中国工商银行江苏省分行、中国银行江苏省分行作为联合牵头行 | 银团贷款协议 | ２００９－０６－３０ | １８０，０００ | 镇江公司 | 连带责任保证 |
除上述对控股子公司的担保外，本公司不存在任何对外担保事项。
三、其他重要事项
（一）重要合同
１、贷款合同
截至２００９年６月３０日，公司正在履行的５０００万元以上的贷款合同共９份。
２、采购合同
截至２００９年６月３０日，公司正在履行的标的超过１０００万元的采购合同共９份。
３、销售合同
截至２００９年６月３０日，公司正在履行的标的超过２００００万元的销售合同共１５份。
（二）重大诉讼事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在重大诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
| 当事人 | 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 联系人 |
| 发行人 | 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 | 四川省德阳市珠江西路４６０号 | ０８３８－２３４３０８８ | ０８３８－２３４３０６６ | 王煜、张益奎 |
| 保荐机构（主承销商） | 宏源证券股份有限公司 | 北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座 | ０１０－８８０８５８５８ | ０１０－８８０８５５９９ | 周忠军、邹颖 陈海军、温泉、郭宣忠、姚薇、王伟 |
| 律师事务所 | 北京市凯文律师事务所 | 北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９３０室 | ０１０－６６５５３３８８ | ０１０－６６５５５５６６ | 曲凯、梁清华、张文武 |
| 会计师事务所 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 | 北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层 | ０１０－６５５４２２８８ | ０１０－６５５４７１９０ | 李焕玲、罗东先 |
| 资产评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦九层 | ０１０－６５８８１８１８ | ０１０－６５８８２６５１ | 严哲河、康志刚 |
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼 | ０２１－５８７０８８８８ | ０２１－５８７５４１８５ | |
| 收款银行 | 建行北京三里河支行 | １１００１０８５２０００５９２６１１１７ | |||
| 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 | 上海市浦东南路５２８号证券大厦 | ０２１－６８８０８８８８ | ０２１－６８８０４８６８ |
二、本次发行上市的重要日期
询价推介日期 ２０１０年１月１８日至２０１０年１月１９日
网下申购及缴款日期 ２０１０年１月２１日至２０１０年１月２２日
网上申购及缴款日期 ２０１０年１月２２日
定价公告刊登日期 ２０１０年１月２６日
预计股票上市日期 ２０１０年 月 日
第七节 备查文件
投资者可在发行期间的每周一至周五上午９：３０—１１：３０、下午１：３０—３：３０在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅备查文件；
招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。