金地（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2010年1月11日发出召开第五届董事会第三十七次会议的通知，会议于2010 年1月14 日15：00 在公司总部（深圳）第一会议室召开，同时在北京、上海及武汉以视频连线方式开设分会场。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议应到董事 15 名，实到董事11名，3名独立董事出席会议。独立董事赵令欢因公务未能亲自出席本次会议，授权委托孙聚义参会并行使相关权利，独立董事王志乐因公务未能亲自出席本次会议，授权委托夏新平参会并行使相关权利，董事蒋跃敏因公务未能亲自出席本次会议，授权委托凌克参会并行使相关权利，董事Bill Huang因公务未能亲自出席本次会议，授权委托张奕晓参会并行使相关权利。
一、审议通过了《关于<金地（集团）股份有限公司 A 股股票期权计划（草案）>的议案》
公司独立董事孙聚义、赵令欢、李绪富、王志乐、夏新平已经对本议案发表了独立意见，一致同意公司建立股票期权计划。
本议案获得全体董事一致通过，同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事凌克、张华纲、赵汉忠、黄俊灿、郭国强先生因作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议。
公司已经于2008年第三次临时董事会通过了《股票期权激励计划实施考核办法》，于2008年第十五次临时董事会通过了《薪酬与考核委员会议事规则》（修订稿），上述两个文件分别于2008年1月31日和2008年9月6日公告于上海证券交易所网站。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理股票期权计划的有关事宜，授权事项包括：
1、授权董事会确定股票期权授予日。
2、授权董事会向符合条件的激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、授权董事会对股票期权生效条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使。
4、授权董事会对激励对象的行权资格进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权或调减行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程中相关条款、办理公司注册资本的变更登记。
6、授权董事会办理股票期权的锁定事宜。
7、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权计划，根据股票期权计划的规定将取消、作废并收回的股票期权进行注销。
9、授权董事会对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理。
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案获得全体董事一致通过，同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事凌克、张华纲、赵汉忠、黄俊灿、郭国强先生因作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○一○年一月十四日
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2010-03
金地（集团）股份有限公司
第五届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2010年1月11日发出召开第五届监事会第八次会议的通知，会议于2010年1月14日下午15：00在公司总部（深圳）第一会议室召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事五人，监事王培洲因公务未能亲自出席会议，委托监事王勇出席并行使相关权利，经现场表决，以五票赞成、零票反对、零票弃权，形成以下决议：
《关于A股股票期权计划（草案）的核查意见》
金地(集团)股份有限公司监事会对《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案）》（以下简称“股票期权计划”）进行了审议，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，现发表如下意见：
公司监事会认为：公司股票期权计划确定的激励对象及其获授的期权数量是由公司董事会薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项比对后审慎提出的，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的作为激励对象的条件，符合公司A股股票期权计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
金地（集团）股份有限公司监事会
二〇一〇年一月十四日
金地（集团）股份有限公司
独立董事关于《金地（集团）
股份有限公司A股股票期权计划
（草案）》的独立意见
作为金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1~3号》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案）》（以下称“股票期权计划”）发表意见如下：
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、股票期权计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，且由公司董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
4、公司已承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、通过股票期权计划，有利于进一步完善公司治理结构，有利于进一步健全公司的激励约束机制，将高级管理人员、核心业务人员的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，有利于公司可持续发展，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司实施股票期权计划，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事同意公司实施股票期权计划。
独立董事： 孙聚义、李绪富、赵令欢、王志乐、夏新平
二〇一〇年一月十四日