上海海博股份有限公司关于参股农房西郊置业
（暂定名简称）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●根据上海市青浦区华新镇新府中路西侧地块（以下简称“华新镇地块”）竞标招标的公告，农工商房地产（集团）股份有限公司（以下简称“农房集团”）、上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市公司”）、上海海博股份有限公司（以下简称“海博股份”）于2010年1月6日联合竞标成功，现拟成立项目公司具体操作华新镇地块的开发工作。
●交易内容：本公司与农房集团、大都市公司共同投资组建“农工商房地产上海西郊国际置业有限公司”（以下简称“农房西郊置业”，暂定名）用于开发项目。农房西郊置业注册资金10,000万元人民币，其中农房集团出资5,500万元人民币，占55%；大都市公司出资2,500万元人民币，占25%；海博股份出资2,000万元，占20%。
一、关联交易概述
本公司于2010年1月8日公告披露了《关于公司参与华新镇土地竞拍结果的公告》（临2010-002），青浦华新镇新府中路西侧地块位于青浦区华新镇，用地面积为227,849.7平方米，土地分为商办（50年）、商业用地（40年）、普通商品房（70年）。
本公司拟以现金出资2,000万元人民币，与农房集团、大都市公司共同投资组建农房西郊置业，用于开发项目，海博股份出资2,000万元人民币，占20%。
农房集团、大都市公司与本公司都是光明食品（集团）下属子公司，农房集团、大都市公司与本公司参与共同投资的行为构成了关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无须提交股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）基本情况：
1、名称：农工商房地产（集团）股份有限公司。
2、住所：上海市普陀区长寿路798号208室。
3、企业类型：股份有限公司（非上市，国有控股）。
4、法定代表人：闻淼。
5、注册资本：112,000万元人民币。
6、成立日期：1990年4月23日。
7、主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及房地产开发的相关项目，附设分支机构。
1、名称：上海大都市资产经营管理有限公司。
2、住所：上海市黄浦区西藏南路765号8楼803室。
3、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）。
4、法定代表人：曹晓风。
5、注册资本：10,000万元人民币。
6、成立日期：1993年4月8日。
7、主营业务：实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划，经济信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二）关联关系：农房集团、大都市公司与本公司都是光明食品（集团）下属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，农房集团、大都市公司与本公司参与共同投资的行为构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：农工商房地产上海西郊国际置业有限公司（暂定名）。
2、住所：上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房T-3。
3、企业类型：有限责任公司。
4、法定代表人：曹晓风。
5、注册资本：10,000万元人民币。
6、主营业务：房地产开发、销售。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
农房西郊置业由农房集团、大都市公司、海博股份投资组建而成。注册资本人民币10,000万元, 出资方、出资额及出资比例分别为：农房集团出资5,500万元人民币，占55%；大都市公司出资2,500万元人民币，占25%；海博股份出资2,000万元人民币，占20%。
四、本次关联交易的主要内容
农房集团、大都市公司、海博股份三方股东就对共同组建农房西郊置业事项达成如下：
1、农房集团、大都市公司、海博股份三方均为光明食品（集团）有限公司下属企业，根据上海市青浦区华新镇地块竞标招标的公告，三方联合参与了华新镇地块的竞标项目，并于2010年1月6日竞标成功，现拟成立项目公司具体操作华新镇地块的开发工作。
2、农房西郊置业的出资方式：以货币资金一次性投入。其中：农房集团以人民币投资5,500万元，占注册资本总额的55%；大都市公司以人民币投资2,500万元，占注册资本总额的25%；海博股份以人民币投资2,000万元，占注册资本总额的20%。
3、公司经营期限为15年，自公司核准注册之日起算。
4、出资缴付日期：公司名称经公司登记机关核准之日起5个工作日内一次性付清。
5、公司组织机构：（1）公司设董事会，由五名成员组成，其中农房集团推荐三名，大都市公司推荐一名，海博股份推荐一名；董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由大都市公司推荐的董事担任，副董事长由农房集团推荐的董事担任；（2）公司设总经理1人，总经理人选由农房集团推荐，董事会聘任；（3）公司设监事会，由农房集团、大都市公司、海博股份各自推荐一名。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是依托上海大虹桥开发概念，围绕上海西郊商务开发，做好配套服务；发挥光明集团内部企业联动作用，形成合力，并有助于提升海博股份资金使用效率。
六、独立董事的事前认可和独立意见
公司已提前将该事项通知了公司独立董事，并提供了所有相关资料，独立董事一致同意将该事项。
独立董事认为：本次交易在公司董事会的授权范围内，相关程序合法有效。本次交易对公司及全体股东是公平合理的，不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、《关于共同投资组建参股农房西郊置业（暂定名简称）的协议书》
2、《独立董事的事前认可和独立意见》
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一○年一月十五日