证券代码：600477            证券简称：杭萧钢构         编号：临2010-005

　　■ 浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章，以及浙江杭萧钢构股份公司（以下简称“杭萧钢构”）《公司章程》的有关规定制定的。

2、杭萧钢构授予激励对象1960万股股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股杭萧钢构股票的权利。激励计划的股票来源为杭萧钢构向激励对象定向增发1960万股。

本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1960万股，占激励计划公告时股本总额321,845,984股的6.09%。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、激励计划有效期为自股票期权授予日起4年，可行权日为自股票期权授予日（T日）+12个月至T日+48个月。

第一期行权时间为T日+12个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2010年度考核合格予以解锁部分，即为已授权股票期权总量的30%；

第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2011年度考核合格予以解锁部分，即为已授权股票期权总量的30%；

第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2012年度考核合格予以解锁部分，即为已授权股票期权总量的40%。

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。

4、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，杭萧钢构承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助、包括为其贷款提供担保。

5、激励计划必需满足如下条件后方可实施：经本公司董事会审议通过后报中国证券监督管理委员会审核无异议，且经杭萧钢构股东大会批准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

杭萧钢构、公司：     指浙江杭萧钢构股份有限公司

激励计划：         指本《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

股票期权、期权：     指杭萧钢构根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买杭萧钢构一定数量股份的权利

董事、高级管理人员： 指杭萧钢构董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书

激励对象：         指依据激励计划获授股票期权的人员

其他激励对象：     指激励对象中不担任杭萧钢构董事和高级管理人员职务的人员,但公司认为应当激励的其他员工

董事会：             指杭萧钢构董事会

监事会：             指杭萧钢构监事会

股东大会：         指杭萧钢构股东大会

标的股票：         指根据激励计划，激励对象有权购买的杭萧钢构股票

授权日、T日：     指杭萧钢构向激励对象授予股票期权的日期

行权：             指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买杭萧钢构股票的行为

可行权日：         指激励对象可以行权的日期

行权价格：         指杭萧钢构向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买杭萧钢构股票的价格

中国证监会：         指中国证券监督管理委员会

证券交易所：         指上海证券交易所

登记结算公司：     指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》：         指《中华人民共和国公司法》

《证券法》：         指《中华人民共和国证券法》

《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《公司章程》：        指《浙江杭萧钢构股份有限公司章程》

《考核办法》：        指《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划考核办法》

元：                指人民币元

第一章 总则

第一条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工实现公司持续、健康发展的责任感与使命感，确保公司发展目标的实现，浙江杭萧钢构股份公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定激励计划。

第二条：本激励计划由杭萧钢构董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。

第三条：制定激励计划所遵循的基本原则：

1. 公平、公正、公开；

2. 激励和制约相结合；

3. 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；

4. 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条：制定激励计划的目的：

1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；

2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

3. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展目标；

5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

第二章 激励对象

第五条：激励对象确定的依据和范围如下：

1. 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定而确定。

2. 激励对象包括公司的高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事和监事。

第六条: 就激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》，激励对象必须经考核合格。

第七条: 激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3. 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第三章 激励计划的股票来源和股票数量

第八条: 杭萧钢构授予激励对象1960万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股杭萧钢构股票的权利。

1. 激励计划的股票来源：激励计划的股票来源为杭萧钢构向激励对象定向发行1960万股杭萧钢构股票。

2. 激励计划的股票数量：激励计划拟授予的股票期权数量1960万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为1960万股；标的股票数量占当前杭萧钢构股本总额的比例为6.09%。激励计划获批准后将授予公司的高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。

第四章 激励对象及期权分配情况

第九条: 激励对象及期权分配情况

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其他员工包括：下属子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干等人员，该部分人员具体名单由公司董事会确定，并经监事会核实后，与召开审议本计划股东大会的通知一并公告。

第十条: 非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

该款所称股本总额是指公司股东大会批准本次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

第十一条：激励计划的有效期：股票期权在激励计划的授权日即一次性授予激励对象，激励计划的有效期为自授权日起的4年时间。

第十二条: 激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会审核无异议且经股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：

1. 定期报告公布前30日；

2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

授权日需在授权条件成就之后。

第十三条: 激励计划的等待期：激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为一年。

第十四条: 激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始行权，可行权日为杭萧钢构定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

1. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

第十五条: 标的股票的禁售期：激励对象出售其持有的杭萧钢构股票的规定为：

1. 激励对象转让其持有的杭萧钢构股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；

2. 激励对象转让其持有的杭萧钢构股票，应当符合届时《公司章程》的规定；不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定；

3. 激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定

第十六条: 行权价格：股票期权的行权价格为9.19元。

第十七条: 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

1. 激励计划草案公布前一个交易日的杭萧钢构股票收盘价(9.19元)；

2. 激励计划草案公布前30个交易日内的杭萧钢构股票平均收盘价（9.19元）。

第七章 股票期权的获授条件和行权价条件

第十八条: 激励对象获授股票期权的条件

1. 杭萧钢构未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第十九条: 行权条件

激励对象获授的股票期权在获授同时即予以锁定，必需同时满足如下全部条件才能行权：

1. 根据《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2. 激励对象获授的股票期权已经解锁。

激励对象获授的股票期权的解锁条件为：

（1）公司2010年度扣除非经常性损益后净利润不低于0.75亿元且扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于8%，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁；

（2）公司2011年度扣除非经常性损益后净利润不低于0.90亿元且扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于9%，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁。

（3）公司2012年度扣除非经常性损益后净利润不低于1.10亿元且扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于9%，则将激励对象获授股票期权总额的40%解锁。

以上指标中涉及净利润均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响。

若激励对象获授的股票期权在上述考核年度未能解锁，则未能解锁部分股票期权予以注销。

3. 杭萧钢构未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

4. 激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第二十条: 行权安排

1、自激励计划授权日起满一年后，激励对象应在可行权日内分期逐年行权。

其中：

第一期行权时间为T日+12个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2010年度考核合格予以解锁部分；

第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2011年度考核合格予以解锁部分；

第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2012年度考核合格予以解锁部分。

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。

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2、如遇计划数量调整的，同比例调整其股票期权的数量。激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。

第八章 激励计划的调整方法和程序

第二十一条: 股票期权数量的调整方法

若在行权前杭萧钢构有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

Q0：为调整前的股票期权数量；

n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；

Q：为调整后的股票期权数量。

2、缩股Q＝Q0×n1

Q0：为调整前的股票期权数量；

n1：为缩股比例(即1 股杭萧钢构股票缩为n1 股股票)；

Q：为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)

Q0：调整前的股票期权数量；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的股票期权数量。

第二十二条: 行权价格的调整方法

若在行权前杭萧钢构有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股

股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

P：调整后的行权价格数量。

2、缩股：

P=P0/n1

P0：调整前的行权价格；

n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）

P：调整后的行权价格。

3、配股：

P=P0×（P1+P2×n2）/(P1×（1+n2)）

P0：调整前的行权价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

P：调整后的行权价格。

4、派息：

P=P0-v

P0：调整前的行权价格；

v：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

第二十三条：激励计划调整的程序

股东大会授权杭萧钢构董事会依激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第九章 股权激励会计处理方法及对业绩的影响

第二十四条：股票期权激励的会计处理方法：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权股票期权的数量和以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的股票期权数量。

第二十五条：股票期权激励计划对各期业绩的影响测算

1、 假设股权授予日股票的公允价值为1.90元/股；

2、 对各期业绩影响的测算

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注：T年为本计划授权当年。

3、各期账务处理如下：

（1）T年账务处理

借： 管理费用 2172.33

贷： 资本公积——其他资本公积 2172.33

（2）T+1年账务处理

假设增发股票面值为1元

借： 银行存款 1960*9.19*30%=5403.72

资本公积——其他资本公积 1117.20

贷： 股本 588.00

资本公积一资本溢价 5932.92

借： 管理费用 1055.13

贷： 资本公积——其他资本公积 1055.13

（3）T+2年账务处理

假设增发股票面值为1元

借： 银行存款 1960*9.19*30%=5403.72

资本公积——其他资本公积 1117.20

贷： 股本 588.00

资本公积一资本溢价 5932.92

借： 管理费用 496.54

贷： 资本公积——其他资本公积 496.54

（4）T+3年账务处理

假设增发股票面值为1元

借： 银行存款 1960*9.19*40%=7204.96

资本公积——其他资本公积 1489.60

贷： 股本 784.00

资本公积一资本溢价 7910.56

第十章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

第二十六条: 实行和授予股权计划的程序

1. 薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

2．董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3．监事会核实激励对象名单；

4．董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；

5．公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

6．激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会浙江证监局；

7．在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

8．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

9．股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

10．股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授权协议等。

11、激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第二十七条：股权激励对象行权的程序

1．股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

2．董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

3．激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；

4．经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

5．向公司登记机构办理公司变更登记手续。

第十一章 公司与激励对象各自的权利与义务

第二十八条：公司的权利与义务

1．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4．公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5．公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6．法律、法规规定的其他相关权利义务。

第二十九条：激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十二章 激励计划变更、终止

第三十条: 激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（7）对于由于上述第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）项原因被取消或失效的未行权股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或高级管理人员，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

第三十一条: 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（3）中国证监会认定的其他情形。

第三十二条: 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

浙江杭萧钢构股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2010年1月

序号	姓名	职务	获授股票期权数量（万股）	获授期权数量占总股本的比列	获授期权数量占总期权数量的比列
1	寿林平	财务总监	14	0.043%	0.71%
2	陈瑞	董事会秘书	12	0.037%	0.61%
3	其他员工		1934	6.01%	98.68%
合计			1960	6.09%	100.00%

行权期间	可行权数量占获授期权比列
第一期 （T+12月至T+36个月）	30%
第一期 （T+24月至T+36个月）	30%
第一期 （T+36月至T+48个月）	40%