上海实业发展股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年1月14日以书面会议方式召开了第五届董事会第七次会议（临时会议），应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司全资子公司上实城发收购青岛上实瑞欧置业有限公司50%股权的议案》
根据公司整体战略发展的需要，董事会同意公司以全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）为收购主体，收购中国房地产机会（浦东）有限公司（China Real Estate Opportunities (Pudong) Limited）（以下简称“CREO”）所持青岛上实瑞欧置业有限公司(以下简称“上实瑞欧”)50%股权，收购价格为人民币37,600万元。上实城发将归还CREO对上实瑞欧的股东垫款人民币689,522元以及CREO全资子公司上海华天房地产发展有限公司人民币6,103,498.61元。同时授权公司行政全权办理政府相关部门的报批及股权转让相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、《关于公司全资子公司上海上实城发收购青岛上实瑞欧置业有限公司45%股权的议案》
根据公司整体战略发展的需要，为兑现2007年公司定向增发时上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）作出的关于在条件成熟时将持有的上实瑞欧45％股权注入公司，解决上海上实与公司之间同业竞争的承诺，董事会同意公司以全资子公司上实城发为收购主体，收购上海上实所持上实瑞欧45%股权，收购价格为人民币33,840万元。上实城发将归还上海上实对上实瑞欧的股东垫款人民币494,007,318.52元。同时授权公司行政全权办理股权转让相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、季岗、潘瑞荣回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
2、《募集资金使用管理办法(修订)》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、《关于审议公司2010年度贷款计划的议案》
根据2010年公司经营目标及业务发展需要，计划2010年银行借款总额在2009年底52.53亿元的基础上新增贷款控制在40亿元以内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○一○年一月十五日
证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2010-03
上海实业发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订了《股权转让协议》，收购上海上实所持青岛上实瑞欧置业有限公司（以下简称“上实瑞欧”）45%股权，收购价格为33,840万元人民币收购。
? 本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
? 本次交易有利于解决上海上实与公司之间存在的同业竞争，为公司增加新的利润增长点，有利于本公司做大做强房地产业务，进一步提高公司的主业竞争能力，符合公司即期和长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
一、关联交易概述
公司全资子公司上实城发于2010年1月14日与控股股东上海上实签订了《股权转让协议》，公司以全资子公司上实城发为主体，收购上海上实所持上实瑞欧45%股权，收购价格为33,840万元人民币。同时，上实城发将归还上海上实对上实瑞欧的股东垫款人民币494,007,318.52元。
上海上实为公司的控股股东,持有本公司股份689,566,049股,占公司总股本的63.65%。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
公司于2010年1月14日以书面会议方式召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司上实城发收购青岛上实瑞
欧置业有限公司45%股权的议案》，关联董事陆申、季岗、潘瑞荣回避表决，公司三名独立董事就此项交易发表了独立意见。
本项交易尚需获得上海国资委批准及公司股东大会审议通过，关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海上实系上海市国资委100%控股的国有独资企业，是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等。
上海上实基本情况如下：
注册资本： 185,900万元
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理 。
法定代表人： 张志群
成立时间： 1996年8月20日
注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
三、关联交易标的的基本情况
上实瑞欧注册号为370200400159600，经营期限自2007年4月25日至2027年4月25日。公司注册地为青岛技术开发区黄浦江路309号综合楼423室。现注册资本为50,000万元，上海上实持有其45%股权，上实城发持有其5%股权，中国房地产机会（浦东）有限公司（China Real Estate Opportunities (Pudong) Limited）持有其占50%股权。公司法定代表人：季岗。公司类型：有限责任公司（国内合资）。公司经营范围为：房地产开发与经营管理，游艇码头的建设，酒店的开发建设。
上实瑞欧主要负责唐岛湾项目的建设和开发，唐岛湾项目位于青岛市黄岛区东南，滨海公路以南，唐岛湾东岸。根据土地出让合同，项目土地已通过挂牌出让的方式由上实瑞欧获取，土地用途为住宅、游艇俱乐部和酒店，土地使用权年限除住宅用地为50年外，游艇俱乐部和酒店用地的年限均为40年。
根据目前的规划方案，唐岛湾项目共占地面积335,790平方米，地上总建筑面积约为43万平方米，容积率为1.28，预计项目总投资约43亿元。根据开发计划，唐岛湾项目于2009年9月动工建设。上实瑞欧主要的利润来源将是唐岛湾项目开发的房地产销售部分的销售利润和经营部分的长期经营利润，预计该项目将获得较好的经济效益。
根据上海上会会计师事务所出具的《青岛上实瑞欧置业有限公司审计报告》[上会师报字（2009）第1907号]，截至2009年11月30日，上实瑞欧总资产100598.49万元，净资产50390.98万元，总负债50207.52万元。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《青岛上实瑞欧置业有限公司因股东股权转让行为涉及的企业价值评估报告》[沪财瑞评报（2010）1－001号]，截至2009年11月30日，该公司总资产评估值为125412.02万元，净资产评估值为75204.51万元。
四、本次交易的主要内容及定价政策
依据上实城发与上海上实签署的《股权转让协议》约定，本协议主要条款如下：
1、转让价格：转让方和受让方协商确定目标股权的转让价格为人民币33,840万元（最终价格以国有资产监督管理部门核准的结果为准）；
2、支付方式：受让方应自本协议生效后，最迟于2010年12月31日前支付完毕；
3、上实城发应负责承担并偿还上海上实股东垫款494,007,318.52元，该款项待协议生效后最迟于2010年12月31日前支付完毕。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易兑现了上海上实于2007年公司定向增发时的承诺，进一步解决了上海上实与公司之间存在的同业竞争，为公司增加新的利润增长点，有利于本公司做大做强房地产业务，进一步提高公司的主业竞争能力，符合公司即期和长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。
本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○一○年一月十五日