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深圳市漫步者科技股份有限公司
广东省深圳市宝安区公明街道长圳社区
长兴工业城第１５、１６、２２、２３栋
首次公开发行股票招股意向书摘要
重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 释义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二节 重大事项提示
１、本次发行前公司总股本１１，０００万股，本次拟发行不超过３，７００万股，发行后总股本不超过１４，７００万股。
公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
２、根据第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行的《广东省经济特区条例》第十四条规定，深圳经济特区企业所得税税率为１５％。公司注册地位于深圳市宝安区，根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》［深府（１９９３）１ 号］规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律按１５％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。
根据深府〔１９８８〕２３２号文《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，以及深圳市地方税务局宝安征收管理分局深地税宝减免（２００２）１２６号文《关于深圳市丰盛泰实业有限公司等申请减免企业所得税问题的批复》的批准，公司从事生产性经营所得，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据该批复，公司２００１年、２００２年为免征企业所得税，２００３年至２００５年为减半征收企业所得税。根据深圳市地方税务局第五稽查局深地税五函（２００６）１１５号复函《关于深圳市漫步者科技有限公司申请减免企业所得税问题的复函》，公司２００５年６月被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，且２００６年６月３０日考核合格，根据深府（１９８８）２３２号文《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，同意公司２００６年至２００８年减半征收企业所得税。
２００６年、２００７年公司执行的优惠所得税率均为７．５％。根据全国人民代表大会于２００７年３月１６日通过的《中华人民共和国企业所得税法》及国务院国发［２００７］３９号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，深圳经济特区内的企业可以享受所得税过渡优惠政策，２００８年、２００９年企业所得税税率为１８％、２０％。
根据深圳主管税收部门２００８年１０月６日颁发的《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发［２００８］１４５号），本公司进行２００８年度所得税汇算清缴时确定本公司２００８年度所得税适用税率为１８％，不再享受税率减半征收优惠，本公司２００９年１至６月所得税适用税率为２０％。
公司２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１－６月因前述税收优惠政策而增加的净利润分别为１，１１０．６８万元、１，８８６．０２万元、４０７．２３万元和２０９．０７万元，分别占同期净利润的２７．８２％、２４．０４％、５．８５％和３．９９％。本公司已将上述因享受税收优惠政策而增加的净利润全部列入非经常性损益。
公司目前所享受的前述税务优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市地方税务局的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅发行人独享，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据。公司全体股东承诺：“若因税收主管部门对公司上市前因享受的企业所得税税务优惠政策而减免的税款进行追缴，本人作为公司的股东，将以现金方式及时、无条件按现有持股比例承担补交税款及／或因此所产生的所有相关费用。”
３、公司本次发行募集资金拟投资四个项目，募集资金投资项目与公司发展战略相匹配。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募投项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金不能如期到位、募集资金投资项目实施的组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划开工或完工、募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的投资收益。
４、本公司于２００７年９月－１２月期间实施了系列资产重组，终止了与同一控制人所控制的专业销售本公司产品的关联销售公司爱迪发、易迪飞、ＢＶＩ爱德发的销售业务，爱迪发、易迪飞、ＢＶＩ爱德发与经销商终止了销售合同，由本公司及其子公司与经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务，爱迪发、易迪飞、ＢＶＩ爱德发原相关的业务人员由本公司及其子公司聘用。由此，本公司２００７年度销售业务组织方式与２００５年度、２００６年度相比出现了一定程度的变化，为保持财务数据的可比性以及让投资者更为全面的了解本公司的整体财务情况，本公司将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司子公司，将该等公司２００５年度至２００７年度财务报表纳入公司合并财务报表，编制了比较期间的备考财务报表。
发行人会计师对上述备考财务报表进行了审计，并出具了天健正信审（２００９）ＧＦ字第０２０１７０号《审计报告》，发行人会计师认为：备考财务报表已经按照备考财务报表的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了公司在备考财务报表的编制基础下的２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日的备考财务状况，以及２００７年度、２００６年度、２００５年度的备考经营成果和现金流量。
为帮助投资者更好的理解公司的经营情况及盈利能力等，本招股意向书摘要中部分分析内容结合了申报财务报表和备考财务报表而进行，非经特别标注或说明，本招股意向书摘要所引用的数据均为申报财务报表数据，特提醒投资者注意。
５、根据前两年备考报表财务数据及２００８年、２００９年１－６月申报报表财务数据，２００６年、２００７年在国内外宏观经济形势良好的背景下，公司通过增加国际经销商拓展国际市场，并协同境内经销商向更深的三、四级市场进行业务拓展、加强与家电卖场／百货商场的合作拓展营销渠道，以及对产品适度提价、内部技术改造增加产能等手段，促进了营业收入的较快增长，２００６年、２００７年公司总营业收入增幅分别达到了１６．９９％和２０．８５％。
从２００７年开始，人民币快速升值；２００８年下半年欧美国家引发的“全球金融危机”，使全球多个国家的经济运行陷入困境或遭受重大不利影响，加上２００８年上半年国内出现了罕见雪灾天气、“５．１２大地震”等自然灾害，这些不利因素均对公司在相应期间的整体业务拓展造成了较大的阻碍，使得公司内销收入自２００８年开始增幅趋缓，但公司通过扩募经销商、加强市场推广等诸项积极营销手段，取得了较好的市场表现，２００８年及２００９年１－６月公司内销收入增幅维持在１５％这一较好水平。
而在出口业务方面，受诸多不利因素影响，公司ＯＥＭ／ＯＤＭ业务收入出现大幅下滑，由２００６年的１６，５２７．７４万元下降至２００９年１－６月的６２７．３７万元。在公司坚持发展自有品牌的战略指导下，公司近年自有品牌出口收入表现较好，２００６－２００８年连年快速增长，２００６－２００８年公司自有品牌出口收入复合年均增长率为５３．０８％。但自２００８年下半年开始受诸多出口不利因素的影响，虽然公司持续不断地加大自有品牌出口营销的力度，但增幅开始出现下降并在２００９年１－６月出现了负增长－３６．４３％（年化计算）。
在产能有限的情况下，公司更加重视出口收入结构的合理分布，突出、加强获利能力较强的自有品牌产品的国际营销，加快国际经销商的招募和培育，并加快适合国际市场的新产品的研发和市场投放力度，积极提升公司自有品牌产品的国际影响力。公司管理层预计，全球金融危机将加速国际多媒体音箱市场的行业洗牌，而凭借公司多年积累的良好的市场基础、品牌基础、技术和产品基础以及积极参与国际化竞争的战略举措等，待国际市场环境复苏后，有望进一步提高公司在国际多媒体音箱市场的行业地位并取得更高的国际市场份额。
６、公司２００９年第二次临时股东大会审议通过：若公司本次发行获得中国证券监督管理委员会的批准，则截至公司本次公开发行招股意向书公布之日，公司可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
第三节 本次发行概况
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人简要历史沿革及股权架构
（一）发行人改制设立
发行人是由原深圳市漫步者科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，股份公司于２００７年１１月２日领取了注册号为４４０３０６１０２９０１１０５企业法人营业执照，股份公司设立时注册资本为１１，０００万元，法定代表人为张文东。
（二）发起人股东
本公司发起人为张文东、肖敏、王九魁、苏钢四位自然人。
（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由有限公司整体变更设立，设立时拥有的主要资产是与主营业务相关的生产设施、研发设备、运输设备、检测设备、存货、应收款项以及货币资金等。
根据发行人会计师于２００７年１０月１６日出具的天健华证中洲审（２００７）ＮＺ字第０２０５７４号《审计报告》，截至２００７年９月３０日，有限公司资产总额为３３，３２２．９６万元，净资产为１３，５１７．６８万元。
根据中华财务咨询有限公司于２００７年１０月２１日出具的中华评报字（２００７）第１７３号《资产评估报告书》，截至评估基准日２００７年９月３０日，有限公司评估后的总资产为３２，９７３．０５万元，净资产为１３，８０４．７５万元。
发行人成立时主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销售业务，公司已形成了多媒体音箱、耳机、汽车音响三大门类、２０多个产品系列、近百种规格的产品体系，其中多媒体音箱销售收入占总收入比重超过９５％。
（四）发行人股权架构
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三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本１１，０００万股，本次拟发行不超过３，７００万股社会公众股，占公司发行后总股本的比例不超过２５．１７％。
按本次发行３，７００万股社会公众股计算，发行人股东在本次发行前后的持股情况如下表：
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（二）本次发行前的股东及其关联关系
本公司现有４名股东，分别为自然人张文东、肖敏、王九魁、苏钢。公司股东张文东与王九魁之间存在关联关系，报告期初至２００９年２月２５日期间王九魁与张文东系翁婿关系；２００９年２月２６日起，王九魁与张文东基于《授权委托协议书》的协议安排存在关联关系。张文东持有公司４３．６５％股份，王九魁持有公司１４．５５％股权。
（三）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
四、发行人主营业务情况
（一）业务概况
本公司经营范围是计算机控制系统技术开发；生产销售有源音箱；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登证字第２００４－０２４５号文核定的范围经营）。
公司主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销售业务，公司拥有“一主一辅”两个产品品牌（主品牌“漫步者（Ｅｄｉｆｉｅｒ）”，辅品牌“声迈（Ｘｅｍａｌ）”），已形成了多媒体音箱、耳机、汽车音响三大门类、２０多个产品系列、近百种规格的产品体系。公司的主导产品是多媒体音箱，多媒体音箱销售收入占总收入比重超过９５％。
（二）公司所处多媒体音箱行业竞争状况
１、行业内企业数量多，市场竞争激烈
由于多媒体音箱行业进入资金门槛较低，产品市场需求量大，因此行业内生产厂商众多，目前，我国具备一定规模的厂商达到１，６００多家，若加上一些小作坊式的企业，这一数字将达到数千家，其中８０％以上产能集中在珠三角地区，各厂商之间竞争激烈。另外，近年来，受多媒体音箱市场快速发展的影响，部分专业音响生产厂商及家电厂商也逐步加入到音箱行业的竞争中，使得多媒体音箱市场的竞争更加激烈。在国内厂商相互竞争的同时，随着全球经济一体化进程的加快，越来越多的国外公司包括跨国集团纷纷加强对中国市场的多方位渗透，进一步加剧了多媒体音箱市场竞争的激烈程度。
２、国内厂商总体技术水平仍不高，产品同质化竞争严重
我国虽是多媒体音箱生产大国，多媒体音箱生产企业数量众多，但总体技术水平仍不高，多数企业没有形成品牌竞争力和规模化生产能力，产品同质化竞争严重。
３、规模和品质成为品牌企业竞争的主要因素
由于国外公司特别是跨国集团在管理水平、营销能力以及资金实力等方面都强于国内企业，以及国际、国内电子产品“绿色”化要求的提高和日趋严格等因素的影响，国内多媒体音箱生产企业的盈利能力在不断受到冲击，市场占有率向若干主要品牌集中的趋势逐步显现。由于原材料及能源价格上升导致成本增加，人民币升值导致出口难度加大，产品创新、技术更新所需要研发投入增加，企业未来只有在保证质量稳步提高的前提下，努力通过扩大规模降低生产成本才能在竞争中不断发展和壮大。
（三）公司在行业中的竞争地位
公司主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产、销售，多年来专注于音频技术的应用和实践，在行业内取得了骄人的成绩，并创下多项行业第一。在行业内，公司同时也是一家集精细化的管理、精湛的电声技术、精良的制造工艺和知名品牌于一身，包含产品创意、工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销等完整的经营链条，具备较强核心竞争力的企业之一。
公司始终坚持以“发展自有品牌为主”的发展战略，公司非常注重品牌在消费者中的口碑。经过多年的积累，公司品牌“漫步者（Ｅｄｉｆｉｅｒ）”在业内已经取得较高的知名度和良好口碑，根据中关村在线网站、《电脑迷》杂志、新浪、搜狐数码天下、腾讯、ＴＯＭ科技、数码客等８家媒体联合举办的《２００６多媒体音箱调查》，２００６年“漫步者”品牌的品牌关注度为４４．６１％，相当于第二到第十四位品牌的总和。根据ＩＴ１６８．ＣＯＭ网站的《２００７年度音箱关注度报告》，２００７年“漫步者”品牌关注度以４６．４０％ 的份额高居首位，高出第二名３６个百分点。根据中关村在线网站的《外设品牌研究：强弱分明竞争惨烈－－－－２００８－２００９中国计算机市场品牌调查研究》，２００８年“漫步者”品牌关注度以４１．１０％ 的份额高居首位，高出第二名２９个百分点。
同时，为了保护公司的自有品牌，公司已经将“漫步者（Ｅｄｉｆｉｅｒ）”商标先后在中国、美国、德国、香港、加拿大、英国、法国、日本、澳大利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册并取得了商标保护。２００９年４月２４日，公司“Ｅｄｉｆｉｅｒ漫步者”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。
在国内，经过多年的积累，公司已经发展成为国内多媒体音箱行业的龙头企业，公司的境内市场占有率多年来保持行业第一。根据中国电子音响工业协会和环咨ＨＺＲｅｓｅａｒｃｈ《全球多媒体音箱行业研究报告（２００９年版）》的多媒体音箱行业统计数据计算，２００６年、２００７年和２００８年公司中国境内市场占有率分别为２２．１４％、２５．２７％和２６．３４％。
在国际市场上，“漫步者（Ｅｄｉｆｉｅｒ）”品牌自１９９６年诞生以来即以自有品牌参与了国际竞争，经过十多年的开拓和发展，公司自有品牌产品已销往全球近４０个国家和地区，“漫步者（Ｅｄｉｆｉｅｒ）”品牌已成为国际知名多媒体音箱品牌之一。经与国际主要竞争对手公布的财务数据对比，２００６年、２００７年公司自有品牌多媒体音箱产品销售收入在全球多媒体音箱行业的排名均为第四位，２００８年提升至第三位。
（四）公司的竞争优势
公司是一家积聚了国内外业界专业人才，并集产品创意、工业设计、研发、规模化生产、自主营销于一体的专业化多媒体音箱企业。经过多年的发展，公司目前已经稳居国内多媒体音箱行业的龙头地位，自有品牌产品销售收入国际排名也比较靠前。公司的竞争优势主要体现在国际化的品牌影响力、较强的技术和研发能力、精良的制造工艺和规模化自主生产能力、稳健的营销渠道、较强的人才优势、软硬件设施达到国内国际领先标准等方面。
１、品牌优势
公司始终坚持“发展自有品牌为主”的发展战略，非常注重自有品牌在消费者中的口碑、产品品质和客户服务。目前“漫步者（Ｅｄｉｆｉｅｒ）”品牌在中国多媒体音箱品牌中处于领军地位，在众多媒体的市场调查中，“漫步者（Ｅｄｉｆｉｅｒ）”品牌在消费者关注度、用户首选品牌、用户关注产品等方面的数据均处于领先位置，在消费者中形成了较强的品牌认可。２００９年４月２４日，公司“Ｅｄｉｆｉｅｒ漫步者”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。
此外，“漫步者（Ｅｄｉｆｉｅｒ）”品牌自１９９６年诞生以来（由本公司之全资子公司北京爱德发注册该商标），公司及其子公司即坚持以自有品牌参与国际竞争，经过十多年的开拓和发展，目前已发展成为极具竞争力的国际知名多媒体音箱品牌之一。
２、较强的研发和技术能力
公司多年来专注于多媒体音箱等音频产品开发，以用户为中心，不断地为用户提供合理性价比的高品质音频产品，已形成一个包含产品ＩＤ概念设计、电路设计、扬声器设计、结构设计等较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技术优势。公司通过多年的积累，已经形成了一套能够把ＩＤ概念设计的艺术化造型与声学系统有机结合、功放电路与扬声器合理调校匹配、性价比较高的产品最优化技术方案。
公司具备敏捷的应用技术优势和新品研发能力，在新品推出方面处于同行业领先地位，多年来公司引领着国内多媒体音箱市场的潮流走向。公司之子公司北京爱德发在１９９６年创业初期推出的全防磁、双路立体声输入技术基本成为后来的行业标准配备；１９９７－１９９８年前后ＶＣＤ流行时期，率先推出的３Ｄ环绕技术，让两只音箱模拟出三维环绕影院效果，在市场上极为热销；其后公司相继推出的ＵＳＢ音箱、数码音箱、数字操控５．１桌面影院系统均为业界领先；近年来，随着ＭＰ３、手机等数码产品的时尚化发展，公司又推出了“移动多媒体”系列的便携产品等。
经过与国际客户的长期交流、合作，公司技术人员的自主研发能力获得了较大幅度的提高，已完全适应国际客户在设计开发进度、准确度等方面的要求，能在短时间内创造性地设计、开发出各种新型多媒体音箱，使公司产品型号更加丰富，在争取国际客户订单的竞争中发挥了重要作用。
公司目前已拥有多项实用新型技术专利和数十项外观设计专利，公司的专利技术投入到实际的产品中，形成一道领先于对手的技术壁垒。２００５年６月２７日，公司被深圳市科技和信息局批准认定为高新技术企业，并颁发了《高新技术企业认定证书》（统一编号：Ｓ２００５０７７）。此外，公司于２００８年１月在２００８ＣＥＳ展会上荣获两项“ＣＥＳ设计和工程创新荣誉奖”，２００８年３月获得两项德国ｉＦ设计奖，２００９年３月获得两项德国红点设计奖。
３、精良的制造工艺、规模化自主生产能力
公司拥有精良的制造工艺，是国内同行业首家达到ＲｏＨＳ指令要求的制造商之一。基于公司精良的制造工艺，公司已成为罗技、韩国ＢＲＩＴＺ等数家国际知名企业的ＯＥＭ／ＯＤＭ厂商（以ＯＤＭ为主）。公司严格按照客户的要求进行生产，长期执行国际先进的质量管理体系，在生产中采用与世界同步的工艺、设备及控制流程，使产品各项技术指标的稳定性得到了可靠保证。公司于２００３年通过瑞士ＳＧＳ公司审核的ＩＳＯ９００１国际质量体系认证。
公司经过多年发展，在生产方面形成了包括扬声器生产、模具加工、注塑、喷涂、丝印、成套箱体机加工、电路板ＰＣＢＡ的生产、整机的组装生产、产品安全测试、可靠性测试等一整套自主生产体系，保证对产品质量、生产工艺的有效控制，确保了产品的自主规模化生产，目前公司多媒体音箱年生产能力约为６５０万套。
４、稳健的营销渠道
公司采用“区域独家总经销商制”的营销模式。目前，公司在境内拥有４７家区域独家总经销商，销售网络覆盖了中国大陆的整个地域；国际上，公司在欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲、亚洲、非洲等六大洲建立了销售渠道，共有５０家境外区域独家总经销商，初步形成了国际销售网络，公司的产品已打入全球５０多个国家和地区。公司坚持与各地经销商共同成长，多年来形成了非常稳定、紧密的合作关系。
５、较强的人才优势
公司拥有百余名技术、研发人员。这些技术研发人员均具有声学、电子或机械方面的高等教育背景及较强的国际客户沟通能力，长期在一线从事产品电路设计、造型设计、结构设计、材料工艺研究、零部件开发等工作，具有较为丰富的实践经验。公司已形成一个包含产品ＩＤ概念设计、电路设计、扬声器设计、结构设计等较为全面稳定的核心研发技术团队。
６、软硬件设施达到国内国际领先标准
在硬件方面，公司建立了专业消声室，并配备专业的ＬＭＳ、ＭＡＬＩＳＡ、ＣＬＩＯ等测试系统，可进行扬声器单元和音箱系统的消声室频响测试；建立了专业的电磁屏蔽室并购置了多台美国ＡｕｄｉｏＰｒｏｃｅｓｓｉｏｎ公司生产的音频综合测试仪器，用于进行电性能参数测试；拥有完备的产品安全测试实验室，该实验室２００６年通过了ＴüＶ审查，成为ＴüＶ授权的“目击实验室”，也是国内多媒体音箱行业少数几个取得此项认证的实验室；拥有扬声器单元的ＮＴＩ在线测试设备；拥有精密三坐标接触、非接触测试设备；公司具有产品可靠性检验的多项设备，如扬声器单元和音箱系统的老化试验、跌落试验、盐雾试验、振动试验、恒温恒湿试验等设备，上述硬件技术水平国内领先，部分技术国际领先。在软件方面，公司已建立了ＥＲＰ系统，提高了公司的管理效率，此外，公司还拥有多项正版软件用于工程技术辅助设计。
（五）公司产品的销售模式
公司产品的销售模式为：以股份公司营销中心为管理核心、通过公司国内国外的销售子公司专业负责具体销售、透过分布全球的区域独家总经销商实现销售。目前公司在中国境内、境外分别拥有４７家和５０家区域独家总经销商，公司的销售网络如下：
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五、发行人的资产权属情况
（一）房屋所有权
本公司及其子公司拥有２处房产，具体情况如下：
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（二）土地使用权
本公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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（三）商标
截至２００９年６月３０日，公司及其子公司共拥有４６项中国境内注册商标、３３项境外注册商标以及１项涉及６５个国家和地区商标保护的国际注册商标。
（四） 专利权
公司及其子公司共拥有３项实用新型专利和４０项外观设计专利（其中４项为欧盟外观设计专利），并有１０项专利处于申请或审查阶段。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司资产重组完成后不存在同业竞争情况。本公司实际控制人张文东和持股５％以上的股东肖敏、王九魁及其控制的企业均未从事与本公司相同或相似的业务。
公司持股５％以上的股东张文东、肖敏、王九魁出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务；在本人持有贵公司１０％以上股份（含１０％股份）期间、或作为贵公司第一大股东期间、或本人在公司任职及离职后三年内，不从事与贵公司相竞争的业务。本人愿意承担由于违反上述承诺给贵公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
公司实际控制人张文东控制的爱迪发、易迪飞、ＢＶＩ爱德发出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）销售货物
销售货物（申报财务报表口径）
根据申报财务报表，本公司近三年又一期向关联方销售货物有关明细资料如下：
单位：万元
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销售货物（备考财务报表口径）
根据备考财务报表，本公司２００６、２００７向关联方销售货物有关明细资料如下：
单位：万元
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（２）采购商品
采购商品（申报财务报表口径）
根据申报财务报表，本公司近三年又一期向关联方采购商品有关明细资料如下：
单位：万元
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采购商品（备考财务报表口径）
根据备考财务报表，本公司２００６、２００７年向关联方采购商品有关明细资料如下：
单位：万元
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（３）接受租赁及接受劳务
接受租赁及接受劳务（申报财务报表口径）
根据申报财务报表，本公司近三年又一期接受关联方提供租赁、劳务等服务的明细资料如下：
单位：万元
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接受租赁及接受劳务（备考财务报表口径）
根据备考财务报表，本公司２００６、２００７年接受关联方劳务等服务的明细资料如下：
单位：万元
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２、偶发性关联交易
（１）接受担保
截至２００６年１２月３１日，本公司无接受担保的情况。
截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日本公司接受关联方提供担保情况分别如下：
单位：元
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注：截至２００９年６月３０日止，本公司短期借款中保证借款为４，１００万元，系向上海浦东发展银行深圳分行借入的款项，由张文东、肖敏和全资子公司东莞市漫步者科技有限公司提供担保。
（２）收购股权
包括公司收购北京爱德发１００％股权、北京漫步者１００％股权、东莞漫步者１００％股权。
（３）购买固定资产
公司原部分生产设备系向爱迪发租赁使用，爱迪发对该等生产设备拥有所有权。２００７年９月，公司以评估价值向爱迪发购买相关设备，交易金额计９，５４６，１９９．００元。
（４）委托贷款
２００８年度及２００９年１－６月期间，本公司关联方易迪飞通过交通银行北京海淀支行向本公司提供１年期委托贷款共计４，０００．００万元（其中２００８年２月１日借入２，０００万，年利率６．６０％；２００９年２月５日借入２，０００万，利率按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付），截至２００９年６月３０日，本公司已归还上述委托贷款４，０００万元。
本公司关联方爱迪发于２００８年１０月７日通过交通银行北京海淀支行为本公司提供１年期委托贷款２，０００．００万元，２００８年１０月７日起至２００９年２月９日利率按６．６０％计付、２００９年２月１０日起利率按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付。
３、关联方往来
（１）关联方往来（申报财务报表口径）
本公司与关联方经营性往来主要余额情况如下：
单位：万元
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注：系本公司应付爱迪发的设备租赁费。
本公司与关联方非经营性往来情况如下：
单位：万元
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（续）
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注：①对普兰迪的其他应收款系本公司于２００５年、２００６年借予其的款项，该等款项已于２００７年全部收回，上述借款未计收利息。
②对新风公司其他应收款为北京漫步者２００６年借予新风公司的款项，该等款项已于２００７年全部收回，上述借款未计收利息。
上表所列其他应付款中除与ＢＶＩ爱德发的往来外均系关联方向发行人及其控股子公司提供的借款或发行人及其控股子公司对关联方的资金占用，该等借款和资金占用均未计息。其中：
③本公司在对东莞漫步者实施股权收购前，由东莞漫步者负责东莞多媒体音箱项目的建设，并由爱迪发和易迪飞提供部分资金，２００６年东莞漫步者分别向易迪飞、爱迪发借入款项４，８００万元和６５０万元，２００７年东莞漫步者分别向易迪飞、爱迪发借入款项２，１００万元和１，０００万元；同时本公司为临时资金周转需要，于２００７年向易迪飞借入款项４，０００万元。
本公司以２００７年９月３０日基准日进行股份制改组，于２００７年１１月２日设立股份公司，并于２００７年１０月收购了东莞漫步者１００％的股权。本公司在股份公司设立前后逐步对关联方资金往来予以规范，截至２００７年１２月３１日，本公司及东莞漫步者向易迪飞和爱迪发借入的款项均归还完毕。
④该等往来系由于ＢＶＩ爱德发终止了销售业务并关闭了银行账户，香港爱德发代ＢＶＩ爱德发收取的客户业务尾款，２００８年香港爱德发已与ＢＶＩ爱德发结算完毕。
⑤该等款项系公司股东及关联方提供给公司及其子公司的临时周转资金，截至２００９年６月３０日，公司子公司加拿大爱德发向公司股东张文东及关联方王晓红合计借款２２７．２６万元尚未偿还。
（２）关联方往来（备考财务报表口径）
根据备考财务报表，２００６、２００７年本公司与关联方往来主要余额情况如下：
单位：万元
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４、近三年又一期关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响
公司近三年又一期发生的关联交易中销售商品业务发生的关联交易金额及占同类业务的比重较大，主要是由于公司在重组改制之前的销售组织方式所决定的，公司已通过实施必要的资产重组，使得公司产、销系统得到了完全独立和资产完整，相应的关联销售业务从重组完成之日起即已不再发生。
５、发行人近三年又一期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公允性发表的意见
公司重组改制设立前发生的关联交易，公司未全面完整的履行相关决策程序，变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善。针对存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据，据实履行相关程序。
公司独立董事就公司近三年又一期的关联交易发表意见，认为公司近三年又一期关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销售真实，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
６、规范和减少关联交易的措施
本公司通过系列的资产重组，已大幅降低了关联交易的范围和金额。本公司仍将进一步规范运作，避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、发行人董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
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（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业的兼职情况
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（四）董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人股份情况
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保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦３８－４５楼