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第一节 重大事项提示
１、根据２００８年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
２、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５８３号）确认，若公司本次发行Ａ股３亿股，国有法人股东中国二重将所持的２２，８４５，０００股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限３００，０００，０００股的１０％扣除华融公司和信达公司应分别承担的６，５４０，０００股和６１５，０００股计算）。中国二重最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行股份数量的１０％扣除华融公司和信达公司应承担的股份数量后确定。
３、截至２００９年６月３０日，本公司长期应付款中２５，０００万元系中国二重收到财政部灾后重建国有资本金注入资金，９３８万元系工业炉窑全面节能改造资金；专项应付款余额３３，０００万元，其中１７，０００万元系核电和风电装备国产化建设投资专项补助，１６，０００万元系疏通发展高端瓶颈提升等级打造重装国产化基地项目投资专项补助，上述资金合计５８，９３８万元。
根据财政部下发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企［２００９］１２１号），中国二重同意将其取得并下拨给本公司的上述国家直接投资和投资补助性质的财政资金在上市后适当时机按法定程序优先安排以增资等方式全部注入本公司。
４、受２００８年前三季度钢材、有色金属等原材料价格上涨和全球金融危机影响，公司２００８年下半年至２００９年上半年产品综合毛利率有所下降，２００８年１－６月、７－１２月和２００９年１－６月综合毛利率分别为１８．３７％、１７．５６％和１６．２６％。２００９年１－６月尽管公司营业收入达３５．６３亿元，较去年同期增长２５．０６％，但因（１）尚需消化部分高价原材料；（２）应收账款增加导致计提３，７３２．９５万元资产减值损失；（３）财务费用较２００８年同期增加４，２６２．３７万元，公司实现的归属于母公司股东的净利润为１０，１７０．２９万元，扣除非经常性损益（其中国产设备投资抵免企业所得税额为４，５６０．２２万元）后归属于母公司股东的净利润为５，６９１．７３万元，较２００８年同期有所下降。
５、截至２００９年６月３０日，本公司应收账款余额为２８．５６亿元，其中２年以内的应收账款为９６．９６％。受钢铁企业２００８年下半年至２００９年一季度经营形势困难和公司自身产品结构调整的影响，２００９年１－６月，公司经营活动产生的现金流量出现较大金额的现金净流出。根据信永中和出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司对２００９年６月３０日应收账款余额回款情况的专项审核报告》，２００９年７月１日至２００９年８月３１日，公司销售回款总额为１７４，５５８万元，其中截至２００９年６月３０日应收账款已收回９４，３１９万元。尽管目前看来，公司应收账款回收风险不大，但因本公司应收账款余额较大，如客户经营状况恶化，偿还能力下降，未来仍存在部分货款不能正常收回的风险。
６、作为重型机械装备制造企业，公司加工产品所用原材料主要是钢材、有色金属等，材料价值高、产品生产周期长，从而存货占用资金额度大，流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司合并资产负债率分别为８３．７８％、８３．６１％、７７．２２％和８０．６１％。资产负债率较高的另一重要原因是公司前身作为国有企业，在快速发展过程中，相对于资金需求而言，国家资本金投入较少，主要依靠银行信贷资金满足资本支出及流动资金周转需要。
公司２００９年６月３０日的负债中，投资补助及财政部灾后重建国有资本金注入等形成长期应付款２．５９３８亿元、专项应付款３．３０亿元，中国二重同意将其取得并下拨给本公司的上述国家直接投资和投资补助性质的财政资金在上市后适当时机按法定程序优先安排以增资等方式全部注入本公司，扣除该类资金后的合并资产负债率为８０．１２％。
目前，公司与银行合作关系较好，各类借款均能按期还本付息，在２００９年上半年受金融危机影响公司资金需求较大情况下，公司仍能获取足够资金满足生产经营与固定资产投资需要。尽管公司计划使用回收货款适时偿还部分债务，同时在申请首次公开发行股票并上市后，也拟使用部分资金偿还募集资金投资项目专项借款，以降低财务风险，但因公司债务规模较大，如资产负债管理不当，仍存在偿债不能的风险。
７、根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号），对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在２００１年至２０１０年期间，以《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（２０００年修订）》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业总收入７０％以上的，减按１５％的税率征收企业所得税。经四川省国家税务局以川国税函［２００７］５９号文件批准，本公司及本公司之子公司万路运业、万通物资、万信工程、万源精工、铸造公司、锻造公司、万航模锻厂２００６年企业所得税减按１５％的税率征收。
经四川省德阳经济开发区国家税务局德开国税企所［２００８］１７号、２号、６号、７号、９号、５号、３号文批准，本公司及本公司之子公司万路运业、万通物资、万信工程、万源精工、铸造公司和锻造公司２００７年企业所得税减按１５％的税率征收。经四川省国家税务局以川国税函［２００８］２６号文件批准，进出口公司２００７年企业所得税减按１５％的税率征收。
经四川省德阳经济开发区国家税务局德开国税企所［２００９］１８号、２１号、２４号、１７号、２３号、２２号批准，本公司及本公司之子公司万路运业、进出口公司、万信工程、铸造公司、锻造公司２００８年企业所得税减按１５％的税率征收。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号），财政部、税务总局和海关总署联合下发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行至２０１０年止。２０１１年后，本公司及控股子公司的企业所得税是否适用当前１５％的所得税优惠税率存在不确定性。
８、２００８年５月１２日，汶川发生里氏８．０级特大地震，本公司所在地德阳市旌阳区属于重灾区，本公司直接损失约为９，９０５．３３万元，２００８年度已将上述金额作为非经常性损失直接冲减当期利润。受上述因素影响，公司２００８年度实现的归属于母公司股东的净利润为３．４７亿元，较２００７年４．１１亿元有所下降。虽然公司财产遭受一定损失，但本公司经营所使用的主要房屋建筑物、精密仪器设备等固定资产未受实质性破坏，生产产能未有实质性降低，本公司于２００８年５月２６日恢复正常生产。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 不超过３０，０００万股，不超过发行后总股本的１７．７５％ |
| 每股发行价格 | 【 】元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格） |
| 发行市盈率 | 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按本公司２００８年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） |
| 发行前和发行后每股净资产 | １．８４元／股（按经审计的截至２００９ 年６月３０日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算） 【 】元／股（按经审计截至２００９ 年６月３０ 日的净资产加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【 】倍（发行价格／发行后每股净资产） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额和净额 | 【 】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【 】万元 |
| 发行费用概算 | 【 】万元 |
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 |
| 英文名称 | ＣＨＩＮＡ ＥＲＺＨＯＮＧ ＧＲＯＵＰ （ＤＥＹＡＮＧ） ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＣＯ．，ＬＴＤ． |
| 法定代表人 | 孙德润 |
| 成立日期 | ２００１年１２月３０日（２００７年９月２５日整体变更为股份公司） |
| 住 所 | 四川省德阳市珠江西路４６０号 |
| 邮政编码 | ６１８０００ |
| 电话及传真 | ０８３８－２３４３０８８ ０８３８－２３４３０６６ |
| 互联网网址 | ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｅｒｚｈｏｎｇ．ｃｏｍ |
| 电子信箱 | ｄｓｂ＠ｃｈｉｎａ－ｅｒｚｈｏｎｇ．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司的前身二重集团（德阳）重型装备有限责任公司（以下简称“重装公司”），系经国家经济贸易委员会批准，由中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）与中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）实施债转股方案在２００１年１２月３０日共同出资组建而成。２００７年９月２５日整体变更为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司，并领取了四川省德阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为５１０６０００００００１０４８。
（二）本公司的股本变化及重大资产重组情况
本公司及其前身重装公司自设立以来发生的重大股本变化及资产重组情况如下：
１、２００１年重装公司以债转股方式设立，设立时的注册资本为１１６，３００万元；
２、２００３年重装公司减少注册资本４０万元，注册资本变更为１１６，２６０万元；
３、２００４年重装公司进行清产核资，并用资本公积填实清产核资损失，注册资本及各股东的出资额未发生变化；
４、２００６年重装公司以国债投资补助金形成的资本公积金转增注册资本１０，０００万元，注册资本变更为１２６，２６０万元；
５、２００７年重装公司以三线退税款及国拨款转增注册资本３５，１９６万元，以重容分厂和金结分厂以及中国二重所拥有的与重装公司生产经营相关的专利、非专利技术增加注册资本２４，８３６万元，本年度两次增资后，注册资本变更为１８６，２９３万元；
６、２００７年中国二重受让华融公司１５，０００万元出资额所对应的股权，注册资本未发生变化；
７、２００７年６月２０日，重装公司以评估净值６，３７６万元向中国二重转让万航模锻厂１００％股权及部分涉军产品的生产设备；
８、重装公司整体变更为股份公司，以经信永中和会计师事务所审计的截至２００７年７月３１日的净资产２１２，０３６万元，按照１：０．６５５５４８１５ 的比例折成股份公司股本１３９，０００万元，注册资本变更为１３９，０００万元。
三、发行人股本情况
（一）公司设立时的股本形成
本公司是根据国务院国资委出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００７］１１０６号），以经信永中和会计师事务所审计的截至２００７年７月３１日的重装公司净资产２１２，０３６万元，按照１：０．６５５５４８１５的折股比例折股后由重装公司整体变更设立，股本为１３９，０００万股，股权性质全部为国有法人股。
（二）本次发行前后股权结构
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５８３号）确认，若本次发行Ａ股３亿股，国有法人股东中国二重将所持的２２，８４５，０００股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限３００，０００，０００股的１０％扣除华融公司和信达公司应分别承担的６，５４０，０００股和６１５，０００股计算）。中国二重最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行股份数量的１０％扣除华融公司和信达公司应承担的股份数量后确定。
按本次发行股数的上限３００，０００，０００股计算，发行后总股本为１，６９０，０００，０００股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为１７．７５％，发行前后公司的股本结构如下表：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 锁定期 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 中国二重 | １，０５８，４８５，０００ | ７６．１５％ | １，０３５，６４０，０００ | ６１．２８％ | 自上市之日起３６个月 |
| 华融公司 | ３０３，０２０，０００ | ２１．８０％ | ３０３，０２０，０００ | １７．９３％ | 自上市之日起３６个月 |
| 信达公司 | ２８，４９５，０００ | ２．０５％ | ２８，４９５，０００ | １．６９％ | 自上市之日起１２个月 |
| 全国社会保障基金理事会 | ２２，８４５，０００ | １．３５％ | 自上市之日起３６个月 | ||
| 社会公众股 | ３００，０００，０００ | １７．７５％ | |||
| 总股本 | １，３９０，０００，０００ | １００．００％ | １，６９０，０００，０００ | １００．００％ | |
（三）本次发行前各股东间的关联关系
本公司股东全部为法人股股东，股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务及行业竞争情况
（一）主营业务
本公司主营业务是冶金、电力、石化等行业所需重大技术装备与重型铸锻钢产品的设计、生产与销售。
（二）发行人的主要产品
本公司主要产品有高端冶金轧制设备（如热带钢轧制设备、中厚板轧制设备）及其备件、发电设备大型铸锻件（如火电、水电、核电、风电增速箱和主轴）、重型石油化工容器等。
（三）产品的销售方式
公司按订单组织生产，所生产的产品针对性、专用性强。在营销上采取的是一对一的直销模式，竞争型产品的订价随行就市，非竞争型产品的订价由双方协商确定。
（四）公司所需主要原材料
公司产品生产所需主要原材料为废钢、生铁和有色金属等，公司与主要供应商建立了长年稳定的合作关系，原辅材料供应渠道稳定。
（五）公司的竞争地位
１、公司面临的竞争格局
行业内与本公司所生产产品相近或相似的企业包括大连重工·起重集团有限公司、中信重型机械公司、中国第一重型机械集团公司、沈阳北方重工集团有限责任公司、上海重型机器厂有限公司，但生产产品的侧重点有所不同。
根据中国重型机械工业年鉴的统计和行业内部的交流，大连重工·起重集团有限公司优势产品主要为港口机械、起重机械、焦炉机械；中信重型机械公司优势产品主要为水泥设备、矿山机械；中国第一重型机械集团公司的优势产品主要为重容产品、冷连轧机、大型锻钢支承辊、机械压力机产品；沈阳北方重工集团有限责任公司的优势产品主要为磨煤机、掘进机、冶金辅机；上海重型机器厂有限公司优势产品主要为磨煤机、船用曲轴。
２、公司的行业地位
本公司的优势产品包括大型热连轧机、中厚板轧机、大型电站铸锻件、大型轴类产品和齿轮传动设备，其中中厚板轧机、热连轧机、大型电站铸锻件具有行业领先优势。冶金装备方面，公司在９５０ｍｍ以上规格的板带钢冷、热轧设备机、电、液总承包具有技术集成的优势，中厚板轧制设备具有较强的设计、制造优势；在大型冶金传动产品方面具有较强的设计、制造优势；在大型电站铸锻件、船用铸锻件、轧辊、核电和压力容器产品方面具有较强的制造优势；在锻压装备总承包方面具有技术集成的优势。
本公司的优势在于大型设备的生产，如９５０ｍｍ以上规格的轧制设备和大型的电站铸锻件产品，一定规格以下的产品为竞争型产品，无论大型企业还是中小型企业都能够生产。本公司的产品相当一部分为非竞争型产品，国内只有极少数重机企业具备相应的生产能力。
３、公司的行业竞争优势
本公司经过５０多年的经验与技术积累，已成为中国最大的重型机械制造、重大技术装备国产化基地之一，现已具备如下优势：
（１）工艺设备先进，主体制造能力突出
２００９年上半年发布的《装备制造业调整和振兴规划》要求增强企业自主创新能力，坚持发展整机与提高基础配套水平相结合，努力实现重大技术装备自主化，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面。在基础配套用大型铸锻件方面，重点发展如大型核电设备铸锻件，百万千瓦级超临界／超超临界火电机组铸锻件，７０万千瓦以上等级大型混流式水轮机组铸锻件，石化、煤化工重型容器锻件，冷热连轧机铸锻件等。
本公司在上述高端冶金成套装备（冷热连轧机）、各类大型、超大型、特殊材质的装备制造业关键铸、锻件的生产制造方面具有国内领先优势。目前公司已具备一次性冶炼并浇注７９０吨钢水，一次性浇注单重５００吨级铸件、５６０吨优质钢锭、４２０吨精加工优质铸钢件、４００吨优质锻件的能力、一次性冶炼浇注单重３００吨级不锈钢钢水的能力，是目前中国唯一能够制造百万千瓦级核电半速转子的企业，国家急需的上述大型铸锻件制造能力处于国内同行业的最高等级。
（２）技术创新能力突出，填补多项国内技术空白
本公司以国家级企业技术中心为主体，依托国家级的大型铸锻件数值模拟国家工程实验室和国家级的博士后工作站，已建成完善的科研开发体系，形成强大的大型、重型和成套、成线设备自主开发设计能力。本公司被认定为国家专利示范试点企业、国家级创新试点企业（目前国家科技部，国务院国资委和全国总工会正在对本公司进行国家级创新企业评估）、国家专利示范先进企业和四川省创新型企业，已拥有专利权８９件、非专利技术１５３件，累计４７项产品成为当时国内同类产品的“第一”，填补了国内空白。
（３）市场份额突出，主要产品占据国内行业领先地位
本公司主导产品在国内市场拥有较高的市场占有率，如中厚板轧机和大型热连轧机国内市场占有率在５０％以上，大型电站铸锻件占国内产量的４０％以上，大型船用锻件中船机类产品占国内产量的６５％左右，大型船用轴系（曲轴除外）产品占国内产量的５０％左右，居于行业龙头地位；部分产品已打破了国外厂商对国内市场的垄断。
（４）人才结构合理，人才优势突出
截至２００９年６月３０日，本公司现有员工１１，１４２人，其中，具有高级技术职称人员５３９人、中级技术职称人员９６２人，拥有高级技师１９２人、技师５６６人、享受国务院政府特殊津贴专家１６人、四川省学术和技术带头人３人、四川省学术和技术带头人后备人选３人、四川省有突出贡献优秀专家８人、德阳市有突出贡献优秀专家４人、全国“五一”劳动奖章获得者３人、全国技术能手６人、机械工业技能大师１人、机械工业突出贡献技师５人、机械工业技术能手７人，上述结构合理的人才队伍不仅是公司技术创新的保证，也是技术创新成果得以实施的基础。
（５）质量控制体系完备，获得多项质量认证
本公司已获得ＩＳＯ９０００、美国机械工程师协会（ＡＳＭＥ）“Ｕ”、“Ｕ２”、“Ｎ”、“ＮＰＴ”证书，船用铸锻件生产获得中国船级社（ＣＣＳ）、德意志劳埃德船级社（ＧＬ）、英国劳氏船级社（ＬＲ）、挪威船级社（ＤＮＶ）、意大利船级社有限公司（ＲＩＮＡ）、日本海事协会（ＮＫ）、法国ＢＶ船级社（ＢＶ）、美国验船协会（ＡＢＳ）等的制造资质认证。同时，本公司是大型铸锻件、冶金用大型十字万向节轴和鼓型齿联轴器等产品的国家和行业标准制定单位。本公司还持有民用核安全机械设备及特种设备多项国家行政制造许可证书，公司民用核安全机械设备及特种设备设计制造相关活动严格遵守国家法律法规要求。
五、发行人资产权属情况
（一）房屋建筑物
本公司及控股子公司拥有发起人（股东）投入或自行建造、购置的房屋建筑物５７５处，建筑面积６６８，５３８．６７平方米，其中，５７２处建筑面积合计６６７，９６９．１３平方米的房屋建筑物已办理房屋产权证书，尚有３处建筑面积合计５６９．５４平方米的房屋建筑物未办理房屋产权证书，目前房产权属证已办理至中国二重名下，办理至公司名下的相关手续正在办理中，不存在过户法律障碍。同时，本公司及其控股子公司万路运业和万通物资租赁中国二重２８处房屋建筑物，建筑面积合计２６，１４９．９５平方米。
（二）土地
１、本公司已办理土地使用权证的土地
公司以股东作价入股方式取得的土地１５宗，面积合计１，５００，０８８．００平方米；以出让方式取得的土地６宗，面积合计４８，９２４．００平方米。
２、本公司已签订相关协议正在办理土地使用证的土地
本公司前身重装公司及本公司已签订相关协议正在办理土地使用证的土地１５宗，面积合计９２１，４４６．３１平方米。
（三）商标
１、公司正在申请的商标
本公司于２００７年８月１７日以“二重重型装备”文字及图案组合分别在第１类、第６类、第７类、第９类和第１１类申请注册商标，并于２００８年２月２０日取得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》。
目前５类商标已经通过形式与实质审查，国家工商行政管理总局商标局即将按程序进行初步审定公告，预计２０１０年上半年可获得注册商标证书。
２、公司被许可使用的商标
本公司目前使用的商标其商标权由中国二重拥有。２００７年１０月２８日，公司与中国二重签订《商标使用许可协议》，中国二重许可本公司及下属全资子公司和控股子公司依照商标注册类别在其生产的商品上和提供的服务中无偿使用许可商标，使用期限为许可商标的有效期（包括续展期）；中国二重确保许可商标的合法有效状态，及时申请续展，不放弃续展注册，不申请注销，并依据发行人的要求，在本公司要求的商品类别或在其他国家和地区注册登记该商标；中国二重承担协议项下许可商标的维系费用，包括但不限商标续展、增加商标注册类别、在其他国家和地区注册许可商标等所发生的费用。２００９年１２月１１日，中国二重已书面承诺将其拥有的１８件注册商标在未来适当时机履行法律规定程序后无偿注入公司。
（四）专利及非专利技术
公司正在使用８９项专利权和１５３项非专利技术。其中，５３项专利权、１４９项非专利技术为本公司所有；３６项专利权、４项非专利技术为中国二重许可本公司无偿独占使用。此外，公司另有２２项专利权已获得授权。上述专利和非专利技术提升了公司的核心竞争力，使公司在国内重型机械行业处于技术领先地位。
（五）本公司及控股子公司目前拥有的特许经营权情况
| 序号 | 特许经营权内容 | 编号 | 有效期至 | 发证机关 |
| 本公司 | 通用桥式起重机制造 | ＴＳ２４１０９９８－２００９ | ２００９．９．２０＊ | 国家质检总局 |
| 压力无缝钢管制造 | ＴＳ２７１０Ｆ５５－２０１１ | ２０１１．１０．１１ | 国家质检总局 | |
| 高压容器及第三类低、中压容器制造 | ＴＳ２２１０００９－２０１２ | ２０１３．６．３ | 国家质检总局 | |
| 高压容器及第三类低、中压容器设计 | ＴＳ１２１００７８－２０１２ | ２０１２．５．２２ | 国家质检总局 | |
| 超大型起重机械（ＱＤＥＺ型３５０ｔ通用桥式起重机）的制造 | ＴＳ２４１０１１３－２００８Ｂ | 项目完成 | 国家质检总局 | |
| 民用核承压设备制造 | 国核安证字 Ｚ（０６）２４号 | ２０１１．１１．２０ | 国家核安全局 | |
| 进出口公司 | 报关注册登记证书 | ５１０６９１０７０８ | ２０１１．７．２６ | 成都海关 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | ００１１０８７０ | 四川省商务厅 |
＊目前延期手续正在办理中。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
重装公司在２００１年１２月３０日设立时，中国二重已将其大部分经营性资产投入到重装公司。目前，中国二重未纳入本公司的业务及资产为经营军品业务的万航模锻厂和已纳入并正在实施《中国第二重型机械集团公司主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员总体方案》的控股子公司，主要包括实业公司、万盛园艺、万安物业，上述方案已于２００４年１月７日经国务院国资委国资分配［２００４］１１号文《关于中国第二重型机械集团公司主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员总体方案的批复》批复同意。上述子公司将改制为非国有法人控股企业，截至本招股意向书签署日，上述方案正在实施。
万航模锻厂是国内重要的航空模锻件制造厂，主要从事军用飞机、船舶等大型模锻件的研制生产，此外还生产各种起重吊钩。万航模锻厂主营产品及所用机器设备、主要客户类型与本公司有实质性的不同，与本公司不存在同业竞争。
万盛园艺主营业务为园林工程设计与施工、园林绿化管理，与本公司不存在同业竞争。
万安物业主营业务为房地产开发；万安物业的控股子公司新业建筑主要经营建筑装饰装修、工程施工、建筑安装工程，与本公司不存在同业竞争。
实业公司营业范围为商业贸易、普通机械设计、制造、销售，主要以商贸为主。截至本招股意向书签署日，该公司正在实施主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员改制计划。改制完成后，中国二重不再对其具有控制权，因此，该公司与本公司不构成同业竞争。
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国二重已向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易情况
１、在报告期内发生的经常性关联交易
（１）采购物资
| 关联方名称 | 物资 类别 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（％） | 金额 （万元） | 比例（％） | 金额 （万元） | 比例（％） | 金额 （万元） | 比例（％） | ||
| 万航模锻厂 | 配套产品 | １，５０２．１０ | ０．８２ | ３，９０３．３７ | ０．７３ | ２，５８０．１６ | ０．６９ | ０．００ | ０．００ |
| 实业公司 | 材料 | ０．００ | ０．００ | ６．８８ | ０．００ | ８６５．０８ | ０．２３ | １１．７３ | ０．００ |
| 万安物业 | 材料 | ０．００ | ０．００ | １，４５０．３７ | ０．２７ | １４６．７５ | ０．０４ | ０．００ | ０．００ |
| 万盛园艺 | 材料 | ０．００ | ０．００ | １４．７６ | ０．００ | ４．２５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 合计 | １，５０２．１０ | ０．８２ | ５，３７５．３８ | １．０１ | ３，５９６．２４ | ０．９６ | １１．７３ | ０．００ | |
（２）接受劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 劳务类别 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 中国二重 | 园区管理费 | １８０ | ３６０ | ３６０ | ３６０ |
| 万安物业 | 配套设施维护、单身宿舍管理 | ５９５．１４ | １，４６４．４１ | ９２３．６５ | ６８３．７２ |
| 万安物业 | 维修服务 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ８０３．２０ |
| 新业建筑 | 维修服务 | １，０３６．５４ | １，４１８．４６ | １，２８１．２２ | ０．００ |
| 万航模锻厂 | 委托加工 | １６４．２７ | １７５．０１ | １６８．１４ | ０．００ |
| 万盛园艺 | 绿化服务 | ６１１．０６ | １，３９７．７２ | ８５２．３６ | ６４６．８０ |
| 合计 | ２，５８７．０１ | ４，８１５．５９ | ３，５８５．３６ | ２，４９３．７２ | |
| 占营业成本比例（％） | ０．８７ | ０．７８ | ０．８３ | ０．７５ | |
（３）租赁房屋
２００９年１－６月、２００８年度向中国二重租赁仓库等房屋支付租金５２３，０１６．５９元、１，０４６，０３３．１８元，租金确定原则为按租赁房屋的评估值计算的折旧额并考虑资金成本等因素确定。
（４）无偿使用中国二重商标
２００７年１０月２８日，公司与中国二重签订《商标使用许可协议》，中国二重无偿许可本公司及下属全资子公司和控股子公司依照商标注册类别在其生产的商品上和提供的服务中无偿使用许可商标，使用期限为许可商标的有效期（包括续展期）；中国二重确保许可商标的合法有效状态，及时申请续展，不放弃续展注册，不申请注销，并依据本公司的要求，在本公司要求的商品类别或在其他国家和地区注册登记该商标；中国二重承担协议项下许可商标的维系费用，包括但不限商标续展、增加商标注册类别、在其他国家和地区注册许可商标等所发生的费用。本协议已经公司第一届董事会第三次会议审议通过。
（５）销售货物
| 关联方名称 | 物资类别 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （％） | 金额 （万元） | 比例 （％） | 金额 （万元） | 比例 （％） | 金额 （万元） | 比例 （％） | ||
| 中国二重 | 商品 | ４，８１４．０７ | １．３５ | １，２９３．９４ | ０．１７ | ２１，０２２．８６ | ３．８５ | ０．００ | ０．００ |
| 万航模锻厂 | 商品 | ２，０８０．０５ | ０．５８ | ３，０５７．８９ | ０．４１ | ３，２４８．８９ | ０．５９ | ０．００ | ０．００ |
| 万航模锻厂 | 动能 | １，００３．７３ | ０．２８ | ２，２３１．４１ | ０．３０ | １，５８７．６９ | ０．２９ | ０．００ | ０．００ |
| 万航模锻厂 | 材料 | ３３．０４ | ０．０１ | ２８０．７１ | ０．０４ | ２２１．１４ | ０．０４ | ０．００ | ０．００ |
| 万安物业 | 动能 | ７３９．６０ | ０．２１ | １，４２０．５１ | ０．１９ | １，３８６．４６ | ０．２５ | １，４０７．８９ | ０．３４ |
| 实业公司 | 材料 | ６．５４ | ０．００ | ４０．３２ | ０．０１ | ０．００ | ０．００ | ５６．３４ | ０．０１ |
| 万盛园艺 | 动能 | ３．５５ | ０．００ | ２６．６４ | ０．００ | １７．４０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 万力重机 | 商品 | ０．００ | ０．００ | ２７．０５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 合计 | ８，６８０．５８ | ２．４３ | ８，３７８．４６ | １．１２ | ２７，４８４．４４ | ５．０３ | １，４６４．２３ | ０．３５ | |
（６）提供劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 劳务内容 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 中国二重 | 运输服务 | ０．００ | ３．５９ | ０．００ | ０．００ |
| 万安物业 | 运输、仓储 | ０．００ | ０．５８ | ２２．９６ | ０．００ |
| 万盛园艺 | 运输、仓储 | ０．５３ | １０．６４ | ６．６６ | ０．００ |
| 实业公司 | 运输 | ０．００ | ２６．３６ | ０．０９ | ０．００ |
| 万力重机 | 运输 | ０．００ | ０．０９ | ０．００ | ０．００ |
| 合计 | ０．５３ | ４１．２６ | ２９．７１ | ０．００ | |
| 占营业收入比例（％） | ０．００ | ０．０１ | ０．０１ | ０．００ | |
（７）出租土地
万航模锻厂租用本公司土地６１，２５０平方米。该交易按土地摊销额考虑资金成本等因素，年租金按租赁土地评估值的８％计算，即年租金１７５万元。２００７年度、２００８年度和２００９年１－６月分别收取土地租赁费用１７５万元、１７５万元和８７．５０万元。
２、在报告期内发生的偶发性关联交易
保荐机构（主承销商）
宏源证券股份有限公司
（北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座）
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