重庆东源产业发展股份有限公司
第七届董事会2010年第一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆东源产业发展股份有限公司（以下称“公司”）于2010年1月14日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第七届董事会2010年第一次会议的通知。会议于2010年1月15日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。根据2009年7月29日召开的公司2009年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次董事会会议通过如下决议：
一、审议通过《关于确认及同意调减金科集团以其拥有的金科集团权益折为公司股份数量的议案》：
就公司吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司(以下简称“金科集团”)的事宜(以下简称“本次交易”)，从更加审慎的角度出发，本次交易评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司适当修改了评估中的个别参数。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的资产评估项目资产评估补充报告书[重康评报字(2010)第5号]》，截止评估基准日（2009年4月30日）金科集团的全部股东权益的评估价值由人民币473,206.68万元调减为470,602.07万元，调减评估值2,604.61万元。同意金科集团全部股东以其拥有的金科集团权益折为本公司股份由91,352.6409万股调减为90,849.8204万股，调减股份数为502.8205万股。根据重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）临时股东会同意，截止合并基准日金科集团的全部股东权益调减评估值2,604.61万元全部由金科投资承担，本次交易金科集团股东中的金科投资新增持有本公司股份由22,429.9246万股调减为21,927.1041万股，调减股份数为502.8205万股。本次新增股份的数量以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄红云先生、宗书声先生、傅孝文先生、罗利成先生回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于调减公司本次新增股份吸收合并金科集团方案的新增股份数量的议案》
鉴于截止评估基准日金科集团全部股东权益的评估价值由人民币473,206.68万元调减为470,602.07万元，公司拟调减本次新增股份吸收合并金科集团的新增股份数量，方案如下：
（一）公司本次新增股份数量由91,352.6409万股调减为90,849.8204万股，以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。
（二）本次交易金科集团股东中的金科投资新增持有本公司股份由22,429.9246万股调减为21,927.1041万股，以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。
（三）公司本次新增股份吸收合并金科集团其他方案内容不变。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄红云先生、宗书声先生、傅孝文先生、罗利成先生回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于签订<重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易补充协议>的议案》
鉴于公司本次新增股份吸收合并基准日金科集团的全部股东权益的评估价值由人民币473,206.68万元调减为470,602.07万元，公司（甲方）拟与重庆市金科实业(集团)有限公司（乙方）、重庆市金科实业(集团)有限公司黄红云等26名股东（丙方）签订《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易补充协议》，协议主要内容如下：
（1）乙方全部股东以其拥有的金科集团权益折为甲方股份由91,352.6409万股调减为90,849.8204万股，调减股份数为502.8205万股。以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。
（2）截止合并基准日调减评估值2,604.61万元全部由金科投资承担，本次交易金科集团股东中的金科投资新增持有甲方股份由22,429.9246万股调减为21,927.1041万股，调减股份数为502.8205万股。以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。
（3）《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易协议》中的其他内容不变。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄红云先生、宗书声先生、傅孝文先生、罗利成先生回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
就上述事项公司独立董事出具了同意的独立意见。
特此公告
重庆东源产业发展股份有限公司
董 事 会
二○一○年一月十五日
重庆东源产业发展股份有限公司
新增股份吸收合并重庆市金科
实业（集团）有限公司
暨关联交易相关事项之独立
董事意见
重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月15日召开了第七届董事会2010年第一次董事会会议，会议审议并通过了本次新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易的相关事项。
作为公司的独立董事，我们依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，发表独立意见如下：
一、公司本次新增股份吸引合并金科集团的评估机构从更加审慎的角度出发，适当修改了评估中的个别参数，出具了《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的资产评估项目资产评估补充报告书[重康评报字(2010)第5号]》，金科集团的全部股东权益的评估价值由人民币473,206.68万元调减为人民币470,602.07万元；公司本次新增股份数量相应由91,352.6409万股调减为90,849.8204万股。
我们在认真审阅了《资产评估报告书》、《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的资产评估项目资产评估补充报告书[重康评报字(2010)第5号]》、《吸收合并补充协议》以及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通，对上述调整事项表示认可，认为公司调减本次吸收合并的新增股份数量切实可行，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
二、本次会议审议的三项议案内容均构成关联交易，参会的关联董事均回避表决，非关联董事均同意相关议案，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
独立董事：陈兴述、刘斌、黄兴旺
二○一〇年一月十五日