西南证券股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十一次会议，于2010年1月15日以通讯方式召开。本次会议应表决董事7人，实际参加表决的董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
审议通过《西南证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年一月十五日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2010－05
西南证券股份有限公司关于
公司治理专项活动的自查报告及整改计划
西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"或"公司"）及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
按照监管部门要求，公司认真开展了公司治理自查整改工作。作为上市证券公司，公司治理总体上是规范、进取和务实的。同时我们认真分析了公司治理存在的问题，主要有以下几个有待改进的方面：
（一）规范公司董事会会议的授权形式；
（二）继续完善公司治理的制度体系建设；
（三）不断深化公司信息披露和投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
公司上市后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）等法律法规和监管部门的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会及经理层的运作机制和制度建设，建立了规范的法人治理结构和内部组织架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、有效制衡的法人治理体系。股东大会是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会，各专门委员会对董事会负责；监事会是内部监督机构，对股东大会负责；公司经理层负责公司业务的经营运作。规范的公司治理结构，有效地保证了公司的稳健发展，保护了公司和股东的利益，主要体现在以下9个方面：
（一）公司治理的制度体系建设
公司上市以来，一直重视法人治理的制度体系建设，对照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，建立并完善股东大会、董事会、监事会和经理层运作机制和制度，设立了独立董事制度，并按规定设置了董事会专门委员会。公司陆续建立健全了《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》、《西南证券股份有限公司董事会议事规则》、《西南证券股份有限公司监事会议事规则》、《西南证券股份有限公司独立董事制度》、《西南证券股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《西南证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《西南证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》、《西南证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》、《西南证券股份有限公司关联交易决策委员会工作细则》、《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《西南证券股份有限公司投资者关系管理制度》、《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》、《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》、《西南证券股份有限公司董事会秘书工作细则》、《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》等制度，并根据相关法律法规及公司情况的变化及时修订《公司章程》，为公司治理提供了有力的制度保障。
（二）股东和股东大会
股东大会是公司最高权力机构。公司制定了《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》，股东大会的召开及表决程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》的规定执行；公司历次股东大会均聘请律师事务所律师进行现场见证，出具股东大会法律意见书，并与会议决议一道进行了信息披露。公司能够确保股东作为公司的所有者，享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；公司建立了《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》，确保关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，按照市场价格定价，不损害公司利益。
（三）第一大股东与公司的关系
重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）持有公司49.35%的股份，为公司控股股东。重庆市国有资产监督管理委员会持有重庆渝富100%股权，是公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，没有占用公司资金或要求公司为其担保或为他人提供担保。
公司重大决策均由公司股东大会及董事会作出，不存在公司控股股东和实际控制人直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为；公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等各方面分开，做到了机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，保证了公司的独立性。
（四）董事和董事会
公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事的规定。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、监管部门的要求，遵循公开、公平、公正的原则聘任和变更董事，董事任免符合法定程序。公司董事均具备上市公司董事的任职条件，并取得证券公司董事任职资格；公司独立董事均参加了上海证券交易所组织的“独立董事培训”，并获得资格证书。
董事会成员在各自领域拥有较高的专业水平，工作经验丰富，在公司重大决策及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专业意见和建议，严格按照法律法规及《公司章程》的规定行使职权。公司独立董事严格遵守其各项承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司制定了《西南证券股份有限公司董事会议事规则》以及董事会下设各专门委员会工作细则，公司董事会会议的召集、召开及表决程序严格按《公司法》、《公司章程》和《西南证券股份有限公司董事会议事规则》的要求规范运作。
（五）监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，符合《公司法》中职工监事不得少于三分之一的要求。公司监事的任免符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规要求。公司监事均具备上市公司监事的任职条件，并取得证券公司监事任职资格。公司监事会能够按照相关法律法规及《公司章程》规定履行自己的职责，对公司财务、公司董事会和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司制定了《西南证券股份有限公司监事会议事规则》，监事会会议的召集、召开及表决程序严格遵照《公司法》、《公司章程》和《西南证券股份有限公司监事会议事规则》的规定执行。
（六）公司经理层
公司经理层的产生程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司经理层高级管理人员经营作风稳健，具有高度的事业心和责任感，能够依照法律法规和董事会的授权，依法合规经营，勤勉尽责，努力实现股东利益和社会效益的最大化。公司建立了完善的内部控制制度，各主要业务板块独立运作、分开管理，健全了前、中、后台部门严密的三道防线，各部门职责清晰，严格实施岗位责任制；公司对分支机构实行授权管理，加强对业务风险环节的监督检查；公司内部建立畅通的信息反馈机制，经理层实施科学的决策程序，忠实履行董事会、股东大会决议和诚信义务，对公司日常经营实施有效控制。通过完善的内部控制体系和监督体制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。
（七）公司内部管理制度
公司建立了较为完备的内部管理制度，涵盖行政办公、人力资源、财务资金、信息系统、内部控制及各项业务管理，确保了公司经营管理和业务开展的依法合规。为完善制度体系，通过在全公司范围内统一开展整章建制工作，重新确定了各部门职责，根据各项业务发展和管理需要，确定公司制度体系。拟定了涵盖公司各项业务和管理活动的260余项制度文件，对百余项制度进行修订后重新予以发布，建立了以合规为主线的公司制度体系。建立合规经理制度，在公司内部各分支机构、职能部门均设置了专职、兼职的合规经理，切实控制各源头风险苗头。为保证各项制度落实，同时还在全公司范围内统一开展了合规制度的培训与考试，整体上加强了公司对各项制度规定的认识和学习，并通过合规管理组织体系开展合规检查、提交合规报告，保证各项制度的有效实施，有力地促进了公司业务发展和管理水平的提升。
（八）信息披露与公司透明度
公司持续认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，遵循“真实、准确、完整、及时”的原则披露信息。公司制定了《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《西南证券股份有限公司投资者关系管理制度》并根据情况不断完善和细化工作流程。及时准确地披露了公司定期经营业绩、财务状况、新业务资格的获批、非公开发行股票等重大事项，以及公司股东大会、董事会、监事会的各项决议及通过情况。
董事会指定董事会秘书具体负责公司的信息披露以及投资者关系管理的组织、实施工作，设置信息披露专岗和投资者关系管理专岗，负责信息披露事务、接待来访、回答咨询、联系股东等有关公司信息披露、投资者关系管理的相关事务。公司能够严格按照法律、法规和公司信息披露管理办法的要求，认真、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东，特别是中小股东享有平等获取信息的权利，从而保证了公司的透明度。
（九）利益相关者
公司充分尊重和维护其他债权人的合法权益，保护职工、客户以及其它利益相关者的合法权益，保证公司持续、健康、规范发展，以实现多赢的格局。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）规范公司董事会会议的授权形式。
公司上市初期召开的董事会会议中，存在3次董事参会授权全权委托的情形，公司根据之后出台的相关规定，及时进行了改正。公司将在今后的董事会会议运作过程中，及时根据法律法规及监管部门要求的最新变化，从严规范、修订股东大会、董事会及监事会会议的参会授权书格式及其他相关内容，注重在相关法规制度解读上保持扩展性与前瞻性思维，严格要求各个工作细节，不断提升公司治理相关制度体系的质量。
（二）继续完善公司治理的制度体系建设。
在公司治理方面，公司现有制度已基本建立健全，能够适应公司治理的要求和公司发展的需要，保障公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。目前，公司虽然制订了《西南证券股份有限公司总裁工作细则》，该制度规定了总裁办公会议召开的程序、议事规则、参加人员等，保证经理层依法有效地行使职权和履行职责，但该制度尚需根据《公司章程》的规定进一步修订完善，并提交公司董事会审议。
在下一步工作中，公司将关注各层次法律规范的变化动向，根据各级监管机构的要求和公司发展的需要，以及通过不断持续的查漏补缺，继续完善公司治理的制度体系建设，夯实公司治理的基础性工作，形成结构更为完整、更为行之有效的公司治理制度体系。
在业务经营方面，随着证券市场不断发展，证券行业创新业务的不断推出，公司在积极开展业务、产品创新的同时，要高度重视创新业务的风险控制工作，从组织上、制度上保持与新业务同步，不断提高公司控制风险的能力。
（三）不断深化公司信息披露和投资者关系管理工作。
公司上市后已建立了比较有效的信息披露管理体系，并设置了信息披露专岗，较好地完成了公司信息披露的相关工作。作为公众公司，公司将在以后的工作中持续强化信息披露意识，督促公司所属各部门与分支机构严格按照公司信息披露管理办法的要求，持续做好信息披露和重大信息的内部报告工作，完善信息披露责任追究制度。把《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的各项要求内化为公司自身的制度安排和公司规范运作的准则。
在公司投资者关系管理工作方面，公司注重与投资者的沟通和服务，在上市之初公司即建立了投资者关系管理专岗。由于公司上市时间尚短，仍需持续强化投资者关系管理工作。除法律、法规和公司信息披露管理办法规定的信息披露途径外，继续加强和深化公司与投资者及潜在投资者间的沟通，促进投资者对公司的了解，通过信息披露、股东大会、公司网站、电话接听、接受媒体采访、接受投资者及行业研究专业人士调研等多种方式尽可能地与投资者进行充分的交流沟通，在公司与广大股东之间形成良性的互动循环，为实现公司的规范发展与股东利益的最大化创造出良好的双赢格局。
四、整改措施、整改时间及负责人
（一）规范公司董事会会议的授权形式。
公司在《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等有关董事会会议运作的最新规定发布后，及时对公司董事会参会授权书格式进行了规范，在授权书中详细列示了授权项目及表决意见，公司持续关注相关法律法规及监管部门有关规定的变化情况，使授权书格式及内容等各方面细节与新颁布的法规要求保持一致。上述授权书格式的规范工作已在2010年1月前完成，公司相关工作的负责人为公司副总裁、董事会秘书徐鸣镝先生。
（二）继续完善公司治理的制度体系建设。
首先公司将在今后的运作过程中，进一步深化对公司现行各项规章制度的贯彻落实；其次，根据公司发展及相关法规及监管要求变化，及时修订公司制度体系中的相关内容条款；再次，公司将根据市场变化及业务发展需要，及时建立符合公司治理规范要求的新规章制度。
针对本次自查中发现的具体问题，公司将根据相关法律法规及实际运作经验，进一步修订、完善《西南证券股份有限公司总裁工作细则》，并报经公司董事会审议批准后予以执行。本项工作计划于2010年2月份完成，公司相关工作的负责人为公司总裁王珠林先生。
（三）不断深化公司信息披露和投资者关系管理工作。
公司主要从两方面对此开展工作，一方面，考虑公司上市时间尚短的客观实际，公司将积极与信息披露、投资者关系管理工作出色的上市公司进行交流、学习，积累信息披露、投资者关系管理工作相关的先进经验，随时关注相关政策法规的最新变化，持续改进、提高工作方法及模式。另一方面，结合公司发展进程，就信息披露遇到的问题加强与监管部门及交易所的沟通和咨询，持续细化信息披露工作程序，加强信息披露材料的审核和校对工作，坚持对信息披露法规的持续学习。在投资者关系管理工作方面，从细节出发认真关注、解答投资者关心的热点问题，做好回复和相关记录，同时持续加强与投资者的多渠道交流互动，增强投资者对公司持续健康发展的信心，提升公司市场形象。公司该项工作的负责人为公司副总裁、董事会秘书徐鸣镝先生。
五、 有特色的公司治理做法
公司充分认识到，随着公司自身不断发展的步伐，以及市场环境、政策法规的不断完善与发展，法人治理的完善与提高是一个不断持续的过程。虽然公司上市时间较短，但一直积极探索法人治理的新方法、新思路、新模式，从公司自身的健康发展、股东利益的切实保障等方面出发，不断加强自身法人治理结构的建设及完善工作，在此期间公司也尝试了一些比较有特色的治理做法。
（一）充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护投资者权益。
结合公司存在控股股东的情况，公司专门设立了全部由独立董事担任委员的公司董事会关联交易决策委员会、审计委员会，在公司董事会薪酬与提名委员会中独立董事占到2/3比例。公司现任3位独立董事中，2位为大型院校经济、金融类的专家教授，1位为财务审计评估专家，具备较强的专业性，为董事会的科学决策提供了有力的保障。在公司重大决策及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专业意见和建议，也进一步强化了独立董事对公司关联交易公允性的监督，对确保公司关联交易的合规性起到了较好的作用。总体上对公司的治理合规、发展合规，对投资者的利益保护都具有现实的重要意义。
（二）充分认识、发挥风险管控、合规管理在公司治理架构中的基础性保障作用。
公司注重风险管理体制和内部控制制度的建设。公司具有完整的风险管理体系。董事会下设风险控制委员会，由3名董事组成。风险控制委员会负责国家有关风险控制规定在公司的贯彻执行，对公司的内部控制制度进行研究并提出建议，对公司风险控制情况进行检查并提出建议等工作。公司设立合规与风险管理部，主要负责拟订公司合规与风险管理制度，检查与评价西南证券授权体系，拟订并报送公司合规与风险管理报告；建立公司风险控制指标体系，评估各项业务的风险状况；建立集中监控系统，对各项业务运行情况进行合规检查和监督，对异常情况提示风险并跟踪处理。公司各部门设合规经理，监督内控制度在本部门的执行情况，并向合规与风险管理部报告。
按照中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》及《证券公司合规管理试行规定》，公司制定了《西南证券股份有限公司内部控制制度》和《西南证券股份有限公司合规管理办法》两个基本的内部控制制度，并建立了较为完善的内部控制组织架构，整个内控组织架构分为董事会（风险控制委员会、审计委员会）、风险管理部门、职能管理部门、业务经营部门四个层次，并在各层次之间建立了畅通、高效的信息交流渠道和重大事项报告制度。公司根据业务发展需要及合规管理要求进一步完善了内部控制体系，并把内部控制体系建设始终贯穿于西南证券经营发展过程之中。
健全有效的风险管理及内部控制制度保障了公司业务安全、顺畅的运行，防范了经营中的风险，提高了经营的效率。
六、其它需要说明的事项
2009年2月，经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号文）批准，西南证券股份有限公司由重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司而设立。2009年2月17日，公司完成迁址、更名、变更法人代表等工商登记手续，正式更名为西南证券股份有限公司。2009年2月26日，公司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码为600369。
公司上市后，一方面积极学习上市公司在治理创新方面的先进经验，一方面关注公司实际情况，注重自身治理结构的优化。但总体看来，因目前公司上市时间较短，在更多更好的治理创新措施方面，尚处于学习和探索阶段。公司将致力于通过不断创新，从根本上持续健全股东利益的保障措施、切实杜绝公司各种潜在风险的出现，逐步树立公司良好的市场形象和公众形象。
本报告及附件《西南证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并同时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站（www.swsc.com.cn）进行公示。欢迎监管部门、交易所、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式如下：
办公地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦22-25楼
邮政编码：400010
公司网址：http://www.swsc.com.cn
公司电子信箱：dshb@swsc.com.cn
联系电话：023-63786433
传真号码：023-63786477
中国证监会重庆监管局电子信箱：cqgszl@csrc.gov.cn
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
二○一○年一月十五日