广宇集团股份有限公司
第二届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十九次会议通知于2010年1月12日以电子邮件的方式发出，会议于2010年1月15日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决和通讯表决的方式，审议表决并通过了以下议案：
一、 关于修改《信息披露管理制度》的议案
会议审议通过了关于修改《信息披露管理制度》的议案，同意修改《信息披露管理制度》，修订后的《信息披露管理制度》自董事会通过之日起生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修改后的《信息披露管理制度》全文请详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、 关于修改《投资者关系管理办法》的议案
会议审议通过了关于修改《投资者关系管理办法》的议案，同意修改《投资者关系管理办法》，并提请股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修改后的《投资者关系管理办法》全文请详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、 关于制订《对外提供财务资助管理办法》的议案
会议审议通过了关于制订《对外提供财务资助管理办法》的议案，同意制订《对外提供财务资助管理办法》，该办法自董事会通过之日起生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《对外提供财务资助管理办法》全文请详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、 关于制订《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》的议案
会议审议通过了关于制订《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》的议案，同意制订《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》，该制度自董事会通过之日起生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》全文请详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、 关于修改《公司章程》的议案
会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，同意修改《公司章程》，并提请股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司章程修正案》请详见附件。
修改后的《公司章程》全文请详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、 关于成立浙江上东房地产开发有限公司（筹）的议案
会议审议通过了关于成立浙江上东房地产开发有限公司（筹）的议案，在公司2009年第五次临时股东大会通过的授权董事会新增土地投资及项目公司投资的额度内，同意公司与控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司合资成立浙江上东房地产开发有限公司，注册资本20,000万元，公司出资10,000万元，股权比例为50%，黄山广宇房地产开发有限公司出资10,000万元，股权比例为50%；同意将公司与黄山广宇房地产开发有限公司于2009年12月1日联合竞得的杭政储出[2009]82 号地块项目转入到浙江上东房地产开发有限公司名下，由该公司负责进行房地产开发建设。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次对外投资公告详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及2010年1月16日《证券时报》：《广宇集团关于投资成立浙江上东房地产开发有限公司的公告》（2010-003号）。
七、 关于取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金的议案
为进一步提高公司实力，增强公司未来发展潜力，提升公司盈利能力和抗风险能力，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。公司第二届董事会第三十三次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（内容详见2009年6月25日《证券时报》和巨潮咨询网
现根据2009年第三次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中对董事会的授权，即“在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整”， 根据目前公司的资金需求，为了更好的实现全体股东利益最大化，同意取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金，即调整本次非公开发行方案中“募集资金用途及数量”的部分内容，具体调整内容如下：
原《关于公司非公开发行股票方案的议案》第九项募集资金用途和数量：
本次非公开发行拟募集资金不超过11亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 上东领地 | 69,150 | 25,000 |
| 2 | 上东臻品 | 91,800 | 32,500 |
| 3 | 上东名筑 | 76,233 | 32,500 |
| 4 | 补充流动资金 | —— | 不超过20,000 |
| 合计 | 237,183 | 不超过11,0000 |
实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
修改为：
本次非公开发行拟募集资金不超过9亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 上东领地 | 69,150 | 25,000 |
| 2 | 上东臻品 | 91,800 | 32,500 |
| 3 | 上东名筑 | 76,233 | 32,500 |
| 合计 | 237,183 | 不超过90,000 |
实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
除上述事宜外，本次非公开发行方案的其他内容均维持公司分别于2009年6月24日、2009年7月3日和2009年7月22日召开的公司第二届董事会三十三次会议、三十四次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过的决议内容不变。
本次非公开发行A股股票方案需最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订案）
由于对公司非公开发行方案中“募集资金用途及数量”的部分内容进行了调整，取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金，因此会议审议通过了广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订案），同意相应地修改广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订案）》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及2010年1月16日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订案）》（2010-004号）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2010年1月16日
附件：
公司章程修正案
一、 第四十条的内容修订
修订前：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途、实施方式、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的等事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）重大资产重组；
（十七）审议进行证券投资事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订后：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）、担保或者对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、实施方式、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的等事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）重大资产重组；
（十八）审议进行证券投资事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、 新增第四十二条内容：
修订前：无此内容。
修订后：公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；
（二）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；
（三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
三、 第一百一十一条的内容修订
修订前：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订后：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
四、 新增第一百一十八条内容：
修订前：无此内容。
修订后：公司对外提供财务资助必须经董事会审议，符合本章程第四十二条规定的，还需要提交股东大会审议。
公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
五、 第二百零二条的内容修订
修订前：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
修订后：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：
1、公司为全资子公司提供财务资助；
2、公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；
3、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2010)003
广宇集团股份有限公司关于投资成立浙江上东房地产开发有限公司的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称“黄山广宇”）将合资成立浙江上东房地产开发有限公司，注册资本20,000万元。公司将出资10,000万元，股权比例为50%；黄山广宇将出资10,000万元，股权比例为50%。在公司2009年第五次临时股东大会通过的授权董事会新增土地投资及项目公司投资的额度内，公司第二届董事会第四十九次会议已经决议同意成立浙江上东房地产开发有限公司。
二、投资主体
（一）广宇集团股份有限公司
公司将以自有资金完成对浙江上东房地产开发有限公司50%股权共计10,000万元的出资。
（二）黄山广宇房地产开发有限公司
黄山广宇于2002年9月30日登记注册，注册资本26,000万元，法定代表人王鹤鸣，注册地址黄山市屯溪区江南新城百合苑18幢，主营范围：房地产开发、销售、租赁，室内外装饰、建筑材料、钢材批发、零售；营业执照注册号341000000003545；黄山广宇系公司控股子公司，公司持有其90％股权，杭州朱氏投资管理有限公司持有其10％股权。
截止2009年9月30日黄山广宇未经审计的资产总额72,521.23万元，负债总额37,390.85万元，所有者权益35,130.37万元，2009年1-9月营业收入为22,453.94万元，净利润5,403.45万元。
黄山广宇将自筹资金完成对浙江上东房地产开发有限公司50%股权共计10,000万元的出资。
三、投资目的、主要内容及对公司的影响
浙江上东房地产开发有限公司成立后，将主要进行房地产开发与经营。该公司将负责开发公司与黄山广宇于2009年12月1日联合竞得的杭政储出[2009]82 号地块项目。该项目将增加公司开发土地面积49,250平方米，开发建筑面积98,500平方米（容积率内），预计在2013年前后可实现销售收入和利润。
四、本次投资不属于关联交易
公司系合作方黄山广宇的控股股东。根据《深交所股票上市规则》第10.1.1、10.1.2、10.1.3、10.1.4、10.1.5和10.1.6条的有关规定，本次投资不是关联交易。
五、备查文件
第二届董事会第四十九次会议决议。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2010年1月16日