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(注册地址：上海市莘庄工业区申富路618号)
第一节 绪言
重要提示
发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期公司债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为28.19亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.00亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人财务指标符合公开发行公司债券并上市的相关标准。
本期公司债券上市后，可在上证所集中竞价系统，大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台同时交易；可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第二节 发行人简介
（一）发行人法定名称
中文名称：上海紫江企业集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Zijiang Enterprise Group Co., Ltd
（二）注册地址及办公地址
发行人注册地址：上海市莘庄工业区申富路618号
发行人办公地址：上海市虹桥路2272号上海虹桥商务大厦7楼C座
（三）注册资本
发行人注册资本：1,436,736,158元
（四）法定代表人
法定代表人：沈雯
（五）基本情况
1、经营范围
公司主营生产和销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、BOPET薄膜等包装材料以及OEM饮料、房地产领域。
2、经营方式及主要产品
公司拥有50多家控参股子公司，在经营方面主要采取以下措施：
（1）公司与可口可乐、百事可乐、统一企业等大型客户的合作具有长期合作协议保障，与每个单体工厂的合作期限为五年至十年；在与原有客户合作期间，若其需要扩产增加生产线，基于良好产品品质和优质服务以及多年成功合作的基础，其新增饮料包装业务绝大部分由公司配套供应，在十几年的合作过程中从未发生客户转移；
（2）公司根据主要客户各自不同的发展战略,采取针对性的市场发展策略，不仅保持，并且扩大了市场份额。具体如下：
可口可乐采用JV-Like模式，即要求供应商加工成本公开，并在成本费用审核认可的基础上考虑适当的利润定价。鉴于已有的成本优势，发行人在可口可乐的市场份额中占有较大竞争优势；
发行人与百事可乐的合作较为稳定，占其市场份额的比例多年来一直维持在50%左右。发行人与百事可乐中国区管理总部进一步发展了紧密的合作关系，近两年来，发行人几乎囊括了百事可乐在中国区主要新增产能的配套供应机会，市场份额继续快速扩大；
发行人与统一企业的合作模式主要是双方合资投资饮料工厂，与统一企业中国总部进一步发展了良好的合作关系，近年来，市场份额得到良好的保持并继续扩大。2008至2009年，发行人得到了以下新的配套供应项目：在桂林，与统一企业合资建立新的饮料生产企业；在成都，与统一企业共同投资代加工生产企业，满足统一企业在四川的生产需求；在南昌，发行人取代另一家供应商，成为其在当地唯一的供应商。
（3）发行人高度重视技术创新和新产品开发，获得了多项发明和实用新型专利权，有14家子公司获得了高新技术企业的认证，保证了在经营和市场竞争中的技术优势，在新产品开发和生产上真正做到人无我有，人有我精。同时，发行人积极配合三大客户开发新产品，从而取得新产品的优先进入机会。
（4）发行人积极开拓新市场，提升对客户的服务水平和服务质量。公司在进一步巩固原有业务市场份额的同时，不断开拓新市场，如正在积极开发PET调味瓶和啤酒瓶市场。同时，发行人推行客户满意度管理，进一步强化高效灵敏客户服务系统，通过产品质量和服务巩固老客户，吸引新客户，提升客户对“紫江”品牌价值的认识。
公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率，PET瓶及瓶坯占据两乐国内采购量的40%（细分市场为百事可乐的50%，可口可乐的25%），统一企业国内采购量的70%，皇冠盖占全国30%的市场份额，连续13年细分行业产销量第一；标签、塑料防盗盖分别占全国市场目标客户15%、25%的份额；纸包装印刷占KFC国内对外采购量的45%，喷铝纸占全国市场10%的份额。
主要产品的市场占有率
| 主要产品 | 知名品牌客户采购份额/市场占有率 |
| PET瓶及瓶坯 | 占可口可乐和百事可乐在国内对外采购量的40%，占统一在国内对外采购量的70% |
| 皇冠盖 | 占全国市场30%份额，连续13年细分行业产销量第一 |
| 标签 | 占全国市场目标客户15%份额 |
| 塑料防盗盖 | 占全国市场目标客户25%份额 |
| 纸包装印刷 | 占KFC国内对外采购量45% |
| 喷铝纸包材 | 占全国市场10%份额 |
（六）发行人面临的风险
1、财务风险
截至2009年6月30日，发行人合并报表资产负债率为64.44%，负债总额合计573,058.43万元，其中流动负债占负债总额的比例为79.92%，短期借款占流动负债比例为57.20%，公司对短期借款的依赖程度较高，存在一定短期偿债压力。虽然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，截至2009年6月30日，公司拥有的银行授信额度为61.19亿元，未使用授信额度为16.88亿元，公司在出现偿债困难时，可以很快得到银行的支持解决资金短缺问题，但仍有可能因流动性不足而导致一定的偿债风险。
2、经营风险
（1）经营业绩波动的风险
2008年，公司核心业务——包装业务实现营业收入471，416.88万元，较2007年增长11.10%，但由于受房地产业务业绩大幅下滑和投资收益减少等主要原因影响，公司2008年总体经营业绩出现下滑。2008年，公司实现净利润23,626.41万元，与2007年相比下降了14,051.45万元，下降比例为37.36%，其中归属于母公司的净利润18,522.11万元，较2007年下降15,404.79万元，下降幅度为45.41%。
随着国内经济形势的好转，2009年上半年，公司包装业务利润继续保持稳定增长；受上海房地产市场销售全面回暖的影响，公司房地产业务销售收入较去年同期有较大幅度增长。2009年上半年，公司实现归属于母公司所有者的净利润25,744.79万元，较去年同期增长了114.89%。
总体上看，宏观经济波动对公司包装业务的影响较小，但对房地产业务的影响较大。如果未来房地产业务大幅下滑，或者包装业务出现不利的变化，公司整体经营业绩存在波动的风险。
（2）原材料价格变动的风险
瓶级聚酯切片是PET瓶及瓶坯的主要原材料，分别约占PET瓶、PET瓶坯生产成本的60%和80%，其价格波动直接影响到PET瓶及瓶坯的毛利率。作为石化下游产品，瓶级聚酯切片价格走势受经济景气度、原油价格变化等多重因素影响，价格波动较大。2008年7月以来，受国际金融危机影响，国际石油期货价格大幅下跌，国内聚酯切片市场价格也随之大幅下降。但如果未来聚酯切片价格大幅上升，将会提高公司主营业务成本，从而对公司经营业绩产生影响。
（3）产品更新及替代风险
公司大部分产品集中在塑料及纸包装材料，虽然公司一直高度重视技术创新及产品创新，持续加大研发投入，新产品也带来了一定的经济效益，但包装材料行业技术更新发展较快，新材料及新产品不断涌现，公司可能面临一定的产品更新及替代风险。
（4）食品饮料行业季节影响的风险
软饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺交替的周期性变化。一般来说，随着气温的下降，消费者对软饮料的消费欲望和需求也逐渐下降。软饮料产量随季节变化的影响而呈现波动周期的现象十分明显，全年中，第二、三季度产量较高，第一、四季度则相对较低。由于公司大部分产品专为食品、饮料厂商配套，因此产品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响。
（5）对单一市场依赖的风险
公司目前主要从事PET瓶和瓶坯、皇冠盖、多种材料塑料标签等的生产和销售。从原材料到产成品，从生产到销售形成了以包装材料为主的生产经营体系，产品规格较多，跨度较大，但总体业务结构仍较为集中。如果公司主营产品的生产和销售受到影响，将对公司收入和利润水平产生影响。
公司通常在每年年初与主要客户签订全年供货合同，并根据预计的销售计划安排全年的生产任务。本公司向最主要的客户包括可口可乐、百事可乐和统一企业销售产品的收入占公司包装业务总销售收入的比重较大，2008年、2007年、2006年占比分别为45.52%、40.94%、44.76%。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和拓展市场的战略，或改变在上述地区的投资策略，可能影响本公司该类产品的生产和销售。
（6）市场占有率下降的风险
PET瓶自重轻、体积大、用量大等固有产品特性，致使其运输成本高昂，从而限制了此类产品的运输半径。作为饮料业的上游配套产品，饮料制造企业通常根据既定的产品技术标准选择并指定PET瓶供应商，因此形成较为稳定的采购与供应关系，上述特点容易形成PET瓶产品的地域性市场分割。
公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率，占可口可乐和百事可乐在国内对外采购量的40%，占统一企业在国内采购量的70%。在区域市场中，先入者具有较大的竞争优势，因此存在公司对投资布局和产销网络的事前调研不足，落后于竞争对手进入容量有限的区域市场，致使投资失败的风险。此外，在某些区域市场，公司作为市场先入者并具有规模优势，容易成为主要竞争对手模仿和追赶的目标，随着原有竞争对手的成长及新竞争者的加入，强行进入公司已经占据的区域市场，公司市场占有率面临下降的风险。
（7）薄膜业务受行业环境影响的风险
由于薄膜行业产能长期过剩，原材料价格波动较大，公司客户分散，缺乏长期稳定的优质客户，近年来薄膜业务一直处于亏损状态，对公司整体盈利水平的提高构成了负面影响。公司通过调整产品结构，增加高附加值和高技术含量产品的比重，已取得初步成效，2008年，公司薄膜业务仍处于小幅亏损状态，2009年上半年公司薄膜业务亏损面进一步减小。公司还将继续调整薄膜业务管理模式、提升产品技术水平、严格控制生产成本、并考虑对薄膜业务进行重组。
（8）房地产开发业务相关经营风险
公司开发的“紫都·上海晶园”项目总投资规模较大，开发周期较长。如果未来房地产市场的行业环境和公司的外部融资环境发生不利变化，以及高档物业存在的市场风险，可能对公司房产项目销售进度和资金周转造成影响。
3、管理风险
尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加，公司运作效率也有可能下降。
（1）子公司管理控制的风险
虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多以及子公司区域分布进一步分散的要求，则可能带来管理失控的风险。
（2）人才管理风险
本公司属于技术密集、资金密集型生产企业，具备较高素质的技术人员和管理人员对公司发展至关重要。如果公司内部激励机制和约束机制不健全，可能存在因激励不足导致人才流失的可能。
4、政策风险
目前，我国房地产业的发展尚不成熟，政府为引导和规范行业的健康发展，必然运用产业政策、信贷政策和税收政策进行宏观调控。未来国家对房地产市场在土地、信贷、供应结构方面的调控政策可能改变公司的外部融资环境，可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司的房地产业务产生影响。
第三节 债券发行概况
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为上海紫江企业集团股份有限公司2009年公司债券。
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债发行规模为10亿元。
（三）债券发行批准机关及文号
本期公司债券已经中国证监会证监发行字[2009]908号文核准公开发行。
（四）债券的发行情况
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
2009年12月28日，主承销商网上向社会公众投资者按“时间优先”的原则公开发行910.4万元本期公司债券，占本期债券总额的0.91%；2009年12月28日至12月31日，主承销商网下向机构投资者采取签订认购协议的方式发行99,089.6万元本期公司债券，占本期债券总额的99.09%。
（五）债券发行的主承销商及承销团成员
本期公司债券的主承销商为华泰证券股份有限公司；承销团成员为招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、广发证券股份有限公司。
（六）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（七）债券存续期限
本期公司债券的期限为8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（八）债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券票面利率为6.10%，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月28日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2017年间每年的12月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上证所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。本期公司债券到期日为2017年12月28日，到期支付本金及最后一期利息（如果投资者行使回售选择权则为回售日）。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
（九）票面利率上调选择权条款
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为1-100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第10个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。
（十）回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第5年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。
在本期公司债券存续期间第5年付息日前5至10个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本期公司债券第5年的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第5年付息日即为回售支付日，公司将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。
第5年付息日后的三个交易日内，公司将公告本次回售结果。
（十一）担保方式
上海紫竹科学园区发展有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在三个月内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人及受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十二）债券评级机构及债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券至少进行一次跟踪评级。
（十三）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为华泰证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，上海紫江企业集团股份有限公司2009年公司债券将于2010年1月20日起在上证所挂牌交易，证券简称“09紫江债”，证券代码“122043”。经上证所批准，本期公司债券上市可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期财务报告审计情况
本公司2006年度、2007年度及2008年度的财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：信会师报字（2007）第11245号、信会师报字（2008）第11318号、信会师报字（2009）第10578号）。公司2009年1－6月的财务报告未经审计。
本公司属于原按照旧会计准则编制并对外提供财务报表的上市公司，于2007年1月1日首次执行新会计准则时，本公司按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定、财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号——存货>等38项具体准则的通知》、《企业会计准则解释第1号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照新会计准则确定的会计政策与之前按照旧会计准则确定的会计政策之间的差异，追溯调整了2006年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,484,466,706.22 | 785,472,953.53 | 464,219,586.51 | 788,238,075.80 |
| 交易性金融资产 | 11,020,452.25 | |||
| 应收票据 | 45,818,170.34 | 56,246,360.21 | 71,795,402.52 | 93,039,705.89 |
| 应收账款 | 995,486,134.80 | 667,090,463.28 | 678,786,821.57 | 676,638,585.69 |
| 预付款项 | 196,734,938.40 | 203,195,658.78 | 188,524,948.55 | 115,445,859.58 |
| 应收股利 | 9,418,750.48 | 9,418,448.25 | 7,940,583.32 | 6,903,312.82 |
| 其他应收款 | 27,103,137.00 | 16,935,316.15 | 21,098,363.60 | 22,103,348.73 |
| 存货 | 1,506,682,471.24 | 1,621,908,972.11 | 1,476,262,812.58 | 1,234,060,792.79 |
| 其他流动资产 | 61,969,394.89 | 28,972,148.35 | 8,513,924.64 | 3,500,000.00 |
| 流动资产合计 | 4,327,679,703.37 | 3,389,240,320.66 | 2,917,142,443.29 | 2,950,950,133.55 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 542,507,108.48 | 547,579,650.07 | 586,489,986.20 | 576,182,665.07 |
| 投资性房地产 | 229,038,890.08 | 232,974,214.58 | 241,129,718.94 | 249,809,805.37 |
| 固定资产 | 3,323,164,037.24 | 3,451,338,274.92 | 3,538,711,502.40 | 3,682,958,115.94 |
| 在建工程 | 258,109,836.35 | 119,590,030.79 | 97,686,425.36 | 128,879,174.79 |
| 无形资产 | 169,226,280.51 | 173,369,622.91 | 168,111,251.15 | 176,041,813.61 |
| 商誉 | 15,742,830.18 | 15,742,830.18 | 7,492,281.47 | 7,492,281.47 |
| 长期待摊费用 | 21,396,892.32 | 22,053,765.17 | 14,726,197.93 | 17,337,034.46 |
| 递延所得税资产 | 5,384,430.68 | 5,486,982.42 | 4,685,273.38 | 5,933,801.60 |
| 非流动资产合计 | 4,564,570,305.84 | 4,568,135,371.04 | 4,659,032,636.83 | 4,844,634,692.31 |
| 资产总计 | 8,892,250,009.21 | 7,957,375,691.70 | 7,576,175,080.12 | 7,795,584,825.86 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,619,371,530.41 | 2,294,424,474.73 | 2,576,099,996.40 | 1,878,236,481.00 |
| 应付票据 | 199,410,577.91 | 283,675,270.29 | 325,580,771.78 | 214,414,883.85 |
| 应付账款 | 400,849,672.42 | 470,515,073.33 | 393,766,261.69 | 439,513,989.21 |
| 预收款项 | 18,502,844.26 | 15,596,158.20 | 18,074,657.71 | 13,134,226.13 |
| 应付职工薪酬 | 10,740,874.33 | 13,820,252.86 | 7,291,302.16 | 8,920,365.60 |
| 应交税费 | 51,835,224.96 | -1,608,663.40 | 87,919,971.12 | 57,721,635.45 |
| 应付利息 | 9,312,483.21 | 12,100,593.17 | 5,633,477.71 | 4,410,712.30 |
| 应付股利 | 17,943,481.73 | 6,719,207.99 | 4,566,692.53 | 2,453,002.08 |
| 其他应付款 | 140,471,485.99 | 83,201,906.10 | 117,790,055.24 | 263,455,208.35 |
| 一年内到期的非流动负债 | 81,000,000.00 | 121,000,000.00 | 437,970,771.20 | 760,509,490.00 |
| 其他流动负债 | 1,030,175,179.25 | 513,515,457.01 | 502,204,032.26 | |
| 流动负债合计 | 4,579,613,354.47 | 3,812,959,730.28 | 3,974,693,957.54 | 4,144,974,026.23 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,134,964,238.00 | 1,064,975,092.00 | 399,000,000.00 | 449,729,206.40 |
| 长期应付款 | 4,885,246.96 | 7,205,246.96 | 12,769,754.15 | 5,883,317.50 |
| 递延所得税负债 | 10,536,474.26 | 11,068,316.78 | 513,332.00 | 3,020,719.79 |
| 其他非流动负债 | 585,000.00 | 585,000.00 | 12,609,791.47 | 13,712,302.81 |
| 非流动负债合计 | 1,150,970,959.22 | 1,083,833,655.74 | 424,892,877.62 | 472,345,546.50 |
| 负债合计 | 5,730,584,313.69 | 4,896,793,386.02 | 4,399,586,835.16 | 4,617,319,572.73 |
| 所有者权益 | ||||
| 实收资本 | 1,436,736,158.00 | 1,436,736,158.00 | 1,436,736,158.00 | 1,436,736,158.00 |
| 资本公积 | 474,711,256.17 | 488,902,243.84 | 527,923,112.92 | 847,909,259.92 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 241,031,530.33 | 241,031,530.33 | 223,283,369.99 | 202,656,336.21 |
| 未分配利润 | 666,801,033.55 | 510,998,876.13 | 487,199,519.45 | 240,394,333.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,819,279,978.05 | 2,677,668,808.30 | 2,675,142,160.36 | 2,727,696,087.48 |
| 少数股东权益 | 342,385,717.47 | 382,913,497.38 | 501,446,084.60 | 450,569,165.65 |
| 所有者权益合计 | 3,161,665,695.52 | 3,060,582,305.68 | 3,176,588,244.96 | 3,178,265,253.13 |
| 负债和所有者权益 | 8,892,250,009.21 | 7,957,375,691.70 | 7,576,175,080.12 | 7,795,584,825.86 |
合并利润表
单位：元
| 项目 | 2009年1－6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 2,362,347,901.78 | 5,077,091,406.17 | 4,968,797,243.60 | 4,117,697,185.75 |
| 其中：营业收入 | 2,362,347,901.78 | 5,077,091,406.17 | 4,968,797,243.60 | 4,117,697,185.75 |
| 二、营业总成本 | 2,065,805,302.57 | 4,791,906,841.70 | 4,525,745,977.32 | 3,928,411,905.70 |
| 其中：营业成本 | 1,729,810,055.87 | 4,073,204,520.91 | 3,918,824,153.17 | 3,378,358,599.78 |
| 营业税金及附加 | 13,916,026.48 | 12,459,474.89 | 33,521,231.44 | 15,348,494.12 |
| 销售费用 | 72,389,682.62 | 156,409,384.16 | 146,242,087.98 | 128,727,029.14 |
| 管理费用 | 158,876,788.77 | 302,226,623.24 | 221,415,221.54 | 225,564,684.92 |
| 财务费用 | 96,263,291.06 | 230,082,525.43 | 196,436,717.50 | 172,977,969.20 |
| 资产减值损失 | -5,450,542.23 | 17,524,313.07 | 9,306,565.69 | 7,435,128.54 |
| 加：公允价值变动收益 | -1,238,591.65 | 1,238,591.65 | ||
| 投资收益 | 12,419,518.86 | -5,516,629.74 | 60,635,979.56 | 8,155,728.19 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 11,391,445.21 | -8,936,291.12 | 14,267,163.56 | -9,316,560.83 |
| 三、营业利润 | 308,962,118.07 | 279,667,934.73 | 502,448,654.19 | 198,679,599.89 |
| 加：营业外收入 | 4,590,265.14 | 21,419,487.56 | 25,346,269.11 | 10,085,104.60 |
| 减：营业外支出 | 1,732,814.97 | 7,966,991.06 | 1,542,571.03 | 634,330.80 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 722,606.89 | 4,156,143.82 | 1,002,363.17 | 351,256.51 |
| 四、利润总额 | 311,819,568.24 | 293,120,431.23 | 526,252,352.27 | 208,130,373.69 |
| 减：所得税费用 | 54,371,717.84 | 57,510,230.04 | 150,127,690.95 | 67,555,107.26 |
| 五、净利润 | 257,447,850.40 | 235,610,201.19 | 376,124,661.32 | 140,575,266.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 227,638,965.32 | 185,221,132.82 | 339,269,038.11 | 132,056,330.09 |
| 少数股东损益 | 29,808,885.08 | 50,389,068.37 | 36,855,623.21 | 8,518,936.34 |
合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2009年1－6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,806,241,956.80 | 6,104,965,769.34 | 6,050,370,031.96 | 4,971,100,896.67 |
| 收到的税费返还 | 2,170,687.11 | 3,394,900.71 | 11,147,460.26 | 8,694,752.70 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 33,338,424.94 | 101,909,420.23 | 151,109,050.84 | 89,964,903.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,841,751,068.85 | 6,210,270,090.28 | 6,212,626,543.06 | 5,069,760,553.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,083,240,743.87 | 4,391,970,048.87 | 4,540,002,476.59 | 3,911,848,219.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 184,307,963.50 | 289,980,922.85 | 237,164,785.95 | 190,370,473.34 |
| 支付的各项税费 | 145,538,975.27 | 428,830,444.00 | 356,477,811.77 | 241,403,243.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 133,950,974.04 | 314,088,756.74 | 394,558,313.72 | 216,598,613.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,547,038,656.68 | 5,424,870,172.46 | 5,528,203,388.03 | 4,560,220,551.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 294,712,412.17 | 785,399,917.82 | 684,423,155.03 | 509,540,002.29 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 264,323,236.40 | 151,611,426.35 | 72,001,415.75 | 2,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 12,150,694.78 | 18,886,191.16 | 14,765,596.87 | 19,316,220.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 14,567,015.14 | 20,802,984.51 | 15,615,121.92 | 33,522,992.02 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 7,369,600.00 | 24,232,825.86 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 291,040,946.32 | 191,300,602.02 | 109,751,734.54 | 79,072,037.92 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 217,402,288.76 | 403,473,614.95 | 309,988,012.71 | 285,092,454.94 |
| 投资支付的现金 | 342,950,000.00 | 401,064,551.08 | 33,600,000.00 | 31,281,860.60 |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 23,989,198.89 | 320,000,000.00 | 11,571,811.04 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,076,286.59 | 648,102.41 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 560,352,288.76 | 829,603,651.51 | 664,236,115.12 | 327,946,126.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -269,311,342.44 | -638,303,049.49 | -554,484,380.58 | -248,874,088.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 51,099,470.36 | 35,133,449.49 | 991,676,155.29 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 51,099,470.36 | 35,133,449.49 | 2,776,155.29 | |
| 取得借款收到的现金 | 3,028,772,399.27 | 4,762,693,680.37 | 3,302,503,549.22 | 2,869,790,562.36 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 1,478,910.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,528,772,399.27 | 5,313,793,150.73 | 3,337,636,998.71 | 3,862,945,627.65 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,664,988,468.34 | 4,681,138,168.24 | 3,461,436,160.82 | 3,527,085,310.79 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 192,424,594.54 | 446,143,890.76 | 332,265,568.12 | 272,923,454.53 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 27,948,635.57 | 52,825,155.66 | 25,145,814.12 | 24,076,030.82 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,000,000.00 | 22,113,969.36 | 11,846,479.41 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,859,413,062.88 | 5,149,396,028.36 | 3,793,701,728.94 | 3,811,855,244.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 669,359,336.39 | 164,397,122.37 | -456,064,730.23 | 51,090,382.92 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -610,714.05 | -1,448,010.93 | 1,107,466.49 | 3,732,780.76 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 694,149,692.07 | 310,045,979.77 | -325,018,489.29 | 315,489,077.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 773,265,566.28 | 463,219,586.51 | 788,238,075.80 | 472,748,998.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,467,415,258.35 | 773,265,566.28 | 463,219,586.51 | 788,238,075.80 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 404,140,975.25 | 361,049,597.89 | 203,663,893.09 | 534,662,133.81 |
| 应收票据 | 240,475,756.24 | 253,562,675.75 | 195,286,225.62 | 170,180,112.05 |
| 应收账款 | 315,340,226.55 | 199,020,781.34 | 127,234,515.24 | 132,333,124.78 |
| 预付款项 | 71,679,818.16 | 86,637,431.92 | 116,779,188.78 | 45,007,995.81 |
| 应收股利 | 141,693,092.26 | 125,103,567.19 | 83,216,387.76 | 114,864,249.68 |
| 其他应收款 | 1,031,299,725.65 | 834,370,863.26 | 443,629,097.65 | 288,974,461.69 |
| 存货 | 120,670,890.48 | 153,612,498.09 | 262,797,457.11 | 238,100,986.40 |
| 其他流动资产 | 197,234,170.39 | 164,266,343.35 | 293,551,642.14 | 110,205,700.00 |
| 流动资产合计 | 2,522,534,654.98 | 2,177,623,758.79 | 1,726,158,407.39 | 1,634,328,764.22 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 3,067,911,180.03 | 3,005,230,004.44 | 2,741,197,653.25 | 2,612,322,375.95 |
| 固定资产 | 479,323,431.06 | 488,774,435.16 | 524,728,238.09 | 633,360,857.93 |
| 在建工程 | 31,676,410.74 | 15,261,146.45 | 3,970,256.18 | 261,334.00 |
| 无形资产 | 5,266,510.76 | 5,133,300.70 | 5,295,472.22 | 5,105,689.60 |
| 长期待摊费用 | 7,829,852.04 | 9,608,952.00 | 6,599,703.81 | 7,183,098.33 |
| 递延所得税资产 | 1,282,640.98 | 1,048,200.65 | 907,908.22 | 705,586.62 |
| 非流动资产合计 | 3,593,290,025.61 | 3,525,056,039.40 | 3,282,699,231.77 | 3,258,938,942.43 |
| 资产总计 | 6,115,824,680.59 | 5,702,679,798.19 | 5,008,857,639.16 | 4,893,267,706.65 |
母公司资产负债表（续）
单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,052,684,990.00 | 1,219,744,660.00 | 1,380,669,778.00 | 885,038,911.00 |
| 应付票据 | 177,541,867.09 | 262,536,559.00 | 255,545,189.62 | 149,657,937.25 |
| 应付账款 | 41,926,620.34 | 28,863,939.59 | 22,475,813.37 | 24,121,841.66 |
| 预收款项 | 825,516.02 | 855,702.98 | 4,067,464.01 | 2,406,600.61 |
| 应付职工薪酬 | 260,847.10 | 604,213.49 | 623,138.20 | 235,335.50 |
| 应交税费 | 124,472.86 | -6,236,807.08 | 19,630,456.38 | 22,913,254.48 |
| 应付利息 | 3,193,168.47 | 3,462,178.06 | 3,237,527.38 | 2,233,784.73 |
| 应付股利 | 4,645,256.65 | 568,140.73 | 568,140.73 | |
| 其他应付款 | 222,497,184.71 | 325,619,542.21 | 345,292,165.96 | 180,048,839.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 246,864,492.00 | 180,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | 1,030,175,179.25 | 513,515,457.01 | 502,204,032.26 | |
| 流动负债合计 | 2,533,875,102.49 | 2,348,965,445.26 | 2,278,974,165.65 | 1,949,428,677.38 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 644,964,238.00 | 594,975,092.00 | 248,890,974.00 | |
| 专项应付款 | ||||
| 递延所得税负债 | 10,425,157.32 | 10,588,712.95 | 11,570,046.76 | 13,084,450.79 |
| 其他非流动负债 | 445,000.00 | 445,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 655,834,395.32 | 606,008,804.95 | 11,570,046.76 | 261,975,424.79 |
| 负债合计 | 3,189,709,497.81 | 2,954,974,250.21 | 2,290,544,212.41 | 2,211,404,102.17 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本 | 1,436,736,158.00 | 1,436,736,158.00 | 1,436,736,158.00 | 1,436,736,158.00 |
| 资本公积 | 685,016,071.19 | 685,016,071.19 | 684,982,982.81 | 782,966,680.14 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 232,263,502.92 | 232,263,502.92 | 214,960,238.05 | 194,333,204.27 |
| 未分配利润 | 572,099,450.67 | 393,689,815.87 | 381,634,047.89 | 267,827,562.07 |
| 所有者权益合计 | 2,926,115,182.78 | 2,747,705,547.98 | 2,718,313,426.75 | 2,681,863,604.48 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,115,824,680.59 | 5,702,679,798.19 | 5,008,857,639.16 | 4,893,267,706.65 |
母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2009年1－6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 560,427,574.43 | 1,313,438,356.92 | 1,326,097,924.10 | 1,326,399,387.57 |
| 减：营业成本 | 437,634,479.90 | 1,113,461,001.42 | 1,121,161,229.69 | 1,132,704,461.00 |
| 营业税金及附加 | ||||
| 销售费用 | 16,218,818.90 | 28,237,778.24 | 13,195,750.05 | 13,942,302.16 |
| 管理费用 | 40,447,879.35 | 60,440,730.15 | 30,655,710.54 | 25,853,114.90 |
| 财务费用 | 62,766,655.63 | 119,614,096.78 | 95,459,150.24 | 84,830,281.43 |
| 资产减值损失 | 1,562,935.54 | 3,206,255.03 | 7,923,038.47 | 1,568,302.99 |
| 加：公允价值变动收益 | ||||
| 投资收益 | 248,819,261.20 | 186,863,832.74 | 171,249,458.59 | 77,206,835.44 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 22,413,116.66 | -5,962,868.63 | 75,871,290.31 | 6,141,562.55 |
| 二、营业利润 | 250,616,066.31 | 175,342,328.04 | 228,952,503.70 | 144,707,760.53 |
| 加：营业外收入 | 1,008,496.00 | 2,110,309.42 | 2,939,499.23 | 6,570,333.50 |
| 减：营业外支出 | 3,057.27 | 1,456,795.86 | 331,481.40 | 197,443.27 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 2,061.92 | 952,745.86 | 330,220.42 | 63,588.20 |
| 三、利润总额 | 251,621,505.04 | 175,995,841.60 | 231,560,521.53 | 151,080,650.76 |
| 减：所得税费用 | 1,375,062.34 | -1,485,761.76 | 25,290,183.70 | 19,898,255.34 |
| 四、净利润 | 250,246,442.70 | 177,481,603.36 | 206,270,337.83 | 131,182,395.42 |
母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2009年1－6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 550,474,984.59 | 1,421,873,036.92 | 1,562,341,965.29 | 1,514,679,255.62 |
| 收到的税费返还 | 1,008,496.00 | 18,066.00 | 28,769.24 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,130,813.93 | 4,888,960.54 | 54,817,592.95 | 15,801,253.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 552,614,294.52 | 1,426,780,063.46 | 1,617,188,327.48 | 1,530,480,508.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 503,031,767.03 | 1,069,083,696.93 | 1,237,834,348.55 | 1,292,710,186.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 38,872,328.53 | 47,174,679.88 | 44,650,829.77 | 33,266,302.76 |
| 支付的各项税费 | 27,427,589.63 | 87,176,601.96 | 73,747,186.90 | 55,739,798.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 326,045,881.48 | 457,582,907.21 | 26,164,946.64 | 24,528,317.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 895,377,566.67 | 1,661,017,885.98 | 1,382,397,311.86 | 1,406,244,605.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -342,763,272.15 | -234,237,822.52 | 234,791,015.62 | 124,235,903.70 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 150,172,113.39 | 303,496,446.11 | 236,020,081.00 | 32,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 219,358,620.11 | 170,740,897.60 | 124,849,687.52 | 43,327,372.67 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 109,034.90 | 5,252,454.14 | 48,601,575.28 | 29,944,799.96 |
| 投资活动现金流入小计 | 369,639,768.40 | 479,489,797.85 | 409,471,343.80 | 105,272,172.63 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,817,820.22 | 49,507,396.00 | 11,233,265.69 | 8,909,887.07 |
| 投资支付的现金 | 232,950,000.00 | 442,347,322.55 | 304,729,262.37 | 156,744,311.45 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 24,999,999.99 | 300,800,000.00 | 616,040.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,076,286.59 | 648,102.41 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 251,767,820.22 | 517,931,005.13 | 617,410,630.47 | 166,270,238.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 117,871,948.18 | -38,441,207.28 | -207,939,286.67 | -60,998,065.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 988,900,000.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 1,453,799,189.00 | 2,845,676,687.00 | 1,556,664,348.00 | 1,295,729,444.16 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,953,799,189.00 | 3,345,676,687.00 | 1,556,664,348.00 | 2,284,629,444.16 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,570,869,713.00 | 2,644,264,492.00 | 1,728,451,628.00 | 1,851,573,816.16 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 112,991,698.80 | 261,708,613.21 | 187,183,075.58 | 156,771,465.66 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,000,000.00 | 9,707,490.11 | 6,515,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,685,861,411.80 | 2,915,680,595.32 | 1,915,634,703.58 | 2,014,860,281.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 267,937,777.20 | 429,996,091.68 | -358,970,355.58 | 269,769,162.34 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 44,924.13 | 68,642.92 | 1,120,385.91 | 459,789.41 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 43,091,377.36 | 157,385,704.80 | -330,998,240.72 | 333,466,789.56 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 361,049,597.89 | 203,663,893.09 | 534,662,133.81 | 201,195,344.25 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 404,140,975.25 | 361,049,597.89 | 203,663,893.09 | 534,662,133.81 |
三、最近三年及一期的主要财务指标及净资产收益率
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.94 | 0.89 | 0.73 | 0.71 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.46 | 0.36 | 0.41 |
| 资产负债率 | 64.44% | 61.54% | 58.07% | 59.23% |
| 项目 | 2009年1－6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.42 | 7.54 | 7.33 | 6.43 |
| 存货周转率（次/年） | 1.14 | 2.63 | 2.89 | 3.04 |
| 利息保障倍数 | 4.23 | 2.22 | 3.41 | 2.16 |
| EBITDA利息保障倍数 | 6.36 | 4.07 | 5.42 | 4.45 |
| 每股净资产（元/股） | 2.20 | 2.13 | 2.21 | 2.21 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.21 | 0.55 | 0.48 | 0.35 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.48 | 0.22 | -0.23 | 0.22 |
2、母公司报表口径
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.00 | 0.93 | 0.76 | 0.84 |
| 速动比率 | 0.95 | 0.86 | 0.64 | 0.72 |
| 资产负债率 | 52.16% | 51.82% | 45.73% | 45.19% |
| 项目 | 2009年1－6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.17 | 8.05 | 10.22 | 11.33 |
| 存货周转率（次/年） | 3.62 | 5.35 | 4.48 | 4.37 |
| 利息保障倍数 | 5.05 | 2.34 | 3.03 | 2.73 |
| EBITDA利息保障倍数 | 5.57 | 2.84 | 3.62 | 3.74 |
| 每股净资产（元/股） | 2.04 | 1.91 | 1.89 | 1.87 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.24 | -0.16 | 0.16 | 0.09 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.03 | 0.11 | -0.23 | 0.23 |
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
3、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、应收账款周转率=营业收入/应收帐款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、资产负债率＝负债总计/资产总计；
8、每股净资产＝净资产/期末总股本；
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
（二）净资产收益率
单位：元
| 项目 | 2009年1－6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,819,279,978.05 | 2,677,668,808.30 | 2,675,142,160.36 | 2,727,696,087.48 | 2,733,112,276.19 |
| 归属于母公司的所有者净利润 | 227,638,965.32 | 185,221,132.82 | 339,269,038.11 | 132,056,330.09 | 76,710,161.16 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 8.07 | 6.92 | 12.68 | 4.84 | 2.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.28 | 6.92 | 12.56 | 4.90 | 2.81 |
| 非经常性损益净额 | 2,275,146.23 | 13,092,925.33 | 49,605,434.45 | 49,343,364.79 | 8,154,219.56 |
| 归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 225,363,819.09 | 172,128,207.49 | 289,663,603.66 | 82,712,965.30 | 68,555,941.60 |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 7.99 | 6.43 | 10.83 | 3.03 | 2.51 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.20 | 6.43 | 10.72 | 3.07 | 2.52 |
注：表中2006年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及中国证监会（2008）43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》（2008年修订）等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据2006年度报告中披露的法定报表数据及《规范问答第1号——非经常性损益（2004）年修订》的相关规定计算填列。
第六节 本期债券的偿付风险及应对措施
一、偿付风险
经鹏元资信评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，说明公司对本期债券还本付息的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。虽然发行人近年来的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
二、偿债计划
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金来源的主要保障为：公司充沛的经营活动现金流、持续稳定的盈利能力、畅通的融资渠道和较强的资产变现能力。
（一）充沛的经营活动现金流
公司为细分行业的龙头公司，主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流较为充沛。2009年1－6月、2008年、2007年、2006年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2.95亿元、7.85亿元、6.84亿元、5.10亿元，公司的经营活动现金流均大于当期的净利润，且远超过本期债券每年所需的债券利息。
另外，随着国内快速消费品市场的迅猛发展，以及公司与一大批国际知名品牌客户建立的长期合作关系，公司主营业务的现金获取能力还将得到稳步的提升，为本期债券本息的偿付提供充足的现金流保障。
（二）较强的盈利能力
自上市以来，公司主营业务规模、管理水平、成本控制和综合盈利能力不断提高。目前，公司在包装行业内已具备领先的财务管理水平和成本控制能力，主营产品市场份额和盈利水平均居行业前列。2009年1－6月、2008年、2007年、2006年，公司包装业务实现销售收入21.33亿元、47.14亿元、42.43亿元、36.10亿元，公司主营业务增长稳定。
2009年1－6月、2008年、2007年、2006年，公司营业收入分别为23.62亿元、50.77亿元、49.69亿元、41.18亿元；营业利润分别为3.09亿元、2.79亿元、5.02亿元、1.99亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为2.28亿元、1.85亿元、3.39亿元、1.32亿元；EBITDA分别为6.36亿元、9.79亿元、11.82亿元、7.98亿元。
伴随着公司未来主营业务的稳定增长，以及进一步优化财务结构、降低财务费用，提高主营产品利润率，公司较强的盈利能力将对本期债券的本息偿还提供更为切实的保障。
（三）畅通的融资渠道
公司一直注重维护并提升公司良好的资信形象，如期偿还债务，具有良好的偿债信誉，得到了国内主要商业银行和众多外资商业银行的高度信任。与国内外主要商业银行，如中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、中信银行、德国商业银行、比利时联合银行、三菱东京日联银行等建立了良好的、长期的合作伙伴关系。截至2009年6月30日，公司拥有的银行授信额度（合并报表口径）为61.19亿元，未使用的银行授信为16.88亿元，母公司获取的银行授信为36.99亿元，未使用的授信为8.82亿元，且母公司获取的银行授信中，超过90%为信用授信。2008年底，公司与法国东方汇理银行为牵头的银团签订了银团《贷款合同》，获得了5亿元、3年期的人民币贷款。
公司自1999年上市以来，分别在2001年和2003年进行了配股和公开增发，2006年分三期共发行了10亿元短期融资券，并于2007年底按期全部足额兑付完毕。2008年发行一期5亿元短期融资券，2009年5月再次发行了一期5亿元短期融资券。公司是我国股权分置改革的首批试点企业之一、上证红利指数样本股，在资本市场上具有良好的形象和品牌影响力，融资渠道畅通。
因此，公司可以通过银行信贷和资本市场融资为本期债券的本息偿还提供有力的保障。
（四）较强的资产变现能力
目前，公司销售客户前十名均为国内外一流品牌公司，包括百事可乐、可口可乐、统一企业、肯德基、华润啤酒、青岛啤酒等。公司销售客户实力雄厚、信用良好，公司应收账款和存货具备较强的变现能力。
截止2009年6月30日，公司持有上市公司——上海威尔泰工业自动化股份有限公司9,764,787股的股权。
公司拥有较丰富的工业和商业土地资产，其变现能力较强。公司拥有厂房等工业用地约1,312,276平方米，绝大部分位于上海莘庄工业区，目前上海工业用地需求旺盛，土地变现容易且现金收回规模较大。公司的控股子公司紫都佘山拥有尚待开发的别墅土地储备约为506,160平方米，位于佘山AAAA级国家风景旅游度假区，土地稀缺且流动性强。
此外，上海市政府已经向公司下属控股子公司上海紫泉包装有限公司下达了土地征用通知书，征用其32,666平方米的工业用地，用于莘庄商务区的建设。由于公司的工业用地储备充足，被征用之后并不需要购买新的工业用地，征用土地补偿将会为公司带来较为可观的现金流。
因此，上述资产的变现将为本期债券的本息偿付提供额外的资金保障。
三、偿债保障措施
（一）建立专项偿债制度
为有效保障本期债券的本息偿付，公司制定了切实可行的专项偿债制度，包括设立专项偿债账户和偿债准备金，制定资金运营计划、加大本期债券本息兑付前的现金流管理和控制，确保按期支付债券本息。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（四）上海紫竹科学园区发展有限公司为本期公司债券提供保证担保
2008年12月28日，上海紫竹科学园区发展有限公司出具了《债券偿付保函》，为本公司本次发行10亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（五）其他保障措施
本公司2008年第一次临时股东大会已批准：当出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能偿付债券本息的情况下，公司将至少采取如下措施：
1、在未支付逾期的公司债券利息或本金前，不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高层管理人员的工资和奖金；
4、不调离主要责任人。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据鹏元资信出具的关于本期公司债券的跟踪评级安排，鹏元资信将在本期公司债券的存续期内，根据监管法规、评级行业惯例以及评级制度，自首次评级报告出具之日起，在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。跟踪评级报告将在上证所网站和鹏元资信网站披露。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
上海紫竹科学园区发展有限公司为本公司本次发行10亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人简况
公司名称：上海紫竹科学园区发展有限公司
注册资本：20亿元
注册地址：上海市闵行区剑川路468号
法定代表人：沈雯
经营范围：实业投资、创业投资、产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
上海紫竹科学园区发展有限公司成立于2002年3月，2008年11月经股东增资后，注册资本为20亿元，截至2008年12月31日，紫江集团持有紫竹科学园50.25%的股权，是其第一大股东。紫竹科学园股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海紫江（集团）有限公司 | 50.25% |
| 上海联和投资有限公司 | 20.00% |
| 上海市闵行资产投资经营有限公司 | 10.00% |
| 上海吴泾经济发展有限公司 | 10.00% |
| 上海紫江企业集团股份有限公司 | 4.75% |
| 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 | 2.50% |
| 上海交通大学教育发展基金会 | 2.50% |
截至2008年12月31日，紫竹科学园控股子公司情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 股东名称 | 投资金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海紫江地产有限公司 | 80,000 | 上海紫竹科学园区发展有限公司 | 79,800 | 99.75% |
| 上海虹桥商务大厦有限公司 | 200 | 0.25% | |||
| 2 | 上海紫竹信息数码港有限公司 | 2,000 | 上海紫竹科学园区发展有限公司 | 1,800 | 90.00% |
| 上海紫江地产有限公司 | 200 | 10.00% | |||
| 3 | 上海紫竹城区管理有限公司 | 500 | 上海紫竹科学园区发展有限公司 | 450 | 90.00% |
| 上海紫江产业园区股份有限公司 | 50 | 10.00% | |||
| 4 | 上海紫竹创业投资有限公司 | 7,000 | 上海紫竹科学园区发展有限公司 | 4,000 | 57.14% |
| 上海市闵行资产投资经营有限公司 | 3,000 | 42.86% |
（二）担保人最近一年的主要财务指标
紫竹科学园2008年经审计的主要财务指标（合并报表口径）如下：
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 总资产（万元） | 606,429.32 |
| 所有者权益（万元） | 207,172.13 |
| 资产负债率（%） | 65.32% |
| 流动比率（倍） | 2.24 |
| 速动比率（倍） | 0.15 |
| 净资产收益率（%） | 2.65 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 14,472.10 |
| 利润总额 | 7,294.36 |
| 净利润（万元） | 5,461.15 |
| 贷款偿还率（%） | 100 |
| 利息偿还率（%） | 100 |
注：（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）净资产收益率=净利润/所有者权益
二、担保人资信状况
（一）担保人银行贷款情况
1、担保人的主要贷款银行及评级情况
紫竹科学园资信优良，与国内外主要商业银行保持着良好的合作关系。紫竹科学园的主要贷款银行为中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、国家开发银行、交通银行、上海银行、上海浦东发展银行、兴业银行等，资信评级优良，贷款偿还率为100%，利息偿还率为100%。
2、担保人获得的贷款银行授信情况
截至2008年12月31日，紫竹科学园（母公司）共获得银行授信总额为53.50亿元，已使用授信额度30.84亿元，未使用的授信额度为22.66亿元。
（二）担保人对外担保情况
截至2008年12月31日，紫竹科学园及其控股子公司无对外担保。
（三）担保人偿债能力分析
紫竹科学园是上海紫竹科学园区的运作载体，主要从事紫竹园区的开发建设。
紫竹园区是上海四大高科技园区之一，目前已被列入上海市“十一五”发展规划。紫竹园区一期规划占地面积约2.3万亩，总投资约60.99亿元，主要由大学校区、研发基地和紫竹浦江半岛（原名为“浦江森林半岛”）三部分组成。大学校区占地面积约5,000亩，以上海交通大学和华东师范大学为核心，并引入了台湾新竹交大上海工业研究院等科研机构或分支院所。研发基地占地面积约5,000亩，以吸引跨国公司区域总部、研发中心、风险投资公司及高科技制造企业为主，现已引入了包括英特尔、可口可乐、微软在内的200多家大型品牌企业，此外还有纳米技术及应用国家工程研究中心、国家动物医学研究中心等多个国家级研发中心。紫竹浦江半岛是紫竹科学园依托紫竹园区优势开发的房地产住宅项目，占地面积约5,000亩（建筑用地面积约2,200亩）。
紫竹科学园是紫竹园区的运作载体，紫竹科学园主要通过紫竹园区的开发建设，以上海交通大学和华东师范大学的人才为依托，吸引跨国公司、技术研究开发中心、风险投资公司和高科技企业入园，并为从事研究开发的技术精英提供良好的研究、工作和生活环境，从而形成产学研一条龙，建设上海人才、技术高地，促进上海的可持续发展和经济腾飞。紫竹科学园前期的盈利模式是通过园区基础设施建设取得土地开发收入和政府扶持资金，其中，政府扶持资金系紫竹园区通过招商引资引入园区的企业所缴纳的市、区两级税收收入，以及紫竹园区的土地出让金区级地方部分，列入上海市和闵行区两级政府预算，建立专项资金，划拨给紫竹科学园。后期的盈利模式是通过房地产开发和为入驻园区的企业和人员提供研发、生产、办公、生活等配套设施服务获得盈利。紫竹浦江半岛是紫竹科学园依托紫竹园区优势开发的房地产住宅项目，目前一期约1,300亩土地已取得土地使用权证，首期8.8万平方米已开始动工建设。该项目土地成本优势明显，将成为紫竹科学园未来重要的盈利来源。
政府扶持资金收入、土地开发收入、房屋租金收入构成目前紫竹科学园的主要收入来源。其中，政府扶持资金收入是紫竹科学园的最主要收入来源，地方政府给予紫竹园区的资金扶持政策将持续至2012年（含2012年）。随着英特尔、可口可乐、微软等大型品牌企业以及网游等IT类企业入驻紫竹园区，这些企业所创造税收收入快速增长，对地方财政收入贡献力度不断加大，地方政府扶持资金从2003年的800万元提高到2008年的51,929万元，增速显著。随着紫竹园区开发规模的扩大以及入驻企业数量的增加，预计地方政府扶持资金仍有大幅提高空间。土地开发收入是紫竹科学园重要收入来源之一，截至2008年底，累计实现超过4亿元，其中2008年土地开发收入约1亿元。房屋租金收入也是紫竹科学园的主要收入来源之一，目前紫竹园区内办公楼出租情况良好，出租率约90%，2008年租金收入为3,758.16万元，稳定性较高。
截至2008年12月31日，紫竹科学园的总资产606,429.32万元，净资产207,172.13万元，银行借款338,400.00万元（含一年内到期非流动负债），资产负债率65.32%。2008年，紫竹科学园实现营业收入14,472.10万元，净利润5,461.15万元。随着紫竹园区开发的逐渐成熟，园区内入驻企业数量的不断增加，每年用于紫竹园区建设的地方政府扶持资金将不断增加。同时，未来随着紫竹浦江半岛住宅项目开始预售，紫竹科学园的盈利能力将得到进一步的提升。截至2008年末，紫竹科学园没有对外担保，紫竹科学园（母公司）银行授信总额为53.50亿元，已使用30.84亿元，未使用22.66亿元，紫竹科学园可以通过银行贷款满足自身发展和履行担保责任的资金需求。
因此，紫竹科学园具备为公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力，其对本期债券的保证担保一定程度上提高了本期债券的安全性。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
根据公司2008年第一次临时股东大会决议，结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还借款的金额为不超过9亿元，剩余用于补充流动资金。
本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第十一节 其他重要事项
本次公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、未实施重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十二节 有关当事人
| 名 称 | 法定代表人 | 办公地址 | 联系电话 | 传真 | 联系人 |
| 发行人： 上海紫江企业集团股份有限公司 | 沈雯 | 上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座 | （021）62377118 | （021）62377083 | 王艳、黄冰 |
| 主承销商、上市推荐人： 华泰证券股份有限公司 | 吴万善 | 南京市中山东路90号华泰证券大厦 | （025） 84457777 | （025） 84579863 | 李轶、方一苗、惠淼枫、宋健、王峥、王天红、于海燕、严智慧 |
| 发行人律师事务所： 国浩律师集团（上海）事务所 | 管建军 | 上海市南京西路580号南证大厦31楼 | （021） 52341668 | （021） 52341670 | 徐晨、朱玉婷 |
| 会计师事务所： 立信会计师事务所有限公司 | 朱建弟 | 上海市南京东路61号4楼 | （021） 63213808 | （021） 63392558 | 刘桢、黄海 |
| 资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司 | 刘思源 | 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 | （0755） 82872333 | （0755） 828720906 | 蔡军华、张英杰 |
| 债券受托管理人： 华泰证券股份有限公司 | 吴万善 | 南京市中山东路90号华泰证券大厦 | （025） 84457777 | （025） 84579863 | 李轶、方一苗、惠淼枫、宋健、王峥、王天红、于海燕、严智慧 |
| 担保人： 上海紫竹科学园区发展有限公司 | 沈雯 | 上海市闵行区剑川路468号 | （021） 61212288 | （021） 61212691 | 李光银 |
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，本次公司债券发行相关备查文件如下：
1、上海紫江企业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、上海紫江企业集团股份有限公司2009年公司债券持有人会议规则；
4、上海紫江企业集团股份有限公司2009年公司债券受托管理协议；
5、其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
上海紫江企业集团股份有限公司
2010年1月15日
证券简称：09紫江债 证券代码：122043
上市时间：2010年1月20日 上市地：上海证券交易所
上市推荐人：华泰证券股份有限公司 债券受托管理人：华泰证券股份有限公司
保荐人（主承销商）:
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