（6）成交的先决条件：华能集团和华能国际在A股股份认购协议下的成交义务的生效条件是在截止日（即除华能国际和华能集团另行书面同意的其他日期外，华能国际或华能集团向对方提供可接收的证据证明相关机关不批准本次发行之日或自该日后A股股份认购协议应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足或被适当放弃：

　　① 华能国际的股东大会及类别股东大会对本次非公开发行A股股票的批准、中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准及A股股份认购协议所述的其他有权政府部门对与本次非公开发行A股股票有关的相关事项的批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

　　② H股股份认购协议中的所有成交先决条件（H股股份认购协议第6.1.2条所述的先决条件除外，该条主要内容即本报告下述“H股股份认购协议的主要内容”中的第（6）段第②项）都已得到满足或被适当放弃；

　　③ 华能国际满意本次非公开发行A股股票的询价的结果（包括最终确定的每股价格和发行数量）；

　　④ 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成A股股份认购协议项下交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

　　⑤ 就为实现成交需要由华能集团履行的义务而言，华能国际在A股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

　　⑥ 就为实现成交需要由华能国际履行的义务而言，华能集团在A股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

　　（7）成交日：成交日为A股股份认购协议规定的所有成交的先决条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七（7）个营业日，或者华能集团和华能国际商定的其他日期（但不得早于成交先决条件全部被满足或被适当放弃之日的当日）。

　　2、H股股份认购协议的主要内容

　　本公司与华能香港公司签署的H股股份认购协议主要内容如下：

　　（1）股份认购：华能国际应向华能香港公司发行且华能香港公司应认购4亿股的华能国际H股股份（“新发行H股股份”），但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。如果本次非公开发行A股股票的实际股份数量总额低于12亿股，则华能国际向华能香港公司非公开发行的H股股份的数量的计算方式应为： 4亿股×本次非公开发行A股股票的实际股份数量总额/12亿股，但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。

　　（2）每股价格：华能国际向华能香港公司非公开发行H股股份的每股购买价格在定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易均价（定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总量）或定价基准日前最后一个交易日的华能国际H股股票收盘价孰高的基础上，给予5%的溢价确定，即每股港币4.97元。如华能国际在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格应作相应调整，新发行H股股份的数量随之进行调整。

　　（3）总认购价格：华能香港公司认购华能国际非公开发行H股股份的总认购价格应为每股价格与华能香港公司认购的H股股份之数量的乘积。

　　（4）支付方式：成交时，华能香港公司应向华能国际支付一份由华能香港公司适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部认购价格自华能香港公司指定的一个银行账户转账至华能国际指定的银行账户。

　　（5）锁定期：华能香港公司承诺在本次非公开发行H股股票的发行结束之日起的十二（12）个月内，不得上市交易或转让其认购的本次非公开发行的H股股份。

　　（6）成交的先决条件：华能香港公司和华能国际在H股股份认购协议下的成交义务的生效条件是在截止日（即除华能国际和华能香港公司另行书面同意的其他日期外，华能国际或华能香港公司向对方提供可接收的证据证明相关机关不批准本次发行之日或自该日后H股股份认购协议应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足或被适当放弃：

　　① 华能国际的股东大会及类别股东大会对本次非公开发行H股股票的批准、中国证监会对本次非公开发行H股股票的核准、香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次非公开发行的H股股份的上市及买卖及H股股份认购协议所述的其他有权政府部门对与本次非公开发行H股股票有关的相关事项的批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

　　② A股股份认购协议中的所有成交先决条件（A股股份认购协议第6.1.2条所述的先决条件除外，该条的主要内容即本报告上述“A股股份认购协议的主要内容”中的第（6）段第②项）都已得到满足或被适当放弃；

　　③相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成H股股份认购协议项下交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

　　④就为实现成交需要由华能香港公司履行的义务而言，华能国际在H股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

　　⑤就为实现成交需要由华能国际履行的义务而言，华能香港公司在H股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

　　（7）成交日：成交日为H股股股份认购协议规定的所有成交的先决条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七（7）个营业日，或者华能香港公司和华能国际商定的其他日期（但不得早于成交先决条件全部被满足或被适当放弃之日的当日）。

　　六、本次发行的目的及对本公司的影响

　　1、本次发行的目的

　　作为一家在上海、香港、纽约交易所三地上市的上市公司，华能国际自成立以来，持续致力于为股东创造长期、稳定、增长的回报，为社会提供充足、可靠、环保的电能。多年来，华能国际坚持开发与收购并重的发展战略，公司的装机规模和资产总额都呈现快速增长。截至2009年9月30日，本公司权益装机容量40,975兆瓦，可控装机容量43,782兆瓦，本公司资产总计1,884.5亿元，负债1,412.5亿元，归属于母公司所有者的权益397.8亿元。2009年1-9月营业收入566.8亿元，实现归属于母公司所有者的净利润41.3亿元。

　　在国家的《能源发展“十一五”规划》和《可再生能源中长期规划》等能源产业政策的指引下，华能国际近年来积极调整电源结构、提高效益，并确立了到2010年底，力争实现发电装机容量超过6000万千瓦 ；煤炭可控供应能力5000万吨/年；港口煤炭储运、中转能力超过4000万吨/年；煤炭海运能力超过3000万吨/年的战略目标。在优化电源结构方面，公司积极投资建设清洁能源项目，进一步扩建“大容量、高参数、高效率、环保型”火电机组，以实现节能减排，提高运营效率。这些项目的建设投产符合国家能源战略和产业规划，在新修改的《可再生能源法》等法律法规的保障下，公司将逐渐形成以火电为主、新能源互补的多元化发电资产结构，实现可持续发展。另一方面，公司积极推进煤电储运一体化战略，投资上游煤炭资产，发展铁路港口等运输环节，并在沿海地区建设大型储运基地。这将有力支持本公司主要分布在沿海经济发达地区的发电资产，有助于降低燃煤成本波动及煤炭运力不足的运营风险，实现产业链协同效应。

　　随着资产规模不断扩大，本公司的资产负债率水平逐步提高，截至2009年9月30日约为74.96%。为了调整资本结构，降低资产负债率，同时更好地满足一批新建项目的资金需求，本公司拟非公开发行A股及H股股票，以充实本公司资本实力，进一步扩大本公司的装机规模，优化发电资产，提高本公司的盈利能力和核心竞争力，实现可持续发展，以优良的业绩回报本公司的广大投资者。

　　2、对本公司的影响

　　本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对本公司财务状况、盈利能力、现金流量及负债的具体影响如下：

　　（1） 对本公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，本公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强，资产负债率有所降低；同时因偿还金融机构贷款，本公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低本公司的财务风险。

　　（2） 对本公司盈利能力的影响

　　根据新修改的《可再生能源法》规定，国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，有力支持和保证了本次发行募投项目中的四个风电项目的盈利能力；另一方面，本次发行募投项目中的四个火电扩建项目将强化本公司在沿海等经济发达地区、煤炭资源丰富地区或电力负荷中心的装机容量规模优势，受益于较高的运营效率和煤电运一体化的产业链优势，将使本公司的盈利能力进一步提升。

　　同时，通过本次募集资金投资项目的实施，本公司的电源结构将进一步优化，有助于增强本公司盈利的稳定性。

　　（3） 对本公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，对保障项目顺利投产和公司持续发展有积极影响。

　　（4） 对本公司负债情况的影响

　　2009年9月30日公司的资产负债率约为74.96%，如以2009年9月30日的财务数据模拟测算，假设本次非公开发行A股及H股募集约103.1亿元(A股募集资金按发行12亿股、发行底价7.13元计算；H股募集资金按发行4亿股、发行价格为定价基准日前最后一个交易日的公司H股股票收盘价给予5%的溢价，即每股港币4.97元计算。)，并按照募集资金用途偿还21亿元金融机构贷款后，公司的资产负债率将下降至约70.76%，因此本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险。

　　七、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司第六届董事会第八次会议于2010年1月15日以书面形式审议通过了有关本次发行的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次发行有利害关系的董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏未参加对本次发行所涉及的关联交易议案的表决，由非关联董事进行表决。

　　2、本公司董事会的意见

　　本公司董事会（及独立董事）认为：A股股份认购协议和H股股份认购协议是按下列原则签订/达成的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于本公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款；和（3）符合本公司及股东的整体利益。

　　3、独立董事的独立意见

　　本公司独立董事刘纪鹏先生、于宁先生、邵世伟先生、郑健超先生和吴联生先生认为：（1）本公司董事会关于本次发行的相关议案的表决程序符合本公司章程、《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定；和（2）本次发行对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益，同意公司进行相关议案项下所述的关联交易。

　　4、本次发行尚需获得本公司股东大会和类别股东大会的批准。根据适用法律的规定，本次发行还需获得中国证监会的核准及其他有权政府部门对与本次发行有关的相关事项的批准。

　　八、备查文件

　　1、批准本次发行的董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议》；

　　4、《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议》；

　　投资者可至本公司处查阅以上备查文件。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2010年1月18日