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（办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙2 号(天银大厦C 段西区)）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议通过。
2、本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会、类别股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国华能集团公司在内的不超过十名特定投资者。除中国华能集团公司外，其他特定投资者由公司根据中国证监会的规定，在获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，通过询价的方式确定。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2010年1月18日，发行价格每股不低于7.13元，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司与主承销商协商确定。中国华能集团公司不参与本次非公开发行A股股票询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行A股股票数量不超过12亿股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购情况，以本次非公开发行A股和H股完成后公司的H股股份总数占公司股份总数的比例不低于25%为条件，由公司和主承销商协商确定。
如本次非公开发行A股股票的最终数量为12亿股，则向中国华能集团公司发行4亿股，其余8亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行的A股股票数量总额低于8亿股，则向中国华能集团公司发行的A股股票数量将按比例相应调整。
6、如公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整，发行数量的上限也随之进行调整。
7、中国华能集团公司认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、公司计划向中国华能集团公司的境外全资子公司中国华能集团香港有限公司非公开发行H股股票。本预案的全部内容仅为本次非公开发行A股股票所用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本预案中有关本次非公开发行H股股票的情况介绍也不应被理解为进行非公开发行H股股票的宣传。同时，公司正在计划的非公开发行H股股票可能在发行价格、信息披露的内容与格式方面与本次非公开发行A股股票存在一些差异。
9、本次非公开发行A股和非公开发行H股互为条件，即如果本次非公开发行A股和非公开发行H股中的任何一项未获得股东大会及类别股东大会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。同时，本次向中国华能集团公司非公开发行A股股票和向中国华能集团香港有限公司发行H股股票的实施均以本次非公开发行A股股票询价的结果（包括最终确定的每股价格和发行数量）令公司满意为前提。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 1 | 发行人、本公司、公司、华能国际 | 指 | 华能国际电力股份有限公司 |
| 2 | 华能集团 | 指 | 中国华能集团公司 |
| 3 | 华能开发公司 | 指 | 华能国际电力开发公司 |
| 4 | 控股股东 | 指 | 华能集团和华能开发公司 |
| 5 | 华能集团香港公司 | 指 | 中国华能集团香港有限公司 |
| 6 | 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司向包括华能集团在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为 |
| 7 | 非公开发行H股 | 指 | 受限于其他必须的批准，本公司第六届董事会第八次会议批准的、本公司向华能集团香港公司非公开发行H股股票的行为 |
| 8 | 本预案 | 指 | 华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 9 | 定价基准日 | 指 | 本公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010年1月18日 |
| 10 | 《A股股份认购协议》 | 指 | 本公司与华能集团于2010年1月15日签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议》 |
| 11 | 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 12 | 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 13 | 可再生能源法 | 指 | 中华人民共和国可再生能源法 |
| 14 | 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 15 | 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 16 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 17 | A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的公司普通股 |
| 18 | H股 | 指 | 经中国证监会核准发行的境外上市外资股 |
| 19 | 元 | 指 | 人民币元 |
| 20 | 公司股东大会 | 指 | 华能国际电力股份有限公司股东大会 |
| 21 | 公司董事会 | 指 | 华能国际电力股份有限公司董事会 |
| 22 | 公司章程 | 指 | 华能国际电力股份有限公司章程 |
| 23 | 装机容量 | 指 | 就某一发电企业而言，其全部发电机组额定容量的总和 |
| 24 | 权益装机容量 | 指 | 就某一发电企业而言，其全资电厂装机容量与其参、控股电厂装机容量乘以其参、控股比例之和 |
| 25 | 控股装机容量、可控装机容量 | 指 | 就某一发电企业而言，其全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 |
| 26 | 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的电量 |
| 27 | 上网电价 | 指 | 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 |
| 28 | 利用小时 | 指 | 把机组（发电厂）的发电量折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 |
| 29 | 千瓦（kw） | 指 | 电功率的计量单位 |
| 30 | 千瓦时（kwh） | 指 | 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度” |
| 31 | 标煤、标准煤 | 指 | 每千克含热量29,271.2千焦（或7,000大卡）的理想煤炭 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 1 | 公司中文名称 | 华能国际电力股份有限公司 |
| 公司英文名称 | HUANENG POWER INTERNATIONAL， INC. | |
| 中文简称 | 华能国际 | |
| 英文简称 | HPI | |
| 2 | 公司A股上市交易所 | 上交所 |
| 公司A股简称 | 华能国际 | |
| 公司A股代码 | 600011 | |
| 公司H股上市交易所 | 香港联合交易所有限公司 | |
| 公司H股代码 | 902 | |
| 公司其他股票上市交易所 | 纽约证券交易所 | |
| 公司其他股票代码 | HNP | |
| 3 | 公司注册地址 | 北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区） |
| 公司办公地址 | 北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区） | |
| 邮政编码 | 100031 | |
| 公司国际互联网网址 | www.hpi.com.cn; www.hpi-ir.com.hk | |
| 公司电子信箱 | zqb@hpi.com.cn | |
| 4 | 公司法定代表人 | 曹培玺 |
| 5 | 公司董事会秘书 | 谷碧泉 |
| 6 | 公司证券事务代表 | 贾文心 |
二、本次非公开发行的背景和目的
作为一家在上海、香港、纽约交易所三地上市的上市公司，华能国际自成立以来，持续致力于为股东创造长期、稳定、增长的回报，为社会提供充足、可靠、环保的电能。多年来，华能国际坚持开发与收购并重的发展战略，公司的装机规模和资产总额都呈现快速增长。截至2009年9月30日，公司权益装机容量40,975兆瓦，可控装机容量43,782兆瓦，公司资产总计1,884.5亿元，负债1,412.5亿元，归属于母公司所有者的权益397.8亿元。2009年1-9月营业收入566.8亿元，实现归属于母公司所有者的净利润41.3亿元。
在国家的《能源发展“十一五”规划》和《可再生能源中长期规划》等能源产业政策的指引下，华能国际近年来积极调整电源结构、提高效益，并确立了到2010年底，力争实现发电装机容量超过6000万千瓦；煤炭可控供应能力5000万吨/年；港口煤炭储运、中转能力超过4000万吨/年；煤炭海运能力超过3000万吨/年的战略目标。在优化电源结构方面，公司积极投资建设清洁能源项目，进一步扩建“大容量、高参数、高效率、环保型”火电机组，以实现节能减排，提高运营效率。这些项目的建设投产符合国家能源战略和产业规划，在新修改的《可再生能源法》等法律法规的保障下，公司将逐渐形成以火电为主、新能源互补的多元化发电资产结构，实现可持续发展。另一方面，公司积极推进煤电储运一体化战略，投资上游煤炭资产，发展铁路港口等运输环节，并在沿海地区建设大型储运基地。这将有力支持公司主要分布在沿海经济发达地区的发电资产，有助于降低燃煤成本波动及煤炭运力不足的运营风险，实现产业链协同效应。
随着资产规模不断扩大，公司的资产负债率水平逐步提高，截至2009年9月30日约为74.96%。为了调整资本结构，降低资产负债率，同时更好地满足一批新建项目的资金需求，公司拟非公开发行A股及H股股票，以充实公司资本实力，进一步扩大公司的装机规模，优化发电资产，提高公司的盈利能力和核心竞争力，实现可持续发展，以优良的业绩回报公司的广大投资者。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过12亿股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购情况，以本次非公开发行A股和H股完成后公司的H股股份总数占公司股份总数的比例不低于25%为条件，由公司和主承销商协商确定。
如本次非公开发行A股股票的最终数量为12亿股，则向华能集团发行4亿股，其余8亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行的A股股票数量总额低于8亿股，则向华能集团发行的A股股票数量将按比例相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括华能集团在内的不超过10名特定投资者。除华能集团外，其他特定投资者由公司根据中国证监会的规定，在获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，通过询价的方式确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
5、上市地点
本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，在上交所上市交易。
6、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告日，即2010年1月18日；发行价格每股不低于7.13元，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司与主承销商协商确定。华能集团不参与本次非公开发行A股股票询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
7、募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过86亿元，计划用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 装机容量 （兆瓦） | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集 资金不超过如下金额（亿元） |
| 1 | 甘肃干河口第二风电场项目 | 199.5 | 20.37 | 14.50 |
| 2 | 甘肃桥湾第二风电场项目 | 201 | 20.47 | 14.60 |
| 3 | 甘肃桥湾第三风电场北项目 | 101 | 10.50 | 7.50 |
| 4 | 华能康保风电场一期49.5兆瓦工程项目 | 49.5 | 5.25 | 3.70 |
| 5 | 江苏华能金陵电厂二期“上大压小”工程项目 | 1000 | 51.60 | 2.20 |
| 6 | 华能福州电厂三期5号机组扩建工程项目 | 600 | 28.70 | 17.90 |
| 7 | 甘肃华能平凉电厂二期扩建工程项目 | 2×600 | 43.50 | 2.60 |
| 8 | 湖南华能岳阳电厂三期“上大压小”扩建工程项目 | 600 | 25.36 | 2.00 |
| 9 | 偿还金融机构借款 | - | - | 21.00 |
注：项目总投资保留两位小数
在募集资金到位前，若公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分项目的投资运作，在本次非公开发行A股募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充公司流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
(下转22版)