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（北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室）
保荐人（主承销商）
民生证券有限责任公司
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本7,000万股，本次拟发行2,350万股，发行后总股本9,350万股，上述股份均为流通股。公司控股股东NEWEST公司、实际控制人魏平女士均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司股东东易投资承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通或转让。
二、截至2009年6月30日，本公司累积未分配利润为61,702,800.29元，根据公司2008年度股东大会决议，如果本次发行在2009年完成，则发行前滚存的未分配利润由新老股东共享，如果本次发行未能在2009年完成，则股东大会对本次发行前滚存的未分配利润另作决议。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、出口退税率变动的风险
公司产品为实木复合地板，目前80%以上出口，出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。根据财政部、国税总局“财税[2003]222号”《关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月1日起公司出口产品增值税退税率为13%；根据财政部、发改委、商务部、海关总署、国税总局“财税[2006]139号”《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类产品目录的通知》，自2006年12月15日起公司出口产品增值税退税率由13%调整为11%；根据财政部、国税总局“财税[2007]90号”《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起公司出口产品增值税退税率由11%调整为5%；根据财政部、国税总局“财税[2008]144号”《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自2008年12月1日起公司出口产品增值税退税率由5%上调为9%。
2009年上半年，不考虑价格谈判等间接影响，因出口退税率上调因素，营业成本同比减少227万元；2008年、2007年、2006年，不考虑价格谈判等间接影响，因出口退税率下调因素，本公司营业成本分别同比增加440万元、1,368万元、44万元。提请投资者关注出口退税率变动风险。
2、汇率波动风险
公司产品目前80%以上出口，同时部分原材料及生产设备需要进口（公司采购境外原材料比例约20%-30%）,公司该等进出口业务均以美元作为结算货币。我国2005年7月21日实施汇率改革，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制，不再盯住单一美元，从而使人民币与美元之间的汇率波动性加大，且主要表现为人民币对美元的升值趋势。由于公司记账本位币为人民币，人民币与美元之间的汇率波动将对公司以人民币反映的收入、成本、利润水平及相关的资产、负债价值产生影响，提请投资者注意汇率波动风险。
报告期内，2006年－2008年人民币汇率升值幅度不断加大，进入2009年后升值幅度较小，2009年上半年、2008年、2007年、2006年本公司平均结算汇率分别升值1.92%、8.51%、4.66%、2.54%，不考虑价格谈判等间接影响，因人民币汇率升值因素，公司营业收入分别减少152万元、2,439万元、1,319万元、555万元，公司营业成本分别减少8万元、316万元、175万元、115万元；汇兑损益分别为14万元、-319万元、-235万元、-249万元。
3、原材料价格波动风险
公司原材料支出占营业成本80%左右，是影响整个成本和利润的重要因素。因此原材料价格波动幅度过大，将对公司的经营造成较大影响，提请投资者关注原材料价格波动对公司盈利能力的影响。
报告期内，公司主要原材料价格有升有降，剔除汇率影响后，公司营业成本2009年上半年因原材料价格下降因素减少354万元，2008年因主要原材料价格上涨提高73万元、2007年因主要原材料价格下跌降低326万元、2006年因主要原材料价格上涨增加459万元。
4、毛利率波动风险
公司2006年、2007年、2008年产品综合毛利率分别为18.63%、19.69%、18.08%，毛利率基本保持稳定。2006年－2008年，人民币汇率升值、出口退税率下调等外部宏观因素对公司毛利率产生较大影响，虽然报告期内公司采取提价等措施保持了毛利率基本稳定，但这些外部宏观因素均是本公司无法控制的，公司产品的定价也要根据市场需求与客户协商达成，因此提请投资者关注这些外部宏观因素导致的毛利率波动风险。
2009年1－6月，公司产品综合毛利率为22.23%，较2008年上升4.15个百分点，主要因为公司内销比重上升，而产品的内销单价显著高于出口单价。公司虽然开拓国际市场多年，并已在欧美市场及国内木地板行业建立起质量与品牌声誉，但于国内市场却处于开发初期，2009年以来内销产品订单虽快速增加，但公司内销市场尚需巩固，提请投资者关注公司内销对毛利率波动的影响。
5、国际金融危机的风险
2007年以来，次级贷款危机引发美国经济尤其是房地产市场的不景气， 2008年第四季度以来，由美国雷曼兄弟公司破产引发的金融危机更是席卷全球，并演变为全面的经济危机。在此背景下，我国产品出口需求受到较大制约，公司出口产品也不例外，2008年第4季度公司实木复合地板销量同比下降38.86％，销售收入同比下降50.31%；2009年1－6月实木复合地板销量同比下降20.56％,销售收入同比下降26.46％，受内销比重增加、人民币汇率升幅趋缓等因素影响，2009年1－6月毛利润下降8.17％,显著低于收入降幅，营业利润实现同比正增长4.34％。虽然我国政府采取了包括上调出口退税率在内的多项措施稳定出口需求，2009年上半年，我国外贸进出口出现回暖迹象、美国GDP增长率及房地产市场新房销售情况出现一定转机，本公司目前新出口订单也呈恢复增长趋势，但世界经济何时走出低谷仍存在较大不确定性，提请投资者关注国际金融危机，尤其是美国、欧洲金融危机对本公司产品出口的不利影响。
6、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金全部用于投资建设“木材综合利用项目”，即投资年产6万m3单板层积材和10万m3中密度纤维板生产线，产品主要用于地板、家具、建筑模板、墙板、车辆和船舶制造、包装、梁柱等。新产品除部分用作本公司现有产品生产原材料外，将主要用于对外销售,因此存在一定程度的市场风险；由于单板层积材技术在我国起步较晚，且公司属于首次生产该产品，故有一定技术风险；该项目投资总额33,074.66万元（含铺底流动资金2,133.69万元），由于公司本次募集资金投资金额较大，因此存在一定程度的募集资金管理和控制风险。
第二节 本次发行概况
| 1、股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 2、每股面值： | 人民币1元 |
| 3、发行股数： | 2,350万股，占发行后总股本的25.13% |
| 4、每股发行价格： | ××元（通过向询价对象询价确定发行价格） |
| 5、发行市盈率 | ××倍（按每股发行价格除以发行后每股盈利确定） |
| 6、发行前每股净资产： | 1.86元（按本公司截至2008年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算） |
| 7、发行后每股净资产： | ××元（按本次发行后的归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中本次发行后的归属于母公司股东的净资产＝本公司截至2008年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产＋本次募集资金净额） |
| 8、发行市净率： | ××倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
| 9、发行方式： | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 10、发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 11、承销方式： | 余额包销 |
| 12、预计募集资金总额： | ××万元 |
| 13、发行费用概算： | 共××万元，其中承销费用××万元，保荐费用××万元，审计费用××万元，律师费用××万元，发行手续费用××万元 |
| 14、预计募集资金净额： | ××万元 |
| 15、本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 1、公司名称： | 大连科冕木业股份有限公司 |
| 2、英文名称： | Dalian Kemian Wood industry Co., Ltd. |
| 3、法定代表人： | 魏平 |
| 4、注册资本： | 7,000万元 |
| 5、成立时间： | 2003年8月29日 |
| 6、住所： | 中国大连庄河市昌盛街道工业园区 |
| 7、邮政编码： | 116400 |
| 8、电话： | 0411-88858282 |
| 9、传真： | 0411-88858222 |
| 10、互联网址： | www.kemianwood.com |
| 11、电子邮箱： | kemian@kemianwood.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为大连科冕木业有限公司，成立时间为2003年8月29日。根据2007年5月9日中华人民共和国商务部“商资批[2007]854号文”《商务部关于同意大连科冕木业有限公司变更为股份制有限公司的批复》，大连科冕木业有限公司整体变更设立为大连科冕木业股份有限公司，并于2007年5月14日取得商务部颁发的“商外资资审字[2007]0189号”中华人民共和国外商投资企业批准证书，于2007年6月5日在大连市工商行政管理局登记注册，注册号为“企股辽大总字第015775号”，注册资本为7,000万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
1、发起人
公司依法变更设立时总股本为7,000万股，发起人为科冕有限的五名股东，持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | SUPERWIDE公司 | 净资产折股 | 5,300 | 75.72 |
| 2 | 法臻国贸 | 净资产折股 | 600 | 8.57 |
| 3 | 东易投资 | 净资产折股 | 600 | 8.57 |
| 4 | 平安大通 | 净资产折股 | 250 | 3.57 |
| 5 | 君恒投资 | 净资产折股 | 250 | 3.57 |
| 合 计 | 7,000 | 100.00 | ||
2、股份公司设立时的资产情况
本公司由科冕有限整体变更设立为股份有限公司，改制前科冕有限的所有资产、业务均全部进入股份公司，科冕有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。因此发行人设立时拥有的主要资产为科冕有限所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用权、机器设备等，合计资产总额为14,829.75万元，其中货币资金76.41万元，存货6,015.94万元，长期股权投资1,000.00万元，固定资产及无形资产3,861.57万元；负债总额为7,829.75万元（全部为流动负债）；净资产为7,000.00万元。
三、有关股本的情况
（一）总股本及本次发行的股份
本次发行前公司总股本为7,000万股，本次拟公开发行2,350万A股股票，发行完成后公司总股本为9,350万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.13%。
（二）发行人本次发行前股东
| 股东（发起人）名称 | 股数（万股） | 比例（%） | 股份性质 |
| NEWEST公司 | 5,300 | 75.72 | 外资股 |
| 法臻国贸 | 600 | 8.57 | 法人股 |
| 东易投资 | 600 | 8.57 | 法人股 |
| 平安大通 | 250 | 3.57 | 法人股 |
| 君恒投资 | 250 | 3.57 | 法人股 |
| 合 计 | 7,000 | 100 |
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东NEWEST公司、实际控制人魏平女士均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司股东东易投资承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通或转让。
四、发行人业务和技术
（一）发行人主营业务
公司经营范围为地板及其他木制品的设计、加工、制造及销售，主营业务为实木复合地板系列产品的研发、设计、生产和销售。
（二）发行人主要产品及其用途
公司主要生产中高档实木复合地板系列产品，包括三层实木复合地板与多层实木复合地板两大类。公司产品主要用于家居、楼宇、体育场馆地面铺设，起到装饰性的效果。
（三）发行人产品销售方式和渠道
公司采用自营出口方式销售产品，最近三年产品外销比例均保持在80％以上。在产品外销市场，公司客户主要有两个类别：
A、国外经销商：指经营建材产品销售业务的贸易商，公司在与经销商合作时，一般要求为经销商贴牌或为经销商代理的国外品牌制造商或连锁超市贴牌，公司以贴牌生产方式（ODM）或销售自主品牌产品方式与该类客户合作。与公司保持长期业务合作关系的知名经销商包括美国D&M Flooring、爱尔兰Furlong、加拿大JM、西班牙Madeblock、爱尔兰TMS等。
B、国外品牌制造商：指经营建材产品的生产、销售业务并独立拥有产品品牌的产品制造商。公司以贴牌生产方式（ODM）与该类客户合作，如英国A&K、德国Witex、美国Armstrong等。
在国内销售市场，公司客户主要是建筑工程装修的承包商或经销商，少量销售给终端售客户。
（四）发行人生产所需主要原材料
公司产品生产所需主要原材料为柞木表板、枫木表板、胡桃木表板、基材、芯板和背板。目前除部分柞木、枫木、胡桃木表板需从国外进口外，其他原材料及配料大多在国内采购，其货源充足，质量可靠。
五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况
（一）发行人生产经营所使用的主要生产设备和房屋建筑物
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具以及其他设备等。目前，本公司生产经营所需主要房屋建筑屋为自有的23处房产。
本公司主要房屋建筑物、仪器设备、运输工具办公设备和其他设备的账面价值、成新率情况如下：
| 类 别 | 折旧年限 | 原价（元） | 净值/净额（元） | 成新率（%） |
| 房屋建筑物 | 20 | 62,830,571.55 | 58,888,832.00 | 93.73 |
| 机械设备 | 10 | 46,387,951.45 | 34,189,586.77 | 73.70 |
| 运输工具 | 5 | 3,782,225.63 | 1,806,459.79 | 47.76 |
| 其他设备 | 5 | 1,783,536.32 | 1,242,191.18 | 69.65 |
| 合 计 | - | 114,784,284.95 | 96,127,069.74 | 83.75 |
（二）发行人生产经营所使用的商标、土地使用权等无形资产
1．发行人拥有的商标、专利及软件产品著作权
目前，公司使用并在注册申请过程中的商标共有3项，另有一项专利申请已获受理。
2、发行人拥有的土地使用权
目前公司及所属控股子公司拥有土地共7宗，均以出让方式取得，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、公司与控股股东的同业竞争情况
公司控股股东NEWEST WISE LIMITED公司主营业务为对外投资，目前主要业务为对本公司进行投资，除此之外无其他业务。因此，控股股东NEWEST WISE LIMITED公司与本公司不存在同业竞争关系。
2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
除NEWEST WISE LIMITED公司、本公司及控股子公司外，公司实际控制人魏平直接或间接控制的企业还包括SUPERWIDE公司、FAMOUS公司、宁夏科冕、宁夏银都。上述企业的经营范围分别为：
（1）SUPERWIDE公司：该公司为投资控股公司，无其他业务。
（2）FAMOUS公司：该公司为投资控股公司，无其他业务。
（3）宁夏科冕：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。其主要业务为葡萄种植、葡萄酒的酿制以及销售。
（4）宁夏银都：葡萄等农作的种植、加工、销售；牛、羊等牲畜的养殖、加工、销售；林木的种植、销售。
上述SUPERWIDE公司、FAMOUS公司、宁夏科冕和宁夏银都不存在从事与本公司相同业务的情况，也无实际存在同业竞争的情况，因此不存在同业竞争关系。
（二）经常性关联交易的影响
1、销售商品
本公司报告期向关联方销售商品的金额如下（单位：元）：
| 关联方 名称 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 金额 | 占年度同类交易比例 | 金额 | 占年度同类交易比例 | 金额 | 占年度同类交易比例 | 金额 | 占年度同类交易比例 | |
| 宁夏科冕 | - | - | - | - | - | - | 2,271,787.64 | 1.04% |
注：公司在2006年与宁夏科冕存在少量销售商品的关联交易，交易内容均为向宁夏科冕销售木地板。
2、采购商品
本公司报告期内不存在向关联方采购商品的情形。
3、关联方资金往来
本公司报告期关联方应收应付款项的余额如下（单位：元）：
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 宁夏科冕实业有限公司 | ||||
| 应收账款 | - | - | - | - |
| 期初余额 | - | - | 764,042.72 | 2,574,718.23 |
| 增加额 | - | - | - | 2,271,787.64 |
| 减少额 | - | - | - | 4,082,463.15 |
| 期末余额 | - | - | - | 764,042.72 |
| 应付账款 | - | - | - | - |
| 期初余额 | - | - | - | 1,872,606.78 |
| 增加额 | - | - | - | - |
| 减少额 | - | - | - | 1,872,606.78 |
| 期末余额 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | - | - | - | - |
| 期初余额 | - | 2,146.19 | - | - |
| 增加额 | - | - | 4,649,492.19 | 440,143.63 |
| 减少额 | - | - | 4,647,346.00 | 440,143.63 |
| 期末余额 | - | - | 2,146.19 | - |
| 其他应付款 | - | - | - | - |
| 期初余额 | - | - | - | - |
| 增加额 | - | - | - | - |
| 减少额 | - | - | - | - |
| 期末余额 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | - | - | - | - |
| 郭俊伟 | ||||
| 期初余额 | - | - | 77,780.09 | 1,209,081.00 |
| 增加额 | - | - | 1,099,362.41 | 4,968,699.09 |
| 减少额 | - | - | 1,177,142.50 | 6,100,000.00 |
| 期末余额 | - | - | - | 77,780.09 |
本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则为市场价格。
（三）偶发性关联交易
2006年8月，公司与股东美国GRAND EMPIRE公司有限公司签订股权转让协议，购买其持有的科冕饮料食品（昆山）有限公司75.00%股权，科冕饮料食品（昆山）有限公司于2006年8月21日办理了股东工商变更登记，同时更名为科冕木业（昆山）有限公司。根据本公司与GRAND EMPIRE公司签订股权转让协议，购买价款为5,400,001.00美元，其中：转让对价1.00美元，补足尚未缴纳的出资款5,400,000.00美元。
（四）独立董事关于关联交易的意见
公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“经核查，本人已经详细了解了报告期内股份公司关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述关联交易内容真实，协议条款公平合理，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形。本人认为上述关联交易均通过正常程序批准，不违反当时的公司章程和其他有关规定。上述关联交易有利于股份公司业务的发展，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员简历
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起止日期 | 简要经历 | 持股比例 | 2008年度薪酬情况（元） |
| 魏平 | 董事长 | 女 | 47 | 2003.08～至今 | 美国国籍，毕业于美国芝加哥城中学院及芝加哥西北大学，本科学历。1994年至1998年任职于Gavin Enterprise Inc； 2003年8月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司董事长。 | 间接持有本公司75.72%的股份 | 200,000.00 |
| 郭俊伟 | 董事、董事会秘书 | 男 | 43 | 2007.05～至今 | 美国国籍，毕业于华南理工大学，本科学历。1985年至1990年在汕头海洋集团工作；1990年至1995年在汕头海洋集团美国公司工作；1995年至1998年任职于Gavin Enterprise Inc；1998年至2008年任GRAND EMPIRE公司董事；自2003年8月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司董事、董事会秘书。 | 无 （与魏平为夫妻关系） | 120,000.00 |
| 孟向东 | 董事、总经理 | 男 | 48 | 2004.02～至今 | 中国籍，本科学历，中共党员，工程师。毕业于东北电力学院热能动力工程专业， 1984年至1987年，任敦化林业局动力处技术员；1988年至1998年，任敦化林业局技术监督处处长；1998年至2001年，任延边敦荣木业有限公司总经理；2002年至2004年2月，任吉林新元木业股份有限公司董事、副总经理； 2004年2月至今在科冕有限及本公司任职，现任本公司董事、总经理。 | 无 （与东易投资唯一股东杨文春为夫妻关系） | 180,000.00 |
| 蔡凯原 | 董事 | 男 | 53 | 2003.09～至今 | 中国籍。1975年至1985年在汕头市升平机械厂工作；1985年至1990年在汕头海洋集团工作；1990年至1995年在汕头海洋集团美国公司工作；1995年至2000年在汕头海洋集团香港公司工作；2000年1月至2003年9月在汕头创科担任副总经理； 2003年9月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司董事。 | 无 | 120,000.00 |
| 张攻非 | 独立董事 | 男 | 65 | 2007.05～至今 | 中国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾服役于海军东海舰队护六支队；1981年起在新民晚报工作，历任新民晚报编委、新闻编辑部主任、专刊部主任、国内新闻部主任、体育部主任。曾任上海市第八届、第九届政协委员、温暖全国促进会秘书长。1991年获“上海市优秀新闻工作者”荣誉，1995年获“韬奋新闻奖”。现任本公司独立董事。 | 无 | 38,000.00 |
| 申士杰 | 独立董事 | 男 | 50 | 2007.07～至今 | 中国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员，教授，中国木材标准化技术委员会委员，全国人造板标准化技术委员会委员，中国建筑学会木结构专业委员会委员，中国工程建设标准化协会木材及复合材结构专业委员会委员。1992年4月至2001年9月在黑龙江省林产工业研究所人造板研究室任主任、研究员；2001年10月至今在北京林业大学材料科学与技术学院任教授。现任北京林业大学教授、本公司独立董事。 | 无 | 38,000.00 |
| 田世忠 | 独立董事 | 男 | 44 | 2007.07～至今 | 中国籍，本科学历，中共党员、高级会计师、副教授、副编审。1984年-1988年就读于东北财经大学财务会计专业；1988年7月至今在东北财经大学工作。现任东北财经大学出版社副社长、本公司独立董事。 | 无 | 38,000.00 |
| 林树勇 | 监事会主席 | 男 | 42 | 2007.05～至今 | 中国籍，1985年至1992年，担任汕头海洋集团办公室副主任；1993年至1996年，担任汕头海洋集团物资公司总经理；1997年至2000年，担任汕头海洋集团化学有限公司副总经理；2001年至今，担任汕头创科总经理；2007年6月至今任穆棱科冕董事；2007年6月至今任本公司监事会主席。 | 无 | 在关联方汕头创科领取薪酬 |
| 邵壮 | 监事 | 男 | 39 | 2007.05～至今 | 中国籍，大专学历。1990年至1993年担任大连周水子副食品公司会计；1993年至2003年担任大连华轻国际贸易有限公司会计主管；2003年至2005年担任台州中星国际贸易有限公司会计主管；2005年至2006年担任大连楼宇自动化设计研究院会计主管；2006年至今担任法臻国贸财务副总监。现任本公司监事。 | 无 | 在关联方法臻国贸领取薪酬 |
| 田洪东 | 监事、研发部经理 | 男 | 33 | 2007.05～至今 | 中国籍大专学历，中共党员。曾在炮兵服役；1996年12月至2003年10月，在吉林新元木业股份有限公司任车间主任，曾荣获延边州科技技术创新二等奖，2003年10月至今在科冕有限及本公司任职，现任本公司监事、厂长兼研发部经理。 | 无 | 60,000.00 |
| 蔡少林 | 副总经理 | 男 | 35 | 2007.05～至今 | 中国籍，本科学历。1996年7月至1998年4月，担任顺德富南木业生产部主管；1998年4月至1999年9月，担任广东宜华木业集团生产厂长；1999年9月至2001年1月，担任上海昆仑涂料有限公司技术销售经理；2002年1月至2007年1月，担任上海坚弗特种涂料有限公司高级技术销售经理；2007年2月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司副总经理。 | 无 | 120,000.00 |
| 沈雁玲 | 财务总监 | 女 | 34 | 2007.05～至今 | 中国籍，本科学历，中国注册会计师，会计师。1993年至2001年在吉林敦化丹峰林业集团进出口公司财务部工作；2001年至2003年在吉林新元木业股份有限公司财务部工作；2003年11月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司财务总监兼财务部经理。 | 无 | 120,000.00 |
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
| 姓名 | 所任职公司 | 职务 |
| 魏平 | NEWEST公司 | 董事长 |
| SUPERWIDE公司 | 董事长 | |
| 昆山科冕 | 董事长 | |
| 穆棱科冕 | 董事长 | |
| 宁夏科冕 | 董事长 | |
| 郭俊伟 | 青海镁业 | 董事 |
| 昆山科冕 | 董事 | |
| 穆棱科冕 | 董事 | |
| 孟向东 | 昆山科冕 | 董事 |
| 穆棱科冕 | 董事 | |
| 蔡凯原 | 昆山科冕 | 董事 |
| 穆棱科冕 | 董事 | |
| 宁夏科冕 | 董事 | |
| 青海镁业 | 监事 | |
| 林树勇 | 穆棱科冕 | 董事 |
| 邵壮 | 法臻国贸 | 财务副总监 |
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东
本公司控股股东NEWEST公司是一家注册于香港的有限公司，成立于2007年8月6日，注册执照编号为1156039，注册地址为香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼，注册资本为10,000港币，法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女士。NEWEST公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。
截至2009年6月30日，NEWEST公司总资产77,547港元，净资产-34,816港元，2009年1-6月营业收入0港元，净利润-11,377港元（经香港执业会计师黄禧超会计师事务所审计）。
（二）发行人实际控制人
发行人的实际控制人为魏平女士，关于魏平女士情况参见本节其他部分相关内容。
九、财务会计信息
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、简要合并资产负债表（单位：万元）
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 货币资金 | 1,936.29 | 774.86 | 890.26 | 118.09 | 1,942.47 | 1,002.43 | 230.84 | 76.41 |
| 应收账款 | 5,348.94 | 4,022.05 | 5,689.91 | 4,204.03 | 3,463.97 | 3,205.51 | 2,356.26 | 2,356.26 |
| 预付款项 | 670.05 | 306.22 | 881.80 | 704.06 | 2,053.88 | 1,979.82 | 1,525.02 | 1,071.47 |
| 其他应收款 | 659.36 | 535.53 | 1,088.22 | 951.56 | 276.50 | 241.89 | 705.19 | 384.33 |
| 存货 | 6,618.68 | 5,235.12 | 7,981.55 | 6,301.42 | 7,652.47 | 7,178.22 | 6,015.94 | 6,015.94 |
| 其他流动资产 | － | － | － | － | 31.87 | 31.87 | 63.77 | 63.77 |
| 流动资产合计 | 15,233.32 | 10,873.78 | 16,531.74 | 12,279.16 | 15,421.17 | 13,639.74 | 10,897.03 | 9,968.18 |
| 长期股权投资 | － | 5,724.98 | － | 5,724.98 | － | 6,894.98 | － | 1,000.00 |
| 固定资产 | 9,612.71 | 5,106.83 | 6,155.58 | 3,944.59 | 6,005.94 | 4,150.43 | 3,721.73 | 3,700.73 |
| 在建工程 | 272.56 | － | 2,516.02 | 509.12 | 1,356.89 | － | 305.64 | － |
| 无形资产 | 3,419.70 | 854.83 | 3,417.81 | 826.10 | 784.91 | 157.43 | 580.46 | 160.84 |
| 递延所得税资产 | 21.17 | 0.68 | － | － | － | － | － | － |
| 长期待摊费用 | － | － | － | － | － | － | 68.17 | － |
| 其他非流动资产 | － | － | － | － | 264.52 | 264.52 | － | － |
| 非流动资产合计 | 13,326.14 | 11,687.32 | 12,089.41 | 11,004.80 | 8,412.26 | 11,467.37 | 4,676.01 | 4,861.57 |
| 资产总计 | 28,559.46 | 22,561.10 | 28,621.14 | 23,283.96 | 23,833.43 | 25,107.10 | 15,573.04 | 14,829.75 |
| 短期借款 | 8,700.00 | 6,700.00 | 7,900.00 | 6,200.00 | 7,400.00 | 5,700.00 | 4,170.00 | 4,170.00 |
| 应付账款 | 3,122.01 | 2,063.35 | 4,754.14 | 3,303.29 | 4,661.89 | 4,855.31 | 2,644.89 | 2,644.89 |
| 预收款项 | 176.04 | 153.25 | 95.82 | 69.65 | － | － | － | － |
| 应付职工薪酬 | 150.90 | 125.63 | 174.07 | 153.18 | 172.51 | 160.21 | 129.03 | 129.03 |
| 应交税费 | 166.99 | 141.52 | 130.51 | 117.95 | 103.08 | 96.60 | -275.37 | -275.37 |
| 应付股利 | － | － | － | － | － | － | 392.55 | 392.55 |
| 其他应付款 | 124.87 | 31.94 | 352.15 | 707.92 | 174.99 | 4,352.59 | 41.08 | 768.65 |
| 流动负债合计 | 12,514.09 | 9,215.69 | 13,424.75 | 10,551.99 | 12,512.47 | 15,164.71 | 7,102.18 | 7,829.75 |
| 长期借款 | 600.00 | － | 600.00 | － | － | － | － | － |
| 非流动负债合计 | 600.00 | － | 600.00 | － | － | － | － | － |
| 负债合计 | 13,114.09 | 9,215.69 | 14,024.75 | 10,551.99 | 12,512.47 | 15,164.71 | 7,102.18 | 7,829.75 |
| 股本 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 资本公积 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 盈余公积 | 634.54 | － | 573.20 | 573.20 | 294.24 | 294.24 | － | － |
| 未分配利润 | 6,170.28 | 5,710.87 | 5,448.53 | 5,158.77 | 2,574.78 | 2,648.16 | － | － |
| 归属于母公司所有者权益 | 13,804.82 | 13,345.41 | 13,021.73 | 12,731.97 | 9,869.02 | 9,942.40 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 少数股东权益 | 1,640.55 | － | 1,574.66 | － | 1,451.94 | － | 1,470.86 | － |
| 股东权益合计 | 15,445.37 | 13,345.41 | 14,596.39 | 12,731.97 | 11,320.96 | 9,942.40 | 8,470.86 | 7,000.00 |
| 负债和股东权益总计 | 28,559.46 | 22,561.10 | 28,621.14 | 23,283.96 | 23,833.43 | 25,107.10 | 15,573.04 | 14,829.75 |
（二）简要利润表（单位：万元）
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 9,672.90 | 7,231.20 | 28,577.28 | 22,576.68 | 27,169.07 | 26,450.62 | 21,862.93 |
| 减：营业成本 | 7,522.58 | 5,613.86 | 23,409.74 | 18,451.75 | 21,818.80 | 21,269.39 | 17,790.81 |
| 营业税金及附加 | 3.85 | 0.16 | 5.63 | 5.13 | 26.14 | 26.14 | 18.58 |
| 销售费用 | 236.08 | 195.90 | 568.81 | 499.31 | 566.72 | 553.24 | 398.36 |
| 管理费用 | 510.59 | 345.13 | 1,042.51 | 739.12 | 797.06 | 617.41 | 396.60 |
| 财务费用 | 347.12 | 239.91 | 1,000.05 | 816.69 | 701.15 | 633.44 | 251.37 |
| 资产减值损失 | 4.51 | 2.74 | － | － | － | － | － |
| 二、营业利润 | 1,048.17 | 833.50 | 2,550.54 | 2,064.67 | 3,259.21 | 3,351.01 | 3,007.20 |
| 加：营业外收入 | 23.23 | 15.00 | 1,082.27 | 1,082.27 | － | － | － |
| 减：营业外支出 | 7.64 | 7.64 | 9.60 | 9.60 | 7.50 | 7.00 | #VALUE! |
| 三、利润总额 | 1,063.76 | 840.86 | 3,623.21 | 3,137.34 | 3,251.71 | 3,344.01 | 3,007.20 |
| 减：所得税费用 | 214.78 | 227.41 | 347.77 | 347.77 | 401.61 | 401.61 | 360.36 |
| 四、净利润 | 848.98 | 613.45 | 3,275.43 | 2,789.57 | 2,850.10 | 2,942.40 | 2,646.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 783.09 | 613.45 | 3,152.71 | 2,789.57 | 2,869.02 | 2,942.40 | 2,646.85 |
| 少数股东损益 | 65.89 | － | 122.72 | － | -18.92 | － | － |
| 五、每股收益： | |||||||
| （一）基本每股收益 | 0.11 | 0.09 | 0.45 | 0.4 | 0.41 | 0.42 | 0.38 |
| （二）稀释每股收益 | 0.11 | 0.09 | 0.45 | 0.4 | 0.41 | 0.42 | 0.38 |
（三）简要现金流量表（单位：万元）
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,421.49 | 7,683.33 | 27,350.10 | 21,684.40 | 25,882.44 | 25,410.02 | 22,410.46 |
| 收到的税费返还 | 634.76 | 613.51 | 319.67 | 153.01 | 1,365.69 | 1,365.69 | 1,206.01 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 65.89 | 15.34 | 1,189.70 | 1,085.36 | 354.35 | 53.15 | 167.81 |
| 经营活动现金流入小计 | 11,122.14 | 8,312.18 | 28,859.47 | 22,922.77 | 27,602.47 | 26,828.85 | 23,784.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,542.88 | 5,454.78 | 22,009.68 | 16,864.95 | 21,914.70 | 20,715.79 | 19,572.51 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 849.81 | 602.97 | 2,021.97 | 1,549.12 | 1,759.80 | 1,661.22 | 1,299.01 |
| 支付的各项税费 | 396.66 | 287.87 | 1,091.34 | 1,043.65 | 422.88 | 408.76 | 335.52 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 571.94 | 518.78 | 1,284.55 | 1,034.12 | 989.03 | 940.81 | 895.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 9,361.29 | 6,864.39 | 26,407.54 | 20,491.84 | 25,086.41 | 23,726.58 | 22,102.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,760.84 | 1,447.79 | 2,451.93 | 2,430.93 | 2,516.06 | 3,102.27 | 1,682.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||||
| 投资活动现金流入小计 | － | － | － | 1,170.00 | － | － | － |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,010.64 | 283.02 | 3,973.61 | 768.46 | 3,166.60 | 556.87 | 1,098.86 |
| 投资支付的现金 | － | － | － | － | － | 2,345.00 | 1,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | － | 555.18 | － | 3,724.80 | － | － | － |
| 投资活动现金流出小计 | 1,010.64 | 838.20 | 3,973.61 | 4,493.27 | 3,166.60 | 2,901.87 | 2,098.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,010.64 | -838.20 | -3,973.61 | -3,323.27 | -3,166.60 | -2,901.87 | -2,098.86 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||||
| 吸收投资收到的现金 | － | － | － | － | － | － | － |
| 取得借款收到的现金 | 5,500.00 | 3,500.00 | 9,200.00 | 6,700.00 | 7,400.00 | 5,700.00 | 4,370.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | － | － | － | － | － | － | 790.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,500.00 | 3,500.00 | 9,200.00 | 6,700.00 | 7,400.00 | 5,700.00 | 5,160.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,700.00 | 3,000.00 | 8,100.00 | 6,200.00 | 4,170.00 | 4,170.00 | 2,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 261.16 | 211.62 | 620.18 | 490.14 | 840.00 | 779.01 | 2,365.62 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 242.00 | 242.00 | － | － | － | － | － |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,203.16 | 3,453.62 | 8,720.18 | 6,690.14 | 5,010.00 | 4,949.01 | 4,865.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 296.84 | 46.38 | 479.82 | 9.86 | 2,390.00 | 750.99 | 294.38 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1.01 | 0.81 | -10.35 | -1.87 | -27.83 | -25.37 | -24.89 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,046.03 | 656.77 | -1,052.21 | -884.34 | 1,711.63 | 926.02 | -147.15 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 890.26 | 118.09 | 1,942.47 | 1,002.43 | 230.84 | 76.41 | 223.56 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 1,936.29 | 774.86 | 890.26 | 118.09 | 1,942.47 | 1,002.43 | 76.41 |
(下转B7版)