保定天鹅股份有限公司
2010年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2010年1月18日上午10:00
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召开方式：现场投票方式。
4.召集人：保定天鹅股份有限公司董事会
5.主持人：董事长王东兴先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、会议的出席情况
出席本次会议股东（代理人）4人，代表股份308,644,507股，占公司有表决权总股份48.11％。
四、提案审议和表决情况
(一)审议通过提名王东兴先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(二)审议通过提名王三元先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(三)审议通过提名于志强先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(四)审议通过提名陈同乐先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(五)审议通过提名钱利君女士为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(六)审议通过提名李斌先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会董事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(七)审议通过提名章永福先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会独立董事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(八)审议通过提名许双全先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会独立董事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(九)审议通过提名叶永茂先生为保定天鹅股份有限公司第五届董事会独立董事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(十)审议通过提名高殿才先生为保定天鹅股份有限公司第五届监事会监事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(十一)审议通过提名凌保航先生为保定天鹅股份有限公司第五届监事会监事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(十二)审议通过提名刘德娟女士为保定天鹅股份有限公司第五届监事会监事预案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
(十三)审议通过关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所
2.律师姓名：叶正义 郑 影
3.结论性意见：
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
保定天鹅股份有限公司董事会
2010年1月18日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2010—003
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第五届董事会第一次会议于2010年1月8日以电话方式发出会议通知，并于2010年1月18日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于选举公司第五届董事会董事长的议案：
选举王东兴先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案：
经董事长提名，同意聘任李斌先生为公司董事会秘书，任期三年。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于聘任公司总经理的议案：
经董事长提名，同意聘任张志宏先生为公司总经理，任期三年。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于聘任公司其他高级管理人员的议案：
经总经理提名，同意聘任郑宗强先生、李建伟先生、刘志超先生为公司副总经理；同意聘任钱利君女士为公司财务总监。
以上人员任期均为三年。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》：
选举董事会各专门委员会成员如下：
1.战略委员会：由五名董事组成：
主任委员：董事长王东兴；委员：独立董事章永福；董事王三元；董事陈同乐；董事李斌。
2.提名委员会：由三名董事组成：
独立董事章永福、独立董事许双全；董事钱利君。
三位委员选举独立董事章永福为主任委员。
3.审计委员会：由三名董事组成：
独立董事章永福、独立董事许双全；董事陈同乐。
三位委员选举独立董事章永福为主任委员。
4.薪酬与考核委员会：由三名董事组成：
独立董事许双全、独立董事章永福；董事于志强。
三位委员选举独立董事许双全为主任委员。
上述各委员会委员任期与本届董事会任期相同。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修订“保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例”的议案：
为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量和透明度，根据《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）、《关于做好辖区上市公司 2009年年度报告相关工作的通知》（冀证监发[2010]4号）等相关规定，对《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》进行修订，修订内容如下：
1、在原条例中增加“年报信息披露重大差错责任追究制度”作为第八章：
“第八章 年报信息披露重大差错责任追究制度
第七十四条 年报信息披露重大差错包括：
1、报告期内发生重大会计差错更正；
2、报告期内发生重大遗漏信息补充；
3、报告期内发生业绩预告修正；
4、中国证监会规定的其他情形。
第七十四条 如发生第七十四条所述情形，董事会应当落实有关责任人，并视情节轻重，可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，还应按照中国证监会、深交所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。”
2、原条例中第八章相关内容顺延。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司外部信息使用人管理制度》：
“第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露管理条例的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第五条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
第六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第七条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第八条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第九条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第十条 外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。”
保定天鹅股份有限公司董事会
2010年1月18日
附件
简历：
李斌先生：（一）1974年6月出生，1995毕业于河北大学历史系，曾供职于河北煤炭管理干部学院，从教。先后受聘于上海证券报社河北办事处任记者，新华社河北分社新闻信息中心任新闻供稿部副主任、电视节目部主任，中国新闻社河北分社驻邢台特派记者，现任保定天鹅股份有限公司董事、董事会秘书、董事会秘书处主任、办公室副主任。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张志宏先生：（一）1963年8月出生，大学本科学历，高级工程师。1984年7月，进入保定化纤厂工作，曾任保定化纤厂研究所技术员、保定化纤厂技改物资处处长助理、保定天鹅股份有限公司纺丝一分厂副厂长、纺丝四分厂厂长、生产技术处处长、保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂厂长、保定天鹅股份有限公司副总经理。现任保定天鹅股份有限公司总经理。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑宗强先生：（一）1963年5月出生，大学本科学历。1985年至1991年机械分厂任技术员、副段长，1991年至今历任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处处长，项目指挥部副总指挥、总指挥。保定天鹅股份有限公司副总经理。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李建伟先生：（一）1962年11月出生，1984年毕业于成都科技大学化纤专业，高级工程师。曾任保定化纤厂纺丝一分厂副厂长、办公室主任、纺丝三分厂厂长、质量检验中心主任、生产处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理等职，现任保定天鹅氨纶有限公司董事长、保定天鹅股份有限公司副总经理。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘志超先生：（一）1965年7月出生，1988年毕业于河北广播电视大学工业企业管理专业，助理经济师师。曾任保定天鹅股份有限公司销售处副处长、处长，现任保定天鹅股份有限公司副总经理、市场部经理。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钱利君女士：（一）1962年6月出生，本科学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处副处长,保定天鹅股份有限公司董事会秘书、董事会秘书处主任。现任保定天鹅股份有限公司财务总监、董事、计财处处长。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号：2010—004
保定天鹅股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
保定天鹅股份有限公司第五届监事会第一次会议于2010年1月18日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席高殿才先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于选举公司第五届监事会主席的议案：
选举高殿才先生为第五届监事会主席。
保定天鹅股份有限公司监事会
2010年1月18日