上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1. 为了贯彻落实上海市委市政府加快区域经济发展, 有序推进民生工程的开发落实, 上海市虹口区政府为改善江湾西北部城市用地结构, 配合旧区改造, 实施保障性用房建设, 委托上海市虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇街道384街坊(上海二纺机股份公司本部地块)的土地实施收购储备(以下称: 重大资产出售)。根据上海二纺机股份公司(以下称: 公司)第六届董事会第二十二次、第二十三会议决议, 公司与上海市虹口区土地发展中心友好协商签订了《国有土地使用权收购合同》。
为进一步明确公司与虹口土发中心在《国有土地收购合同》项下的权利义务, 公司与虹口土发中心签订了《国有土地收购合同补充协议》, 就合同的生效条件及相应条款进行了补充约定。
根据《国有土地收购合同补充协议》, 《国有土地收购合同》须经公司股东大会审核通过、中国证监会核准通过后生效。
2. 为尽快提升上市公司经营运行质量和持续发展能力, 结合公司本部地块被收购储备, 在控股股东的支持下, 经公司第六届董事会第二十九次会议决议, 公司拟实施重大资产置换。
本次重大资产重组的方式:
市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司(以下简称“开创公司”)100%股权(以下简称“拟置入资产”)与本公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债(以下简称“拟置出资产”)进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂), 差额部分以现金方式予以补足(以下简称“资产置换”)。
与本次交易实施同时, 公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电集团”)将其持有的本公司237,428,652股A股股份(占本公司总股本的41.92%)无偿划转给市北集团(以下简称“股份划转”)。
一.上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议:
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2010 年1 月18 日在上海召开, 会议通知于2010 年1 月13 日以书面和电子邮件形式送达各位董事, 会议应到董事9 名, 实到8 人, 独立董事曹惠民因有重要公务,不能亲自前来参加会议, 委托了独立董事邓伟利代行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、出席人数、程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关法规规定。会议由李培忠董事长主持, 董事会经认真审议通过了以下议案:
(一)逐项审议通过《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》
1.重组的方式、交易标的和交易对方
(1)本次重大资产重组的方式
上海市虹口区土地发展中心拟对公司拥有的位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权以及位于场中路687号(原场中路265号)面积为71,759.63平方米的土地使用权实施收购储备并就该等土地收购事宜向公司提供拆迁补偿。
(2)交易标的
公司拥有的位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权以及位于场中路687号(原场中路265号)面积为71,759.63平方米的土地使用权及该等土地使用权被收储涉及的房屋、地上构筑物、绿化、设备等拆迁补偿。
(3)交易对方
上海市虹口区土地发展中心
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
2.交易价格及定价依据
根据上海银信汇业资产评估有限公司于2009年7月28日出具的以2009年6月30日为基准日的沪银信汇业评报字[2009]第B1185号《上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿价值评估报告书》, 截至该基准日, 公司拥有的位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权以及位于场中路687号(原场中路265号)面积为71,759.63平方米的土地使用权被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为638,276,347.00元。根据上述评估报告并经公司与上海市虹口区土地发展中心友好协商, 本次重大资产出售的总补偿金定为104,070.20万元, 其中土地补偿金总额为38,940.98万元, 拆迁补偿金额总额为65,129.22万元。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
3.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
双方应根据《国有土地收购合同》以及《国有土地收购合同补充协议》之约定办理相关资产的权属转移手续, 相关合同义务如上海市虹口区土地发展中心应向公司提供相关土地收储批件及相关文件, 公司有责任完成相关资产的权证的注销手续等。
任何一方违约须承担违约责任, 违约金为以已发生的金额的日万分之四计算。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
4.决议的有效期
本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产出售之日起十二个月。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的议案》
本次会议审议通过了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》。
公司独立董事为本次重大资产出售已出具了独立意见, 同意公司重大资产出售方案, 并同意将相关议案提交董事会审议。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于批准公司与上海市虹口区土地发展中心签署<国有土地收购合同补充协议>的议案》
就本次重大资产出售事宜, 公司与上海市虹口区土地发展中心已于2009年8月3日签订了《国有土地收购合同》, 为进一步明确公司与上海市虹口区土地发展中心在《国有土地收购合同》项下的权利义务, 公司与上海市虹口区土地发展中心签订了《国有土地收购合同补充协议》, 就合同的生效条件及相应条款进行了补充约定。
根据《国有土地收购合同补充协议》, 《国有土地收购合同》须经合同双方单位盖章、法定代表人或授权代表人签字或盖章, 二纺机收到第一期合同款, 并经二纺机股东大会审核通过、中国证监会核准通过“该地块”的重大资产出售事项后生效。
《国有土地收购合同补充协议》经双方单位盖章、法定代表人或授权代表人签字或盖章即成立, 并随《国有土地收购合同》生效而生效。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于本次重大资产出售涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》
经本次会议审议, 董事会认为:
1.本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构具有独立性, 能够胜任相关工作;
2.资产评估假设前提和评估结论合理, 评估方法选取得当, 评估方法与评估目的具有相关性;
3.本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性, 符合公司和全体股东的利益。
4.本次重大资产出售所聘请的评估机构具有证券从业资格。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售的相关工作, 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定, 公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜, 包括但不限于:
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产出售的具体方案。
2.根据中国证监会的许可情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。
3.授权董事会签署本次重大资产出售所涉各项协议, 并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充, 在未实质性改变交易主要内容的情况下根据交易的进展情况对相关协议进行修改和补充。
4.如证券监管部门对于本次重大资产出售的政策发生变化或市场条件发生变化, 授权董事会对本方案进行相应调整。
5.在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 授权董事会办理与本次重大资产出售有关的其他事项。
6.授权董事会聘请中介机构, 办理本次重大资产出售的相关事宜。
7.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)逐项审议通过《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》
1.本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
(1)本次重大资产重组的方式
市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司(以下简称“开创公司”)100%股权(以下简称“拟置入资产”)与本公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债(以下简称“拟置出资产”)进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂), 差额部分以现金方式予以补足(以下简称“资产置换”)。
与本次交易实施同时, 公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电集团”)将其持有的本公司237,428,652股A股股份(占本公司总股本的41.92%)无偿划转给市北集团(以下简称“股份划转”)。
(2)交易标的
1.拟置出资产的范围详见《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》
2.拟置入资产为市北集团持有的开创公司100%股权。
(3)交易对方
上海市北高新(集团)有限公司。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
2.交易价格及定价依据
根据上海立信资产评估有限公司于2009年12月15日出具的信资评报字(2009)第245号《上海二纺机股份有限公司资产重组项目资产评估报告》,拟置出资产于置换基准日(2009年8月31日)的评估值为839,255,123.22元。前述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会评估备案, 故拟置出资产的定价为839,255,123.22元。
根据上海东洲资产评估有限公司于2009年12月11日出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号《企业价值评估报告》, 拟置入资产于置换基准日(2009年8月31日)的评估值为762,857,798.06元。前述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会评估备案, 故拟置出资产的定价为762,857,798.06元。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
3.相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
各项拟置出资产自置换基准日至该项拟置出资产交割完成日期间所产生的损益全部由二纺机享有、承担; 各项拟置入资产自置换基准日至该项拟置入资产交割完成日期间所产生的损益全部由市北集团享有、承担。为免疑义, 《资产置换协议》及《资产置换协议补充协议》提及的损益是指“从置换基准日至交割完成日, 剔除评估因素影响的净资产变动额(如净资产减少则损益为负; 最终以双方认可的有资质会计师事务所出具的专项审核报告为准)”。
双方同意, 如果二纺机于交割完成日前在土地收购合同项下实际支付的拆迁费用低于二纺机评估报告所载的、拟置出资产评估价值中已包含的拆迁费用, 则该等差额由二纺机享有, 二纺机可自拟置出资产中留存等额的现金, 市北集团应向二纺机支付的本次资产置换对价不变。
双方同意, 以距交割完成日最近的一个月末为交割审计日, 由双方各自聘请具备证券从业资质的审计机构分别对拟置出资产、拟置入资产于置换基准日至交割完成日期间的损益变化进行专项审核并出具专项审核报告。
如经专项审核, 于置换基准日至交割完成日期间, 拟置出资产损益小于拟置入资产损益, 该等差额由二纺机向市北集团以现金方式补足。如经专项审核, 于置换基准日至交割完成日期间, 拟置出资产损益大于拟置入资产损益, 该等差额由市北集团向二纺机以现金方式补足。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
4.职工安置
为本次重大资产置换之目的及二纺机现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡, 二纺机已组织其职工代表大会审议、表决了相关职工安置方案, 二纺机将按照该等方案实施职工安置事项。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
5.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据本公司与市北集团签订之《资产置换协议》, 于该协议生效且太平洋机电(集团)有限公司与市北集团签订之《产权划转协议》约定之产权划转事宜获得有权国有资产监督管理部门的原则同意后, 本公司与市北集团应当按有关法律法规以及政府主管部门和授权部门的要求互相配合尽快办理资产置换事宜涉及之拟置入资产和拟置出资产的过户手续。
《资产置换协议》或《股份划转协议》项下任何一方因违反相关协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
6.决议的有效期
本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产置换交易之日起十二个月。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的议案》
本次会议审议通过了《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。
公司独立董事为本次重大资产置换暨关联交易出具了独立意见, 同意公司重大资产置换暨关联交易方案, 并同意提交董事会审议。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于批准公司与市北集团签署<资产置换协议补充协议>的议案》
就本次重大资产置换事宜, 公司与市北集团已于2009年9月1日签署《资产置换协议》, 为进一步明确公司与市北集团在《资产置换协议》项下的权利义务, 公司与市北集团签订了《资产置换协议补充协议》, 就《资产置换协议》的拟置入资产、拟置出资产的定义等内容进行了补充约定。
该补充协议经本公司及市北集团盖章、法定代表人或代表人签字或盖章即成立, 并随《资产置换协议》生效而生效。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于本次重大资产置换所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》
经本次会议审议, 董事会认为:
1.本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构具有独立性, 能够胜任相关工作;
2.资产评估假设前提和评估结论合理, 评估方法选取得当, 评估方法与评估目的具有相关性;
3.本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性, 符合公司和全体股东的利益。
4.本次资产重大资产置换所聘请的评估机构具有证券从业资格。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
(十)审议通过《关于批准公司与市北集团签订<重大资产置换之盈利预测补偿协议>的议案》
为明确市北集团根据拟置入资产的未来盈利情况而对本公司所作的业绩补偿等事宜, 本公司与市北集团签订了《重大资产置换之盈利预测补偿协议》。《重大资产置换之盈利预测补偿协议》自下列条件全部得到满足之首日起生效:
1.股份划转事宜和资产置换事宜取得有权国有资产监督管理机构的同意;
2.股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意;
3.就股份划转事宜, 中国证券监督管理委员会已同意豁免市北集团以要约方式收购本公司股份的义务;
4.资产置换事宜取得本公司股东大会审议通过;
5.关于资产置换事宜的本公司重大资产重组方案取得中国证券监督管理委员会核准。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
(十一)审议通过《关于公司本次重大资产置换暨关联交易的备考财务报告和盈利预测审核报告的议案》
本次董事会审议通过了本次重大资产置换暨关联交易的备考财务报告和盈利预测审核报告。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产置换的相关工作, 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定, 公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产置换有关的全部事宜, 包括但不限于:
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产置换的具体方案。
2.根据中国证监会的许可情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产置换的具体事宜。
3.授权董事会签署本次重大资产置换所涉各项协议, 并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充, 在未实质性改变交易主要内容的情况下根据交易的进展情况对相关协议进行修改和补充。
4.如证券监管部门对于本次重大资产置换的政策发生变化或市场条件发生变化, 授权董事会对本方案进行相应调整。
5.在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 授权董事会办理与本次重大资产置换有关的其他事项。
6.授权董事会聘请中介机构, 办理本次重大资产置换的相关事宜。
7.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案涉及关联交易, 关联董事李培忠、张敷彪回避表决。
表决结果: [ 7 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
经本次会议审议, 董事会决定召集公司2010年第一次临时股东大会, 对本次重大资产出售以及重大资产置换暨关联交易应提交股东大会表决的事项进行审议。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见《上海二纺机股份有限公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本次会议完成了既定议程, 并形成上述会议审议的决议。
二.上海二纺机股份有限公司召开2010 年第一次临时((暨第二十七次))股东大会通知
(一)召开股东大会基本情况:
1.股东大会会议召集人: 上海二纺机股份有限公司董事会
2.股东大会现场会议召开时间: 2010 年2月3日13:30分
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2010 年2月3日(星期三 )上午9:30－11:30, 及下午13:00－15:00。
3.会议召开地点:
假座于上海市杨浦区长阳路1687号中国纺织机械有限公司办公楼412会议室 (公交车：22 路、33 路、934 路、8 路均可到达)。
4.股权登记日: 凡于2010年1月25日交易结束, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东, 及2010年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2010年1月25日)。
5.会议出席及列席对象
(1)凡于2010年1月25日交易结束, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东, 及2010年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2010年1月25日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后);
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师;
(4)其他有关人员。
6.会议表决方式: 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
为方便广大股东参与投票, 公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.投票规则:
(1)本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式, 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式, 不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的, 以第一次投票结果为准。
(2)本次股东大会将对《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》及《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》所包含的子议案进行逐项表决, 如该等子议案的一项或多项未获通过, 视同该议案未通过。
(二)股东大会审议事项:
1.逐项审议《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》
(1)重组的方式、交易标的和交易对方;
(2)交易价格及定价依据;
(3)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
(4)决议的有效期
2.审议《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的议案》
3.审议《关于批准公司与上海市虹口区土地发展中心签署<国有土地收购合同补充协议>的议案》
4.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
5.逐项审议《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》
(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;
(2)交易价格及定价依据;
(3)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;
(4)职工安置;
(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
(6)决议的有效期
6.审议《关于上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的议案》
7.审议《关于批准公司与市北集团签署<资产置换协议补充协议>的议案》
8.审议《关于公司本次重大资产置换暨关联交易的备考财务报告和盈利预测审核报告的议案》
9.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的议案》
(三)会议登记事项
1.现场登记方式:
(1)个人股东本人出席会议的, 应出示本人身份证原件, 并提交: ①本人身份证复印件; ②证券账户卡复印件;
(2)个人股东委托他人出席会议的, 受托人应出示本人身份证原件, 并提交: ①本人身份证复印件; ②委托人身份证复印件; ③授权委托书(原件或传真件); ④证券账户卡复印件。
(3)法人股东法定代表人本人出席会议的, 应出示法定代表人本人身份证原件, 并提交: ①法定代表人身份证复印件; ②法人股东单位的营业执照复印件; ③法人证券账户卡复印件。
(4)法人股东委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证原件, 并提交: ①代理人身份证复印件; ②法人股东单位的营业执照复印件; ③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书(原件或传真件); ④法人证券账户卡复印件。
(5)按照上述规定在参会登记时所提交的复印件, 必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”; 按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的, 传真件必须直接传真至本通知指定的传真号(021-65421963), 并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真, 本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外, 符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。
(6)公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核, 拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的, 可出席现场会议并投票; 拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的, 不得参与现场投票。
(7)公司股东利用交易系统可以直接进行网络投票, 不需要提前进行现场会议参会登记。拟参会人员提供的证件不符合上述规定的, 不影响其利用交易系统直接进行网络投票。
2.现场登记时间: 2010 年2月1日, 上午9: 00 至下午15: 00。
3.现场登记地点: 上海市虹口区场中路687号(虹口区凉城路向北方向到底)上海二纺机股份有限公司。(公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可)
(四)其他事项
1.会议联系方式:
联系电话: 021-51265073; 021-65318494
联系传真: 021-65421963
联系人: 李勃 张颂英
联系地址: 上海市虹口区场中路687号上海二纺机股份有限公司
邮政编码: 200434
2.会议费用: 出席会议人员食宿、交通费自理。
附件:
1.授权委托书(格式)
2.股东参加网络投票的操作流程
特此公告！
上海二纺机股份有限公司董事会
2010年1月18日
附件一 授权委托书(格式)
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海二纺机股份有限公司2010 年第一次临时((暨第二十七次))股东大会, 并授权其全权行使表决权, 受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码:
持股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托人签字(法人股东加盖公章):
委托日期: 2010 年 月 日
附件二 股东参加网络投票的操作流程
1.投票流程
(1)投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 说明 |
| 738604 | 二纺投票 | A股 |
| 938902 | 二纺投票 | B股 |
(2)表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案(即所有议案) | 99.00元 | |
| 一. | 关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案 | 1.00元 |
| 1. | 重组的方式、交易标的和交易对方 | 1.01元 |
| 2. | 交易价格及定价依据 | 1.02元 |
| 3. | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 1.03元 |
| 4. | 决议的有效期 | 1.04元 |
| 二. | 关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的议案 | 2.00元 |
| 三. | 关于批准公司与上海市虹口区土地发展中心签署<国有土地收购合同补充协议>的议案 | 3.00元 |
| 四. | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | 4.00元 |
| 五. | 关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案 | 5.00元 |
| 1. | 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 | 5.01元 |
| 2. | 交易价格及定价依据 | 5.02元 |
| 3. | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 5.03元 |
| 4. | 职工安置 | 5.04元 |
| 5. | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 5.05元 |
| 6. | 决议的有效期 | 5.06元 |
| 六. | 关于上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的议案 | 6.00元 |
| 七. | 关于批准公司与市北集团签署<资产置换协议补充协议>的议案 | 7.00元 |
| 八. | 关于公司本次重大资产置换暨关联交易的备考财务报告和盈利预测审核报告的议案 | 8.00元 |
| 九. | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的议案 | 9.00元 |
(3)表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
对同一议案的投票只能申报一次, 不能撤单。
2.投票举例
股权登记日持有“二纺机”A股、B股的投资者, 对“关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的议案”的投票操作程序如下:
投票代码 买卖方 向申报价格 申报股数 代表意向
买入 2.00元 1股 同意
买入 2.00元 2股 反对
买入 2.00元 3股 弃权
3.投票注意事项
(1)股东大会有多个待表决的议案, 可以按照任意次序对各议案进行表决申报, 表决申报不得撤单。
(2)对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准。
(3)99.00元代表对总议案中所有议案投票表决。如果对总议案中所有议案意见相同, 可一次性选择总议案(99.00元)投票表决,否则应对各议案逐项表决。如对总议案投票表决,同时也对一项或多项子议案投票表决的, 以子议案投票表决意见为准。
(4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计。
上海二纺机股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售的独立意见
鉴于上海二纺机股份有限公司(以下简称“上海二纺机”)拟进行重大资产出售交易, 即由上海二纺机分期将其拥有的沪房地虹字(2001)第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权, 以及沪国用(虹口)字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号(原场中路265号)面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权移交给上海市虹口区土地发展中心(以下简称“虹口土发中心”), 虹口土发中心向上海二纺机分期支付土地补偿金及搬迁补偿金, 合计人民币104,070.20万元。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定, 本人基于独立判断的立场, 发表如下意见:
一.对于本次交易的独立意见
1.本次重大资产出售交易的交易对方为虹口土发中心, 该中心为虹口区人民政府举办, 属全民事业单位, 故并非本公司的关联法人, 本次交易不构成关联交易。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定, 本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
2.上海二纺机聘请了相关评估机构对本次交易涉及的标的出具了评估报告书, 同时也聘请了独立财务顾问及法律顾问就本次交易过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书, 本次交易未损害上海二纺机其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益。
3.本次交易完成后, 将有利于上海市虹口区政府贯彻落实上海市政府加快区域发展的总体规划, 有序推进民生工程的实施, 同时也有利于改善上海二纺机现金流及偿债压力, 改善公司的财务状况。
二.对于本次交易涉及评估和定价事项的独立意见
上海二纺机独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为:
1.承担本次重大资产出售交易的评估机构具有证券从业资格, 具有为上海二纺机提供评估服务的能力, 不存在影响其为上海二纺机提供服务的利益关系, 具备为上海二纺机提供评估服务的独立性, 相关选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2.相关评估机构使用评估方法适当, 评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定, 符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况, 评估假设前提具有合理性。
3.本次重大资产出售交易中拟出售资产的交易价格以评估值为依据并经双方协商确定, 定价依据与交易价格公允。
独立董事签名: 高勇 曹惠民 邓伟利
2010年1月18日
上海二纺机股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见
鉴于上海二纺机股份有限公司(以下简称“上海二纺机”)拟进行重大资产置换交易, 该交易主要内容为: 市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司(以下简称“开创公司”)100%股权(以下简称“拟置入资产”)与上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债(以下简称“拟置出资产”)进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂), 差额部分以现金方式予以补足(以下简称“资产置换”)。与资产置换实施同时, 上海二纺机控股股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电集团”)将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份(占本公司总股本的41.92%)无偿划转给市北集团。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定, 审阅和依据独立财务顾问报告、法律意见书，本人基于独立判断的立场, 发表如下意见:
一.关于本次交易的事前认可意见
由于本次重大资产置换交易完成后市北集团将成为上海二纺机的控股股东, 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 本次重大资产置换交易构成关联交易, 同时根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的要求, 上海二纺机独立董事对该等关联交易议案进行了事前认真审议, 一致同意将《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》提交公司第六届第二十九次董事会审议, 并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
二.对于本次交易的独立意见
1.本次重大资产置换交易构成关联交易, 在董事会审议关联交易议案时, 关联董事均回避表决, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
2.本次交易聘请了具有证券从业资格的审计机构对拟置入资产出具了相关的盈利预测报告, 聘请了具有证券从业资格的评估机构对拟置入资产及拟置出资产出具了相关评估报告。上海二纺机同时聘请了独立财务顾问及法律顾问就本次交易过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书, 本次交易未损害上海二纺机其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益;
3.本次交易完成后, 上海二纺机的主营业务将从由生产销售纺纱机械及化纤机械变更为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务, 有利于改善上海二纺机的资产质量并提高了公司盈利能力, 有利于提高上海二纺机的核心竞争力及其长远持续发展。
三.对于本次交易涉及评估和定价事项的独立意见
上海二纺机独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为:
1.承担本次重大资产置换暨关联交易的评估机构具有证券从业资格, 具有为上海二纺机提供评估服务的能力, 不存在影响其为上海二纺机提供服务的利益关系, 具备为上海二纺机提供评估服务的独立性, 相关选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2.相关评估机构使用评估方法适当, 评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定, 符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况, 评估假设前提具有合理性。
3. 本次重大资产置换交易中拟置出资产与拟置入资产的交易价格以评估值为依据确定, 评估结果经相关有权国有资产监督管理部门备案, 定价依据与交易价格公允。
独立董事签名: 高勇 曹惠民 邓伟利
2010年1月18日