浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“刚泰控股”） 第六届董事会第二十七次会议于2010年1月19日上午8:30在公司会议室召开，会议通知于2010年1月4日发出。会议由董事长徐建刚先生主持。会议应到董事7名，实到7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议的召开合法有效。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
经与会董事审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了下列议案：
一、审议通过《关于批准涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关盈利预测报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关利润补偿协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）的有关要求，徐建刚就拟转让给公司的上海刚泰实业有限公司（以下简称“刚泰实业”）2009年度11-12月、2010年度的盈利能力编制了相关《盈利预测报告》，中瑞岳华会计师事务所有限公司已就上述《盈利预测报告》出具了中瑞岳华专审字[2010]第0060号《盈利预测审核报告》。
就本次发行股份购买的标的资产，如果2009年度11-12月、2010年度实际净利润数未达到《盈利预测报告》中的预测净利润数，徐建刚将向公司以现金补足差额，刚泰集团有限公司作为徐建刚的控股子公司对徐建刚履行上述补偿义务提供连带责任担保，就此公司与徐建刚、刚泰集团有限公司拟定了《盈利预测补偿协议》，该协议在公司董事会、股东大会批准以及中国证监会核准本次发行股份购买资产相关事项和徐建刚要约收购豁免申请后生效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过《关于增加2010年第二次临时股东大会议案的议案》
公司于2010年1月4日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》，定于2010年3月30日召开公司2010年第二次临时股东大会。
由于本次董事会审议通过的《关于批准涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关盈利预测报告的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关利润补偿协议的议案》均系公司向徐建刚发行股份购买资产的组成部分，尚需提交公司股东大会审议表决，因此经公司第一大股东刚泰集团有限公司 (占公司股份17.94%)提议，公司董事会一致通过，将以上二项议案作为临时提案，提交2010年第二次临时股东大会，与公司发行股份购买资产其他事项一并进行审议。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容见《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于2010年第二次临时股东大会增加临时提案的通知》。
特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董事会
2010年1月19日
合并盈利预测表
预测时间：2009 年度、2010年度
编制单位：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年实际数 | 2009年预测数 | 2010年预测数 | ||
| 1-10月实际数 | 11-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业总收入 | 49,333.43 | 16,271.72 | 3,211.00 | 19,482.72 | 17,515.58 |
| 其中：营业收入 | 49,333.43 | 16,271.72 | 3,211.00 | 19,482.72 | 17,515.58 |
| 二、营业总成本 | 48,173.64 | 16,751.73 | 3,418.69 | 20,170.42 | 17,540.09 |
| 其中：营业成本 | 41,801.57 | 13,828.48 | 2,618.34 | 16,446.82 | 13,741.55 |
| 营业税金及附加 | 2,244.34 | 944.98 | 271.43 | 1,216.41 | 1,403.71 |
| 销售费用 | 1,062.13 | 382.62 | 38.12 | 420.74 | 345.00 |
| 管理费用 | 2,536.97 | 1,392.65 | 464.84 | 1,857.49 | 1,675.74 |
| 财务费用 | 386.37 | 80.30 | 25.96 | 106.26 | 163.67 |
| 资产减值损失 | 142.26 | 122.70 | - | 122.70 | 210.42 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 29.17 | 1,163.54 | 6.81 | 1,170.35 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -14.81 | - | -14.81 | - |
| 三、营业利润（损失以“－”号填列） | 1,188.96 | 683.53 | -200.88 | 482.65 | -24.51 |
| 加：营业外收入 | 133.78 | 288.63 | - | 288.63 | - |
| 减：营业外支出 | 174.90 | 36.77 | 3.21 | 39.98 | 17.52 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1.87 | 11.15 | - | 11.15 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) | 1,147.84 | 935.40 | -204.09 | 731.30 | -42.03 |
| 减：所得税费用 | 817.23 | 330.38 | -41.06 | 289.32 | 181.49 |
| 五、净利润（净亏损以"－"号填列） | 330.62 | 605.01 | -163.03 | 441.98 | -223.52 |
| 其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 | - | - | - | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 284.13 | 619.81 | -162.91 | 456.90 | -274.26 |
| 少数股东损益 | 46.49 | -14.80 | -0.12 | -14.92 | 50.74 |
| 六、每股收益： | |||||
| (一)基本每股收益 | - | - | - | - | - |
| (二)稀释每股收益 | - | - | - | - | - |
盈利预测表
预测时间：2009 年度、2010年度
编制单位：上海刚泰实业有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年实际数 | 2009年预测数 | 2010年预测数 | ||
| 1-10月实际数 | 11-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 275.63 | 197.65 | 16.67 | 214.32 | 100.00 |
| 减：营业成本 | 272.81 | 233.70 | 26.53 | 260.23 | 135.69 |
| 营业税金及附加 | 14.50 | 10.38 | 0.87 | 11.26 | 5.25 |
| 销售费用 | |||||
| 管理费用 | 180.00 | 161.65 | 42.09 | 203.74 | 402.84 |
| 财务费用 | 328.01 | 191.95 | 34.39 | 226.34 | 129.21 |
| 资产减值损失 | 209.73 | 86.17 | 86.17 | 35.11 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||
| 二、营业利润（损失以“－”号填列） | -729.43 | -486.19 | -87.22 | -573.41 | -608.10 |
| 加：营业外收入 | 0.31 | 0.77 | 0.77 | 1,869.86 | |
| 减：营业外支出 | 63.86 | 63.86 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | 47.99 | 47.99 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) | -729.11 | -549.29 | -87.22 | -636.51 | 1,261.76 |
| 减：所得税费用 | 5.00 | 643.11 | |||
| 四、净利润（净亏损以"－"号填列） | -734.11 | -549.29 | -87.22 | -636.51 | 618.65 |
| 五、每股收益： | |||||
| (一)基本每股收益 | |||||
| (二)稀释每股收益 | |||||
备考合并盈利预测表
预测时间：2009 年度、2010年度
编制单位：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年实际数 | 2009年预测数 | 2010年预测数 | ||
| 1-10月实际数 | 11-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业总收入 | 49,609.06 | 16,469.37 | 3,227.66 | 19,697.03 | 17,615.58 |
| 其中：营业收入 | 49,609.06 | 16,469.37 | 3,227.66 | 19,697.03 | 17,615.58 |
| 二、营业总成本 | 49,178.70 | 17,435.56 | 3,522.58 | 20,958.14 | 18,248.19 |
| 其中：营业成本 | 42,074.38 | 14,062.18 | 2,644.87 | 16,707.05 | 13,877.24 |
| 营业税金及附加 | 2,258.85 | 955.36 | 272.31 | 1,227.67 | 1,408.96 |
| 销售费用 | 1,062.13 | 382.62 | 38.12 | 420.74 | 345.00 |
| 管理费用 | 2,716.97 | 1,554.29 | 506.93 | 2,061.22 | 2,078.58 |
| 财务费用 | 714.38 | 272.24 | 60.35 | 332.59 | 292.88 |
| 资产减值损失 | 351.99 | 208.87 | - | 208.87 | 245.53 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 29.17 | 1,163.54 | 6.81 | 1,170.35 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -14.81 | - | -14.81 | - |
| 三、营业利润（损失以“－”号填列） | 459.53 | 197.35 | -288.11 | -90.76 | -632.61 |
| 加：营业外收入 | 134.09 | 289.40 | - | 289.40 | 1,869.86 |
| 减：营业外支出 | 174.90 | 100.64 | 3.21 | 103.85 | 17.52 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1.87 | 59.14 | - | 59.14 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) | 418.72 | 386.11 | -291.32 | 94.79 | 1,219.73 |
| 减：所得税费用 | 822.22 | 330.38 | -41.06 | 289.32 | 824.60 |
| 五、净利润（净亏损以"－"号填列） | -403.50 | 55.73 | -250.26 | -194.53 | 395.13 |
| 其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 | - | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -449.99 | 70.53 | -250.14 | -179.61 | 344.39 |
| 少数股东损益 | 46.49 | -14.80 | -0.12 | -14.92 | 50.74 |
| 六、每股收益： | |||||
| (一)基本每股收益 | - | - | - | - | - |
| (二)稀释每股收益 | - | - | - | - | - |
证券简称：刚泰控股 证券代码：600687 公告编号：临2010-009
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
关于2010年第二次临时股东大会
增加临时提案的通知
公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年1月4日在上海证券报、上海证券交易所网站上刊登了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会的通知》，公告了公司召开2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。
2010年1月19日，公司董事会收到公司第一大股东刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”，占公司股份总数的17.94%）提交的《关于提请浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，要求公司董事会将二项提案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
公司六届二十七次董事会审议通过了《关于批准涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关盈利预测报告的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关利润补偿协议的议案》二项议案，上述二项议案均系公司向徐建刚发行股份购买资产的组成部分，尚需提交公司股东大会审议表决，因此经公司第一大股东刚泰集团有限公司 (占公司股份17.94%)提议，公司董事会一致通过，将以上二项议案作为临时提案，提交2010年第二次临时股东大会，与公司发行股份购买资产其他事项一并进行审议。
议案具体内容如下：
一、《关于批准涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关盈利预测报告的议案》
二、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关利润补偿协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）的有关要求，徐建刚就拟转让给公司的上海刚泰实业有限公司（以下简称“刚泰实业”）2009年度11-12月、2010年度的盈利能力编制了相关《盈利预测报告》，中瑞岳华会计师事务所有限公司已就上述《盈利预测报告》出具了中瑞岳华专审字[2010]第0060号《盈利预测审核报告》。
就本次发行股份购买的标的资产，如果2009年度11-12月、2010年度实际净利润数未达到《盈利预测报告》中的预测净利润数，徐建刚将向公司以现金补足差额，刚泰集团有限公司作为徐建刚的控股子公司对徐建刚履行上述补偿义务提供连带责任担保，就此公司与徐建刚、刚泰集团有限公司拟定了《盈利预测补偿协议》，该协议在公司董事会、股东大会批准以及中国证监会核准本次发行股份购买资产相关事项和徐建刚要约收购豁免申请后生效。
公司董事会认为，刚泰集团具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合公司法以及公司章程的规定。公司董事会同意按照《上市公司股东大会议事规则》以及公司章程规定将上述临时提案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
增加上述提案后，公司2010年第二次临时股东大会共审议9项议案：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
3、审议《关于公司向特定对象发行股份购卖资产暨关联交易的议案》
3.1 总体方案
3.2 发行股份购买资产的具体方案
3.2.1 拟购买的标的资产
3.2.2 标的资产的定价
3.2.3 权属转移手续办理
3.2.4 期间损益归属
3.2.5 发行股份的种类
3.2.6 发行股份的面值
3.2.7 发行股份定价方式和价格
3.2.8 发行对象
3.2.9 发行方式和认购方式
3.2.10 发行数量
3.2.11 股份的上市地点
3.2.12 锁定期安排
3.2.13 本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
3.2.14 决议的有效期
4、审议《关于<浙江刚泰控股(集团)股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>的议案》
5、审议《关于与徐建刚签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
6、审议《关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约方式增持公司股份的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
8、审议《关于批准涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关盈利预测报告的议案》
9、审议《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关利润补偿协议的议案》
上述议案 2、议案3、议案4、议案5、议案6 、议案8、议案9由于涉及关联交易，公司关联股东刚泰集团有限公司在本次股东大会审议时应当回避表决。
增加上述提案后，网络投票具体操作流程表如下：
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于公司向特定对象发行股份购卖资产暨关联交易的议案 | |
| 1 | 1、总体方案 | 3.00 |
| 2 | 2、发行股份购买资产的具体方案 | 4.00 |
| 3 | （1）拟购买的标的资产 | 4.01 |
| 4 | （2）标的资产的定价 | 4.02 |
| 5 | （3）权属转移手续办理 | 4.03 |
| 6 | （4）期间损益归属 | 4.04 |
| 7 | （5）发行股份的种类 | 4.05 |
| 8 | （6）发行股份的面值 | 4.06 |
| 9 | （7）发行股份定价方式和价格 | 4.07 |
| 10 | （8）发行对象 | 4.08 |
| 11 | （9）发行方式和认购方式 | 4.09 |
| 12 | （10）发行数量 | 4.10 |
| 13 | （11）股份的上市地点 | 4.11 |
| 14 | （12）锁定期安排 | 4.12 |
| 15 | （13）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | 4.13 |
| 16 | （14）决议的有效期 | 4.14 |
| 议案4 | 关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案 | 5.00 |
| 议案5 | 关于与徐建刚签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 6.00 |
| 议案6 | 关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 7.00 |
| 议案7 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 8.00 |
| 议案8 | 关于批准涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关盈利预测报告的议案 | 9.00 |
| 议案9 | 关于签署公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关利润补偿协议的议案 | 10.00 |
除增加上述临时提案外，公司2010年第二次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。
特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董事会
2010年1月19日