| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产总额 | 4,115,071.57 | 4,151,932.84 | 3,561,383.20 |
| 负债总额 | 2,798,441.69 | 2,849,586.20 | 2,362,176.74 |
| 股东权益 | 1,316,629.88 | 1,302,346.64 | 1,199,206.46 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,196,444.52 | 1,180,601.89 | 1,111,612.64 |
| 资产负债率 | 68.00% | 68.63% | 66.33% |
| 每股净资产(元) | 3.30 | 3.26 | 3.06 |
| 项目 | 2009上半年 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,836,800.61 | 5,769,732.03 | 4,179,233.52 |
| 营业利润 | 11,147.20 | 241,610.04 | 305,149.82 |
| 利润总额 | 13,778.99 | 245,625.70 | 316,462.60 |
| 归属母公司所有者净利润 | 9,561.91 | 172,423.36 | 214,494.38 |
| 每股收益(元/股) | 0.03 | 0.48 | 0.59 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 0.80% | 14.60% | 19.30% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.80% | 15.10% | 21.55% |
| 经营活动现金流量净额 | 188,816.50 | 324,985.43 | 142,123.88 |
| 投资活动现金流量净额 | -161,790.87 | -339,152.08 | -393,657.98 |
| 筹资活动现金流量净额 | -76,097.16 | 94,675.93 | 211,491.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -45,492.42 | 80,833.07 | -39,390.31 |
注1：以上财务数据摘自于公司近两年及一期经审计的财务报告。
注2：本公司2008年7月25日实施了2007年度分红派息及资本公积金转增股本方案，每10股转增6股，上述表格中计算本公司2007年度每股收益、每股净资产时已进行相应调整。
注3：每股收益指扣除非经常性损益前的基本每股收益，下同。
（二）管理层对本次交易前后公司财务情况的分析
1、资产构成分析
截至2008年12月31日，本公司合并报表及备考公司合并报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
| 2008年12月31日 | 本公司 | 占资产总额 比重 | 备考公司 | 占资产总额 比重 |
| 流动资产总额 | 2,252,730.96 | 54.26% | 4,292,861.73 | 47.99% |
| 其中：货币资金 | 587,350.49 | 14.15% | 1,015,606.08 | 11.35% |
| 应收票据 | 446,115.64 | 10.74% | 802,000.95 | 8.97% |
| 预付款项 | 363,765.86 | 8.76% | 537,794.65 | 6.01% |
| 存货 | 766,425.26 | 18.46% | 1,794,225.80 | 20.06% |
| 应收账款 | 62,639.14 | 1.51% | 79,011.82 | 0.88% |
| 非流动资产总额 | 1,899,201.88 | 45.74% | 4,652,165.97 | 52.01% |
| 其中：长期股权投资 | 106,549.33 | 2.57% | 152,530.24 | 1.71% |
| 固定资产 | 1,554,535.20 | 37.44% | 3,292,377.10 | 36.81% |
| 在建工程 | 188,127.86 | 4.53% | 972,888.30 | 10.88% |
| 资产总额 | 4,151,932.84 | 100.00% | 8,945,027.70 | 100.00% |
截至2009年6月30日，本公司合并报表及备考公司合并报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
| 2009年6月30日 | 本公司 | 占资产总额 比重 | 备考公司 | 占资产总额 比重 |
| 流动资产总额 | 2,131,435.77 | 51.80% | 4,491,860.63 | 47.35% |
| 其中：货币资金 | 541,858.07 | 13.17% | 1,276,463.92 | 13.46% |
| 应收票据 | 421,668.26 | 10.25% | 886,688.31 | 9.35% |
| 预付款项 | 417,807.68 | 10.15% | 603,030.21 | 6.36% |
| 存货 | 674,459.98 | 16.39% | 1,607,777.85 | 16.95% |
| 应收账款 | 41,761.04 | 1.01% | 52,708.38 | 0.56% |
| 非流动资产总额 | 1,983,635.80 | 48.20% | 4,994,347.44 | 52.65% |
| 其中：长期股权投资 | 107,453.73 | 2.61% | 151,918.97 | 1.60% |
| 固定资产 | 1,505,707.73 | 36.59% | 3,191,783.79 | 33.65% |
| 在建工程 | 320,276.68 | 7.78% | 1,485,714.56 | 15.66% |
| 资产总额 | 4,115,071.57 | 100.00% | 9,486,208.07 | 100.00% |
如上表所示，本次换股吸收合并完成后，备考公司的资产规模大幅增加，资产结构中流动资产、非流动资产占比与交易前相比基本稳定，无重大变化。
2、负债构成分析
截至2008年12月31日，本公司合并报表及备考公司合并报表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
| 2008年12月31日 | 本公司 | 占负债总额 比重 | 备考公司 | 占负债总额 比重 |
| 流动负债总额 | 2,283,177.26 | 80.12% | 4,913,552.78 | 81.10% |
| 其中：短期借款 | 858,939.82 | 30.14% | 1,533,359.82 | 25.31% |
| 应付账款 | 473,516.14 | 16.62% | 999,475.80 | 16.50% |
| 预收款项 | 430,587.39 | 15.11% | 805,921.17 | 13.30% |
| 其他应付款 | 159,900.28 | 5.61% | 187,514.96 | 3.10% |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,950.00 | 1.09% | 199,180.35 | 3.29% |
| 非流动负债总额 | 566,408.94 | 19.88% | 1,144,812.14 | 18.90% |
| 其中：长期借款 | 300,440.00 | 10.54% | 653,751.94 | 10.79% |
| 应付债券 | 265,968.94 | 9.33% | 394,523.26 | 6.51% |
| 负债总额 | 2,849,586.20 | 100.00% | 6,058,364.92 | 100.00% |
截至2009年6月30日，本公司合并报表及备考公司合并报表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
| 2009年6月30日 | 本公司 | 占负债总额 比重 | 备考公司 | 占负债总额 比重 |
| 流动负债总额 | 2,233,601.50 | 79.82% | 5,426,678.95 | 82.40% |
| 其中：短期借款 | 826,676.23 | 29.54% | 1,818,996.23 | 27.62% |
| 应付账款 | 433,255.65 | 15.48% | 1,034,586.89 | 15.71% |
| 预收款项 | 446,431.10 | 15.95% | 1,086,759.86 | 16.50% |
| 其他应付款 | 136,955.19 | 4.89% | 157,063.19 | 2.38% |
| 一年内到期的非流动负债 | 27,400.00 | 0.98% | 150,489.60 | 2.28% |
| 非流动负债总额 | 564,840.20 | 20.18% | 1,159,372.86 | 17.60% |
| 其中：长期借款 | 291,040.00 | 10.40% | 660,839.59 | 10.03% |
| 应付债券 | 273,800.20 | 9.78% | 402,508.07 | 6.11% |
| 负债总额 | 2,798,441.69 | 100.00% | 6,586,051.81 | 100.00% |
本次换股吸收合并完成后，备考公司负债总额的增幅与资产总额的增幅基本相当，负债结构中流动负债、非流动负债占比与交易前相比基本稳定，无重大变化。
3、偿债能力分析
2008年度，本公司合并报表及备考公司合并报表的偿债能力指标如下表所示：
| 2008年12月31日 /2008年度 | 本公司 | 备考公司 |
| 资产负债率 | 68.63% | 67.73% |
| 流动比率 | 0.99 | 0.87 |
| 速动比率 | 0.65 | 0.51 |
| 利息保障倍数 | 3.81 | 3.04 |
2009年上半年，本公司合并报表及备考公司合并报表的偿债能力指标如下表所示：
| 2009年6月30日 /2009年上半年 | 本公司 | 备考公司 |
| 资产负债率 | 68.00% | 69.43% |
| 流动比率 | 0.95 | 0.83 |
| 速动比率 | 0.65 | 0.53 |
| 利息保障倍数 | 1.35 | 1.14 |
本次换股吸收合并完成后，备考公司主要偿债能力指标与交易前相比基本保持稳定，公司偿债能力无重大变化。
4、资产周转能力分析
2008年度，本公司合并报表及备考公司合并报表的主要资产周转能力指标对比如下表所示：
单位：次
| 2008年度 | 本公司 | 备考公司 |
| 应收账款及票据周转率 | 13.00 | 11.99 |
| 存货周转率 | 7.30 | 6.84 |
| 流动资产周转率 | 2.85 | 2.86 |
| 总资产周转率 | 1.50 | 1.39 |
2009年上半年，本公司合并报表及备考公司合并报表的主要资产周转能力指标对比如下表所示：
单位：次
| 2009年上半年 | 本公司 | 备考公司 |
| 应收账款及票据周转率 | 3.78 | 4.50 |
| 存货周转率 | 2.42 | 2.28 |
| 流动资产周转率 | 0.84 | 0.93 |
| 总资产周转率 | 0.44 | 0.44 |
本次换股吸收合并完成后，备考公司的主要资产周转能力指标与交易前相比基本保持稳定，公司资产周转能力无重大变化。
5、现金流状况分析
2008年度，本公司合并报表及备考公司合并报表的现金流量表主要数据对比如下表所示：
单位：万元
| 2008年度 | 本公司 | 备考公司 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 324,985.43 | 454,645.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -339,152.08 | -810,031.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 94,675.93 | 392,632.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 80,833.07 | 37,090.57 |
2009年上半年，本公司合并报表及备考公司合并报表的现金流量表主要数据对比如下表所示：
单位：万元
| 2009年上半年 | 本公司 | 备考公司 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 188,816.50 | 553,080.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -161,790.87 | -350,441.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -76,097.16 | 61,743.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -45,492.42 | 267,950.96 |
本次换股吸收合并完成后，由于备考公司的生产经营、投资规模扩大，经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额较交易前均有相应幅度的增加；备考公司筹资活动产生的现金流量净额较交易前有较大幅度增加，主要原因是承德钒钛利用银行贷款、发行公司债券和短期融资券筹集投资资金和补充营运资金。
6、盈利能力分析
2008年度，本公司合并报表及备考公司合并报表的利润表主要数据和指标对比如下表所示：
单位：万元
| 2008年度 | 本公司 | 备考公司 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 5,769,732.03 | 11,326,195.67 | 5,556,463.64 | 96.30% |
| 毛利 | 438,714.74 | 822,804.52 | 384,089.78 | 87.55% |
| 营业利润 | 241,610.04 | 332,130.21 | 90,520.17 | 37.47% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 172,423.36 | 235,022.94 | 62,599.58 | 36.31% |
| 2008年度 | 本公司 | 备考公司 |
| 营业利润率 | 4.19% | 2.93% |
| 净利润率 | 3.58% | 2.37% |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 14.60% | 9.31% |
| 净资产收益率（加权平均） | 15.10% | 9.26% |
2009年上半年，本公司合并报表及备考公司合并报表的利润表主要数据和指标对比如下表所示：
单位：万元
| 2009年上半年 | 本公司 | 备考公司 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 1,836,800.61 | 4,091,472.99 | 2,254,672.38 | 122.75% |
| 毛利 | 93,727.50 | 207,850.76 | 114,123.27 | 121.76% |
| 营业利润 | 11,147.20 | 7,501.59 | -3,645.60 | -32.70% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,561.91 | 6,694.63 | -2,867.27 | -29.99% |
| 2009年上半年 | 本公司 | 备考公司 |
| 营业利润率 | 0.61% | 0.18% |
| 净利润率 | 0.44% | 0.12% |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 0.80% | 0.24% |
| 净资产收益率（加权平均） | 0.80% | 0.24% |
本次换股吸收合并完成后，2008年备考公司的收入及利润规模均有较大幅度的上升。按照2008年营业收入计算，备考公司在国内钢铁行业上市公司中的排名由交易前的第6位跃升至第2位，上升4个名次，公司行业地位和抗风险能力进一步增强。2008年度备考公司的营业利润率、净利润率及净资产收益率均有所降低，主要原因是邯郸钢铁和承德钒钛的利润率低于唐钢股份。
与交易前相比，2009年上半年备考公司的营业收入和毛利有较大幅度的上升，但由于承德钒钛出现亏损，备考公司利润水平出现一定下降，同时营业利润率、净利润率及净资产收益率也均有所降低。
7、每股收益变化情况
本公司按交易完成后总股本计算的每股收益较交易前变化情况如下表所示：
单位：元/股
| 交易完成前 （唐钢股份） | 交易完成后 （存续公司备考合并） | 变动比例 | |
| 2009年上半年 | 0.03 | 0.01 | -67.55% |
| 2008年度 | 0.48 | 0.34 | -29.17% |
| 2007年度 | 0.59 | 0.52 | -11.86% |
注：交易完成后每股收益按照本次换股吸收合并共新增股份3,250,700,248股计算，并假设本次换股吸收合并于2008年1月1日已实施完毕。
2009年上半年、2008年度和2007年度，本公司股东享有的每股收益分别摊薄67.55%、29.17%和11.86%。
本次换股吸收合并完成后，存续公司将建立集中统一的战略规划、采购、销售、进出口和投融资管理体系，充分利用规模优势、产品优势、区位优势、资源优势和人才优势，充分发挥吸收合并的协同效应，不断提高经营效率，加快内涵式增长。此外，合并后存续公司成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将获得河北钢铁集团逐步注入的未上市钢铁主业资产，实现外延式增长，核心竞争力得到进一步增强，有助于实现股东长期利益的最大化。
四、新增股份的数量及上市时间
公司本次新增股份数量为3,250,700,248股，公司股票复牌和新增股份上市日期为2010年1月25日。在本公司新增股份上市前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的本公司股票将挂账在该投资者原邯郸钢铁及承德钒钛股份托管的证券公司营业部处，暂时不能上市流通。相关投资者在本公司新增股份上市以后可以继续在该营业部办理补登记，实现股份跨市场转登记，其换得的本公司股票将于补登记完成的下一交易日起开始交易。
五、备查文件
1、中国结算深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
2、中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；
3、本公司于2009年12月10日刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》；
4、中金公司出具的《关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》；
5、北京市金诚同达律师事务所出具的《关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施情况之法律意见书》。
河北钢铁股份有限公司
2010年1月20日
股票代码：000709 股票简称：唐钢股份 公告编号：2010-012
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
关于本次换股吸收合并
交易中河北钢铁集团出具相关
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（简称“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（简称“承德钒钛”）之重大资产重组（简称“本次换股吸收合并”）的筹划及实施过程中，本公司控股股东河北钢铁集团有限公司（简称“河北钢铁集团”）就本次换股吸收合并的相关事项出具了如下承诺：
一、关于土地房产事项的承诺
关于邯郸钢铁和承德钒钛未办证土地房产的权属完善，河北钢铁集团于2009年5月22日、2009年8月20日和2009年10月9日分别出具承诺函，作出如下承诺：
1、河北省人民政府已于2008年8月22日批复河北钢铁集团为河北省国有资产授权经营机构，按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定，并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，河北钢铁集团拟在完善集团相关国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》（冀国资字[2009]151号），对河北钢铁集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。河北钢铁集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查，并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。
2、河北钢铁集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，河北钢铁集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持，用于办理土地和房屋权证。
3、在土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前，河北钢铁集团及下属企业将不通过交易系统向河北钢铁集团及下属企业以外的单位和个人转让所持有的存续公司股份（因经相关政府部门批准的国有资产重组导致的转让除外）。
4、河北钢铁集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。
二、关于避免同业竞争的承诺
为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争，河北钢铁集团于2008年12月28日、2009年6月18日、2009年8月20日及2009年10月9日分别作出承诺及补充承诺：承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排如下：
| 序号 | 拟注入资产 / 股权 | 拟注入时间 |
| 1 | 宣化钢铁集团有限责任公司 | 本次换股吸收合并完成后一年内 |
| 2 | 舞阳钢铁有限责任公司 | 本次换股吸收合并完成后一年内 |
| 3 | 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 | 本次换股吸收合并完成后三年内 |
| 4 | 唐山不锈钢有限责任公司 | 本次换股吸收合并完成后三年内 |
自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式），取得与存续公司存在竞争的业务或资产，从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会，河北钢铁集团将立即通知存续公司，优先提供给存续公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。
如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。
三、关于为“唐钢转债”、“08钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺
为了维护债权人的利益，就向债权人提供担保的事项，河北钢铁集团于2009年6月16日及2009年10月9日分别出具承诺及补充承诺：承诺向所有“唐钢转债”债券持有人，所有“08钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他债权人，提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿债担保。
四、关于提供现金选择权的承诺
为了保护异议股东的利益，河北钢铁集团于2008年12月28日出具了《河北钢铁集团有限公司关于提供现金选择权的承诺函》，向成功申报现金选择权的邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权，受让其所持的异议股份。
五、关于股份锁定期的承诺
河北钢铁集团于2008年12月28日出具承诺函，承诺河北钢铁集团及其关联企业由于本次换股吸收合并获得的本公司向其发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
六、关于保持上市公司独立性的承诺函
为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性，河北钢铁集团于2009年6月30日作出承诺，保证保持本公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司董事会
2010年1月20日