转债代码：125709 转债代码：唐钢转债
唐山钢铁股份有限公司
名称、股票简称变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司名称、证券简称变更的说明
经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，经河北省工商行政管理局核准，公司已完成了公司名称变更的登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为130000000022520），公司全称由“唐山钢铁股份有限公司”变更为“河北钢铁股份有限公司”，公司股票简称由“唐钢股份”变更为“河北钢铁”。“唐钢转债”名称及代码不变。
二、公司名称或证券简称变更原因说明
公司重大资产重组。
三、其他事项说明
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2010年1月25日起发生变更，变更后的证券简称为“河北钢铁”，公司证券代码不变。
河北钢铁股份有限公司董事会
2010年1月20日
股票代码：000709 股票简称：唐钢股份 公告编号：2010-009
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
河北钢铁股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北钢铁股份有限公司新增股份将于2010年1月25日起上市，股票同时复牌。上市首日无涨跌幅限制。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司董事会
2010年1月20日
股票代码：000709 股票简称：唐钢股份 公告编号：2010-010
河北钢铁股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书
二○一○年一月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本次换股吸收合并/换股吸收合并 | 指 | 本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为 |
| 公司/本公司/唐钢股份 | 指 | 唐山钢铁股份有限公司，现已更名为河北钢铁股份有限公司 |
| 邯郸钢铁 | 指 | 邯郸钢铁股份有限公司 |
| 承德钒钛 | 指 | 承德新新钒钛股份有限公司 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的唐钢股份，现已更名为河北钢铁股份有限公司 |
| 河北钢铁集团 | 指 | 河北钢铁集团有限公司 |
| 邯钢集团 | 指 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 |
| 唐钢转债 | 指 | 唐钢股份于2007年12月14日发行的总额30亿元的可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：125709 |
| 08钒钛债 | 指 | 承德钒钛于2008年2月28日发行的总额13亿元的公司债券，债券简称：08钒钛债，债券代码：122005 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 换股 | 指 | 被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成合并方股票的行为 |
| 异议股东 | 指 | 在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次换股吸收合并方案概述
唐钢股份通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份为合并方，邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方。本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司；邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司，唐钢股份变更公司名称为河北钢铁股份有限公司，并将注册地址迁至石家庄市。
唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即4.10 元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775 股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.76 元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089 股唐钢股份股份。
为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份向异议股东提供回购请求权，唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份以5.29元/股的价格回购其所持异议股份。河北钢铁集团向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权，向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10 元/股，向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76 元/股。
二、本次换股吸收合并相关决议及批准文件
截至本报告书出具之日，本公司以及相关交易主体已就本次换股吸收合并取得了全部所需的授权及批准：
1.唐钢股份分别于2008年12月28日、2009 年5 月22 日、2009年6月26日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009 年第二次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
2.邯郸钢铁分别于2008年12月28日、2009 年5 月22 日、2009年6月26日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
3.承德钒钛分别于2008年12月28日、2009 年5 月22 日、2009年6月26日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
4.商务部反垄断局于2009年6月5日出具《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]37号），决定对本次换股吸收合并涉及的经营者集中行为不实施进一步审查；
5.河北省人民政府于2009年6月18日出具《河北省人民政府关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀政函[2009]62号），以及河北省国资委于2009年6月24日出具《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀国资发改革发展[2009]76号），河北省国资委经研究并报请河北省人民政府，同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案；
6.2009 年9 月21 日，本次换股吸收合并获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
7.2009 年12 月9 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1302号），核准以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁、以新增1,067,946,407股股份吸收合并承德钒钛。
三、本次换股吸收合并的交接情况
本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日，即2009年12月29日。本公司于2009年12月29日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换股吸收合并相关事宜的交割确认书》。
(一)资产的交割
截至交割日，根据邯郸钢铁和承德钒钛以2009年11月30日为基准日编制的资产负债表和财产清单，邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次换股吸收合并涉及的资产（“标的资产”）交付给本公司。对于标的资产中无须办理备案、登记或者过户手续即可转移所有权的资产，该部分资产的所有权自交割日起转移至本公司；对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产，目前相关手续尚未完全办理完毕，正在办理过程中，该等资产的所有权将于相关手续办理完毕之日起转移至本公司。
(二)债权债务的交割
邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由本公司享有和承担。截至交割日，对于尚未履行完毕的合同，邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资料交付给本公司，本公司自交割日起开始按照合同约定的条款，享有合同权利、承担合同义务。
(三)业务的交割
截至交割日，邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉业务转移至本公司，将与业务经营相关的资料交付给本公司，并通知各客户及网点、代理商、供应商等业务关系人，以保证本公司对转让业务的顺利承接。自交割日起，邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自名义从事业务经营。邯郸钢铁和承德钒钛已经将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予本公司。邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交全部对其后续经营有重要影响的文件，包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和监事会文件、自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自成立以来获得的所有政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、自成立以来的所有纳税文件等。
(四)员工权利义务的交割
截至本报告书出具之日，邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交了以交割日为基准日的全部在册员工的相关资料，包含但不限于员工名册、劳动合同等包含员工权利义务的文件。自交割日起，邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主的全部权利和义务由本公司享有和承担。
四、本公司名称、住所、经营范围变更
本公司已于2009年12月31日完成工商变更登记并领取到河北省工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》，本公司名称变更为“河北钢铁股份有限公司”，住所变更为“石家庄市市裕华西路40号”，经营范围变更为“对所投资企业资产进行运营管理：钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）。机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣、的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氖气、氢气、压缩空气的生产销售：危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装C级；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务。”
五、本公司注册资本变更
就本次换股吸收合并所导致的本公司注册资本增加事宜，本公司聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本次换股吸收合并出具了中兴财光华审验字（2009）第7003号《验资报告》，并已于河北省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。根据本公司新取得的《企业法人营业执照》，本公司目前的注册资本为6,876,779,465元，实收资本为6,876,779,465元。2009年度唐钢转债转股导致本公司股本增加916股，该事项涉及的本公司注册资本变更手续正在办理过程中。
六、证券发行登记事宜的办理情况
截至本报告书出具日，本公司因本次换股吸收合并新增发行的合计3,250,700,248股股份已经完成登记手续。
七、本次换股吸收合并的对价支付情况
(一)唐钢股份回购请求权实施情况
本公司于2009 年12 月11 日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的回购请求权实施公告，并于2009 年12 月16 日和2009 年12 月18 日在前述报纸和网站上公告了本次回购请求权的第一次提示性公告和第二次提示性公告。本次回购请求权的股权登记日为 2009 年12 月15 日，申报期间为2009 年12 月16日至 2009 年12 月18 日（上午 9：00―下午 3：00）。在上述回购请求权申报时间内，没有异议股东申报行使回购请求权。
(二)邯郸钢铁现金选择权实施情况
邯郸钢铁于2009 年12 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了关于本公司换股吸收合并邯郸钢铁的现金选择权实施公告，并于2009 年12 月16 日和2009 年12 月18 日在前述报纸和网站上公告了本次现金选择权的第一次提示性公告和第二次提示性公告。本次现金选择权的股权登记日为 2009 年12 月15日，申报期间为2009 年12 月16 日至 2009 年12 月18 日（上午 9：00―下午3：00）。在上述现金选择权申报时间内，没有异议股东申报行使现金选择权。
(三)承德钒钛现金选择权实施情况
承德钒钛于2009 年12 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了关于本公司换股吸收合并承德钒钛的现金选择权实施公告，并于2009 年12 月16 日和2009 年12 月18 日在前述报纸和网站上公告了本次现金选择权的第一次提示性公告和第二次提示性公告。本次现金选择权的股权登记日为 2009 年12 月15 日，申报期间为2009 年12 月16 日至 2009 年12 月18 日（上午 9：00―下午 3：00）。在上述现金选择权申报时间内，没有异议股东申报行使现金选择权。
(四)对价股份的支付情况
根据本公司与邯郸钢铁签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》，本公司须按照0.775:1 的比例（即每1 股邯郸钢铁股份换取0.775 股本公司股份）向邯郸钢铁全体股东合计发行2,182,753,841股股份。截至本报告书出具日，该等股份已支付完毕。
根据本公司与承德钒钛签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》，本公司须按照1.089:1 的比例（即每1 股承德钒钛股份换取1.089 股本公司股份）向承德钒钛全体股东合计发行1,067,946,407股股份。截至本报告书出具日，该等股份已支付完毕。
八、邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格情况
截至本报告书出具之日，邯郸钢铁和承德钒钛已经完成了注销法人资格的手续。
九、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次换股吸收合并的资产交割及相关股权资产过户过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
十、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本公司尚未因本次换股吸收合并对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
十一、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次换股吸收合并实施至今，不存在因本次换股吸收合并的实施导致发生河北钢铁集团及河北钢铁集团关联企业（本公司及本公司附属企业除外）占用本公司资金或资产的行为，或本公司为河北钢铁集团及河北钢铁集团关联企业（本公司及本公司附属企业除外）违规提供担保的情形。
十二、相关协议的履行情况
就本次换股吸收合并，本公司与邯郸钢铁和承德钒钛分别签订了《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》和《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》。截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
十三、相关承诺的履行情况
本次换股吸收合并筹划及实施过程中，河北钢铁集团就本次换股吸收合并的相关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
(一)关于土地房产事项的承诺
河北钢铁集团于2009年5月22日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺书》，承诺本次换股吸收合并后积极解决有关房地产事项，保证存续上市公司和投资者利益不受损害，保证相关事项解决前相关土地和房产可以有效占有使用，并且不会增加使用成本或受到实质性不利影响，承诺将向存续上市公司赔偿因房地产事项而遭受的任何处罚或损失。
河北钢铁集团于2009年8月20日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺函》，承诺督促邯郸钢铁集团在本次换股吸收合并完成后三年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属，督促存续公司在本次换股吸收合并完成后三年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证并办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛部分未办证房产的房屋所有权证。
河北钢铁集团于2009年10月9日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的补充承诺函》作出如下补充承诺：
1.河北省人民政府已于2008年8月22日批复河北钢铁集团为河北省国有资产授权经营机构，按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定，并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，本集团拟在完善集团相关国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》（冀国资字[2009]151号），对本集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。本集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查，并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。
2.本集团将进一步缩短完善土地房屋权属的承诺期限：（1）本集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属；（2）本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；（3）本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，本集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持，用于办理土地和房屋权证。
3.在上述土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前，本集团及下属企业将不通过交易系统向本集团及下属企业以外的单位和个人转让所持有的存续公司股份（因经相关政府部门批准的国有资产重组导致的转让除外）。
4.本集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，本集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。
承诺履行情况：截至本报告出具之日，河北钢铁集团正在积极履行该承诺，未出现违反承诺的情形。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争，河北钢铁集团于2008年12月28日、2009年6月18日、2009年8月20日及2009年10月9日分别作出承诺及补充承诺：承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排如下：
| 序号 | 拟注入资产 / 股权 | 拟注入时间 |
| 1 | 宣化钢铁集团有限责任公司 | 本次换股吸收合并完成后一年内 |
| 2 | 舞阳钢铁有限责任公司 | 本次换股吸收合并完成后一年内 |
| 3 | 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 | 本次换股吸收合并完成后三年内 |
| 4 | 唐山不锈钢有限责任公司 | 本次换股吸收合并完成后三年内 |
自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式），取得与存续公司存在竞争的业务或资产，从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会，本集团将立即通知存续公司，优先提供给存续公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。
如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。
承诺履行情况：截至本报告出具之日，河北钢铁集团关于避免同业竞争和资产注入的承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。
(三)关于为“唐钢转债”、“08钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺
为了维护债权人的利益，就向债权人提供担保的事项，河北钢铁集团于2009年6月16日及2009年10月9日分别出具承诺及补充承诺：承诺向所有“唐钢转债”债券持有人，所有“08钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他债权人，提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿债担保。
承诺履行情况：截至本报告出具之日，河北钢铁集团上述承诺仍有效，未出现违反承诺的情形。
(四)关于提供现金选择权的承诺
为了保护异议股东的利益，河北钢铁集团于2008年12月28日出具了《河北钢铁集团有限公司关于提供现金选择权的承诺函》，向成功申报现金选择权的邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权，受让其所持的异议股份。
承诺履行情况：在现金选择权申报期内，邯郸钢铁及承德钒钛没有异议股东申报行使现金选择权，河北钢铁集团不存在违反承诺的情形。
(五)关于股份锁定期的承诺
河北钢铁集团于2008年12月28日出具承诺函，承诺河北钢铁集团及其关联企业由于本次换股吸收合并获得的唐钢股份向其发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
承诺履行情况：截至本报告出具之日，河北钢铁集团未出现违反承诺的情形。
(六) 关于保持上市公司独立性的承诺函
为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性，河北钢铁集团于2009年6月30日作出承诺，保证保持本公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
履行情况：截至本报告书出具之日，未发生河北钢铁集团违背上述承诺的情形。
十四、相关后续事项的合规性及风险
本次换股吸收合并实施后，相关后续事项主要为：
1.邯郸钢铁和承德钒钛拥有的土地和房产正在办理以本公司为证载权利人的土地使用权证和房屋所有权证。
2.邯郸钢铁和承德钒钛拥有的注册商标、专利及专利申请正在办理以本公司为证载权利人的相关权利证书。
3.公司、邯郸钢铁和承德钒钛持有的长期股权投资正在办理将股东名称变更为河北钢铁的手续。
十五、中介机构对实施情况的核查意见
(一)独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次换股吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；截至本核查意见出具之日，除本核查意见披露的情形外，本次换股吸收合并取得的资产已合法过户至公司名下；公司已向邯郸钢铁和承德钒钛股东支付完毕对价股份；就本次换股吸收合并所涉及的现金选择权、回购请求权，河北钢铁已严格按照本次换股吸收合并相关法律文件予以实施；公司因本次换股吸收合并增加的注册资本已经验资机构验资并办理完毕注册资本工商登记变更手续；河北钢铁集团不存在违反其在换股吸收合并实施过程中所出具相关承诺的情形；本核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，不存在重大法律风险。
(二)法律顾问意见
本公司律师认为：公司本次换股吸收合并所涉各方均按照签署的协议完全、充分履行了相关义务，其实施情况符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次资产重组相关后续事项合法，不存在实质性法律障碍，不存在法律风险。
河北钢铁股份有限公司
2010年 月 日
股票代码：000709 股票简称：唐钢股份 公告编号：2010-011
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
河北钢铁股份有限公司
换股吸收合并实施情况报告、股份
变动暨新增股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛工作已经完成，本公司新增股份将自2010年1月25日（周一）起上市，公司股票将在当日恢复交易，并于当日不设涨跌幅限制。本公司特此提醒投资者关注相关投资风险。
2、在本公司新增股份上市前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的本公司股票将挂账在该投资者原邯郸钢铁及承德钒钛股份托管的证券公司营业部处，暂时不能上市流通。相关投资者在本公司新增股份上市以后可以继续在该营业部办理补登记，实现股份跨市场转登记，其换得的本公司股票将于补登记完成的下一交易日起开始交易。
3、本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。自1月25日起本公司股票简称由“唐钢股份”变更为“河北钢铁”，股票代码“000709”不变。本公司2007年发行的可转换债券简称“唐钢转债”和债券代码“125709”不变。承德钒钛2008年发行并由本公司承继的公司债券简称“08钒钛债”和债券代码“122005”不变。
释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本次换股吸收合并/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为 |
| 合并方/公司/本公司/唐钢股份/河北钢铁 | 指 | 唐山钢铁股份有限公司，现已更名为河北钢铁股份有限公司 |
| 被合并方 | 指 | 邯郸钢铁和承德钒钛 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的唐钢股份，已更名为河北钢铁股份有限公司 |
| 备考公司 | 指 | 假设本次换股吸收合并于财务报告期初完成的本公司 |
| 邯郸钢铁 | 指 | 邯郸钢铁股份有限公司 |
| 承德钒钛 | 指 | 承德新新钒钛股份有限公司 |
| 河北钢铁集团 | 指 | 河北钢铁集团有限公司 |
| 邯钢集团 | 指 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 |
| 承钢集团 | 指 | 承德钢铁集团有限公司 |
| 唐钢转债 | 指 | 唐钢股份于2007年12月14日发行的总额30亿元的可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：125709 |
| 08钒钛债 | 指 | 承德钒钛于2008年2月28日发行的总额13亿元的公司债券，债券简称：08钒钛债，债券代码：122005 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 金诚同达 | 指 | 北京市金诚同达律师事务所 |
| 换股 | 指 | 被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成合并方股票的行为 |
| 异议股东 | 指 | 在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次换股吸收合并概况
（一）本次换股吸收合并履行的相关程序
截至本公告日，本公司以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：
1、本公司分别于2008年12月28日、2009 年5 月22 日、2009年6月26日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009 年第二次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
2、邯郸钢铁分别于2008年12月28日、2009 年5 月22 日、2009年6月26日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
3、承德钒钛分别于2008年12月28日、2009 年5 月22 日、2009年6月26日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
4、商务部反垄断局于2009年6月5日出具《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]37号），决定对本次换股吸收合并涉及的经营者集中行为不实施进一步审查；
5、河北省人民政府于2009年6月18日出具《河北省人民政府关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀政函[2009]62号），以及河北省国资委于2009年6月24日出具《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀国资发改革发展[2009]76号），河北省国资委经研究并报请河北省人民政府，同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案；
6、2009 年9 月21 日，本次换股吸收合并获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过；
7、2009 年12 月9 日，本公司收到中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1302号），核准以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁、以新增1,067,946,407股股份吸收合并承德钒钛。
（二）本次换股吸收合并的基本情况
1、换股价格：5.29元/股
2、新增股份数量：3,250,700,248股
3、新增股份类型：人民币普通股（A股）
4、新增股份面值：人民币1.00元
5、换股对象：截至换股股权登记日（2009年12月29日）下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东。
6、限售期限：河北钢铁集团及其关联企业获得的本公司因本次换股吸收合并向其发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；邯郸钢铁和承德钒钛原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为本公司的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。
7、具体方案说明：
本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股吸收合并邯郸钢铁的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股本公司股份，本公司换股吸收合并邯郸钢铁共计新增本公司A股股份2,182,753,841股；本公司换股吸收合并承德钒钛的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股本公司股份，本公司换股吸收合并承德钒钛共计新增本公司A股股份1,067,946,407股。
本次交易完成后，本公司作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司。本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。
为充分保护异议股东的合法权益，本公司向本公司异议股东按照5.29元/股的价格提供回购请求权，同时河北钢铁集团分别按照4.10元/股和5.76元/股的价格向邯郸钢铁、承德钒钛异议股东提供现金选择权。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询本公司2009年12月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》等相关文件。
（三）本次换股对象情况介绍
本次换股吸收合并的换股股权登记日为2009年12月29日。换股对象为截止换股股权登记日下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东，其中邯郸钢铁原控股股东邯钢集团和承德钒钛原控股股东承钢集团的情况如下：
1、邯钢集团
邯钢集团前身为1958年建成的邯郸钢铁总厂，1995年12月28日经河北省冶金工业厅冀冶企字[1995]540号文和河北省计划委员会冀计产[1995]1096号文批准改制成为国有独资的有限责任公司。邯钢集团注册资本25亿元，公司法定代表人为李连平，生产经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、焦炭及副产品制造等。
根据2008年未经审计财务报表，截至2008年12月31日，邯钢集团总资产为563.69亿元，净资产181.81亿元，2008年度邯钢集团营业收入563.52亿元，归属于母公司所有者的净利润5.17亿元。
2、承钢集团
承钢集团成立于1994年12月12日，注册资本330,000万元，法定代表人为李怡平，生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售，以及铁路运输服务等。
根据2008年未经审计财务报表，截至2008年12月31日，承钢集团的总资产为264.01亿元，净资产为47.15亿元，2008年度承钢集团营业收入198.86亿元，归属于母公司所有者的净利润-4.96亿元。
（四）本次换股吸收合并的交接情况
本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日，即2009年12月29日。本公司于2009年12月29日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换股吸收合并相关事宜的交割确认书》。
1、资产的交割
截至交割日，根据邯郸钢铁和承德钒钛以2009年11月30日为基准日编制的资产负债表和财产清单，邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次换股吸收合并涉及的资产（“标的资产”）交付给本公司。对于标的资产中无须办理备案、登记或者过户手续即可转移所有权的资产，该部分资产的所有权自交割日起转移至本公司；对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产，目前相关手续尚未完全办理完毕，正在办理过程中，该等资产的所有权将于相关手续办理完毕之日起转移至本公司。
2、债权债务的交割
邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由本公司享有和承担。截至交割日，对于尚未履行完毕的合同，邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资料交付给本公司，本公司自交割日起开始按照合同约定的条款，享有合同权利、承担合同义务。
3、业务的交割
截至交割日，邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉业务转移至本公司，将与业务经营相关的资料交付给本公司，并通知各客户及网点、代理商、供应商等业务关系人，以保证本公司对转让业务的顺利承接。自交割日起，邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自名义从事业务经营。邯郸钢铁和承德钒钛已经将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予本公司。邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交全部对其后续经营有重要影响的文件，包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和监事会文件、自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自成立以来获得的所有政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、自成立以来的所有纳税文件等。
4、员工权利义务的交割
截至本公告刊登之日，邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交了以交割日为基准日的全部在册员工的相关资料，包含但不限于员工名册、劳动合同等包含员工权利义务的文件。自交割日起，邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主的全部权利和义务由本公司享有和承担。
（五）本次换股吸收合并的股份交付情况
截至本公告刊登之日，本公司因本次换股吸收合并新增发行的合计3,250,700,248股股份已经完成交付和登记手续。
（六）本次换股吸收合并的相关后续事项
本次换股吸收合并实施后，相关后续事项主要为：
1、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的土地和房产正在办理过户至河北钢铁的手续，公司更名为河北钢铁后，其拥有的土地和房产正在办理更名手续，尚待取得以河北钢铁为证载权利人的土地使用权证和房屋所有权证。
2、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的注册商标、专利及专利申请权正在办理过户至河北钢铁的手续，公司更名为河北钢铁后，其拥有的注册商标、专利及专利申请权正在办理更名手续，尚待取得以河北钢铁为证载权利人的相关权利证书。
3、公司、邯郸钢铁和承德钒钛持有的长期股权投资正在办理将股东名称变更为河北钢铁的手续。
（七）独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论性意见
1、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见
本公司独立财务顾问中金公司经过核查后认为：
“本次换股吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；截至本核查意见出具之日，除本核查意见披露的情形外，本次换股吸收合并取得的资产已合法过户至公司名下；公司已向邯郸钢铁和承德钒钛股东支付完毕对价股份；就本次换股吸收合并所涉及的现金选择权、回购请求权，河北钢铁已严格按照本次换股吸收合并相关法律文件予以实施；公司因本次换股吸收合并增加的注册资本已经验资机构验资并办理完毕注册资本工商登记变更手续；河北钢铁集团不存在违反其在换股吸收合并实施过程中所出具相关承诺的情形；本核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，不存在重大法律风险。”
2、律师关于本次交易实施过程的结论意见
本公司法律顾问金诚同达经过核查后认为：
“（1）河北钢铁和邯郸钢铁、承德钒钛已根据相关约定进行了资产交割，邯郸钢铁、承德钒钛的全部资产中，无须办理过户登记手续即可转移所有权的资产，已于交割日转移至河北钢铁所有；须办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权以及相关的风险、义务以和责任自交割日起已转移至河北钢铁，其所有权将于相关过户登记手续办理完毕之日起转移至河北钢铁，相关过户登记手续的办理无法律障碍。
（2）河北钢铁、邯郸钢铁和承德钒钛已履行了《公司法》和“唐钢转债”、“08钒钛债”《募集说明书》规定的义务，根据《公司法》的相关规定，邯郸钢铁和承德钒钛的全部债权债务已由存续公司河北钢铁享有和承担。
（3）河北钢铁已经按照《吸收合并协议》的约定，向邯郸钢铁和承德钒钛的股东支付了全部对价股份；河北钢铁已就本次资产重组导致股本增加办理完毕工商变更登记手续。
（4）本次资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（5）邯郸钢铁和承德钒钛已经按照《吸收合并协议》的约定，履行了注销法人资格的相关义务。
（6）本次资产重组相关后续事项合法，不存在实质性法律障碍，不存在法律风险。”
二、本次换股吸收合并前后公司的基本情况
（一）本次换股吸收合并前后本公司前10名股东变化情况
1、本次换股吸收合并前，本公司前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 唐钢集团 | 1,853,409,753 | 51.11 |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 91,970,260 | 2.54 |
| 河北省信息产业投资有限公司 | 51,396,800 | 1.42 |
| 中信证券股份有限公司 | 43,315,680 | 1.19 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 33,999,909 | 0.94 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 25,318,549 | 0.70 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 20,280,934 | 0.56 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 19,667,488 | 0.54 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 16,800,000 | 0.46 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 15,719,185 | 0.43 |
2、截至2010年1月18日，即本次换股吸收合并新增股份完成登记后，本公司前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 唐钢集团 | 1,853,409,753 | 26.95 |
| 邯钢集团 | 824,317,899 | 11.99 |
| 承钢集团 | 432,063,701 | 6.28 |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 91,970,260 | 1.34 |
| 河北省信息产业投资有限公司 | 72,422,992 | 1.05 |
| 中信证券股份有限公司 | 46,155,270 | 0.67 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 33,999,909 | 0.49 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 32,369,723 | 0.47 |
| 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金 | 26,711,850 | 0.39 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 26,309,392 | 0.38 |
（二）本次换股吸收合并前后公司股本结构变动表
本次换股吸收合并前，本公司总股本为3,626,080,133股。本次交易完成后，本公司新增A股股份3,250,700,248股，公司总股本达到6,876,780,381股。本次交易前后公司股本结构变化情况如下：
| 证券类别 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 1,856,135,089 | 51.19 | 3,122,289,101 | 45.40 |
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人持股 | 1,853,409,753 | 51.11 | 3,119,563,765 | 45.36 |
| 3、其他内资持股 | 2,725,336 | 0.08 | 2,725,336 | 0.04 |
| 其中：境内法人持股 | 1,707,264 | 0.05 | 1,707,264 | 0.02 |
| 境内自然人持股 | 1,018,072 | 0.03 | 1,018,072 | 0.01 |
| 二、无限售条件股份 | 1,769,945,044 | 48.81 | 3,754,491,280 | 54.60 |
| 1、人民币普通股 | 1,769,945,044 | 48.81 | 3,754,491,280 | 54.60 |
| 三、股份总额 | 3,626,080,133 | 100.00 | 6,876,780,381 | 100.00 |
注：邯钢集团、承钢集团、承德昌达经营开发有限公司是河北钢铁集团的直接或间接子公司，根据本次换股吸收合并方案，其获得的本公司因本次换股吸收合并向其发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，导致本公司有限售条件股份增加了1,266,154,012股，由吸收合并前的1,856,135,089上升至吸收合并后的3,122,289,101股。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次换股吸收合并后，除本公司副总经理魏洪如因换股前所持1,024股承德钒钛股份转换为本公司股份外，本公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
（四）本次换股吸收合并前后控制权变化情况
由于唐钢集团、邯钢集团、承钢集团和河北钢铁集团矿业有限公司均为河北钢铁集团的直接或间接全资子公司，本次交易后，河北钢铁集团仍然是公司的间接控股股东，公司控制权并未发生变化。
（五）本次交易对公司的影响
1、对业务结构的影响
本次交易完成后，本公司拥有螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多系列产品，2008年度合并钢材产量达到1,939万吨，成为国内第二大钢铁上市公司，经营规模实现跨越式增长，持续经营能力获得大幅提升。
2、对公司治理的影响
本次交易完成后，本公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。
3、对关联交易的影响
本次交易完成后，存续公司与河北钢铁集团及其关联企业之间的关联交易和合并前三家上市公司分别与河北钢铁集团及其关联企业之间的关联交易相比较，其项目和数量并未因本次换股吸收合并而增加。
为规范本次交易完成后的关联交易，根据被合并方与河北钢铁集团及其关联企业现有的关联交易协议，本公司与邯郸钢铁、承德钒钛、河北钢铁集团及其关联方于2009年5月22日签订了一系列关联交易框架协议和变更协议，具体情况请详见本公司2009年12月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》。
4、对同业竞争的影响
本次交易完成后，由于客观原因，存续资产中仍有部分资产从事与本公司相同或相近业务，存在程度不同的同业竞争。对此，河北钢铁集团作出了避免同业竞争的承诺，河北钢铁集团正积极履行上述承诺，未出现违背该承诺的情形。有关同业竞争情况及河北钢铁集团做出的承诺请详见本公司2009年12月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》。
三、本次交易对公司财务状况的影响
（一）公司最近两年及一期主要财务数据和指标
(下转B82版)