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    广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
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    广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
    2010年01月20日      来源:上海证券报      作者:
    (上接B74版)

    上述股权转让完成后,股权结构为:

    11、2007年4月,第六次股权转让

    2007年4月1日,许广跃将其持有的南源置业55%股权计1,100万元出资额转让给天禧投资,本次股权转让完成后,股权结构为:

    12、2007年11月,第二次增资

    2007年11月12日,经南源置业股东会决议同意,以截至2007年9月30日未分配利润中的15,500万元转增注册资本。2007年11月14日,浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2007]第118号”《验资报告》,经审验,截至2007年11月13日,已将未分配利润15,500万元转增实收资本。本次增资完成后,南源置业注册资本由2,000万元增至17,500万元,股权结构变更为:

    13、2007年11月,第七次股权转让

    2007年11月16日,天禧投资将其持有的南源置业10%股权计1,750万元出资额转让给唐旗投资,将其持有的南源置业10%股权计1,750万元出资额转让给许广跃。本次股权转让完成后,股权结构变更为:

    14、2007年11月,第三次增资

    2007年11月19日,经南源置业股东会决议同意,吸收新投资者对南源置业增资2,500万元,其中,黄强以1亿元认购新增的625万元出资额,吴彤以2亿元认购新增的1,250万元出资额,邵南燕以1亿元认购新增的625万元出资额。本次增资完成后,南源置业注册资本增至20,000万元。2007年11月21日,浙江之江会计师事务所有限公司出具了“浙之验[2007]395号”《验资报告》,经审验,截至2007年11月21日,已收到缴纳的新增注册资本合计人民币2,500万元,均以货币资金出资。本次增资完成后,股权结构为:

    15、2007年12月,整体变更为股份有限公司及公司名称、经营范围变更

    2007年11月26日,南源置业股东会决议同意整体变更设立股份有限公司,股份公司的名称为“浙江郡原地产股份有限公司”,经营范围变更为“房地产投资、房地产开发经营、房地产中介、实业投资,室内外装饰、建筑工程技术咨询、建筑材料的销售(按资质证书经营)”,并确定以2007年11月30日为股份有限公司资产评估和审计的基准日。

    2007年12月20日,南源置业股东会审议确认了“浙勤评字[2007]第216号”《资产评估报告书》和“浙天会审[2007]第1933号”《审计报告》,并通过决议同意以经审计的2007年11月30日的净资产中的60,000万元按1:1的比例折成郡原地产的股份,每股1元,计60,000万股,其余净资产列入资本公积。2007年12月20日,天禧投资、唐旗投资、许广跃、吴彤、黄强以及邵南燕签署了《关于变更设立浙江郡原地产股份有限公司之发起人协议》。

    南源置业整体变更设立郡原地产时注册资本实收情况业经“浙天会验[2007]第148号”《验资报告》审验。

    2007年12月22日,郡原地产召开创立大会暨首届股东大会,大会审议通过了《关于浙江郡原地产股份有限公司筹办情况的工作报告》、《浙江郡原地产股份有限公司章程(草案)》、《关于选举第一届董事会成员的议案》以及《关于选举第一届监事会成员的议案》。郡原地产第一届董事会成员为许广跃、张法荣、赵云岗、赵文劼和史晋川,其中,史晋川为独立董事;第一届监事会成员为殷妙娟、程戈和董云衍,其中董云衍为职工监事。

    2007年12月31日,郡原地产取得注册号为“330100000020334”的《营业执照》,郡原地产经营范围为“房地产投资、实业投资,房地产开发(按资质证书经营);服务:房产中介,室内外装饰,建筑工程技术咨询;批发、零售:建筑材料”,注册资本为6亿元人民币。股权结构如下:

    16、2008年2月,第四次增资

    2008年2月15日,郡原地产召开2008年第一次临时股东大会,会议决议同意增加总股本10,000万元,股本增至70,000万元。新增股份由魏东、刘先震和黄强认缴,其中,魏东认缴56,253,516股,刘先震认缴30,001,875股,黄强认缴13,744,609股。2008年3月11日,浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2008]18号”《验资报告》,经审验,截至2008年3月10日郡原地产已收到魏东、刘先震和黄强缴纳的新增注册资本的认缴金额合计53,330万元,均系货币出资,其中,10,000万元为新增注册资本计入股本,溢价43,330万元计入资本公积。

    本次增资完成后,股权结构为:

    17、2008年4月,股份继承

    郡原地产股东魏东于2008年4月29日去世,魏东名下的郡原地产股份由其配偶陈金霞全部继承,郡原地产股权结构变化为:

    18、2009年7月,第八次股份转让

    2009年7月15日,股东黄强将其持有的郡原地产4.642%股权计32,494,609股股份转让给其母亲周楚卿。本次股权转让完成后,股权结构变更为:

    截至本报告书签署日,上述股权结构未发生变化。

    二、股权控制关系

    (一)郡原地产股权控制关系图

    (二)郡原地产子公司基本情况

    截至本报告书签署日,郡原地产拥有8家全资子公司(直接控股或间接控股)、9家控股子公司以及1家参股公司,其中原全资子公司宁波明珠已于2009年12月25日注销,全资子公司杭州居里于2009年12月2日新设成立。郡原地产及子公司的控制关系如下图:

    1、五云投资

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    2、宁波隆越

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    3、杭州居里

    4、郡原建材

    (1)基本情况

    (2)最近一期主要财务数据

    单位:元

    5、四川郡原

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    6、相江投资

    (1)基本情况

    (2)最近一期主要财务数据

    单位:元

    7、杭州硕原

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位: 元

    8、华浙青马

    (1)基本情况

    (2)最近一期主要财务数据

    单位:元

    9、沈阳华凌

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    10、青山湖圣园

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    11、崇州味江城

    (1)基本情况

    (2)最近一年及期主要财务数据

    单位:元

    12、湖南郡原

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    13、海南郡原

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    14、杭州天名

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    15、湖南宏梦

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    16、湖南中锴

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    17、湖南中嘉

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    18、通州商务园基本情况

    19、宁波明珠(已于2009年12月25日注销)

    (1)基本情况

    (2)最近两年一期主要财务数据

    单位:元

    三、郡原地产股份权属情况、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

    (一)拟购买资产的权属状况

    截至本报告书签署日,郡原地产的股份不存在抵押、质押或有权属争议的情形,亦不存在诉讼、仲裁等法律纠纷。

    1、截至2009年10月31日,郡原地产及子公司资产用于抵(质)押情况如下:

    单位:万元

    注1:根据郡原地产与中国农业银行杭州文新路支行签订的《委托贷款借款合同》,中国农业银行杭州文新路支行接受普天东方通信集团有限公司委托,向郡原地产发放委托贷款2.34亿元,借款期限自2009年8月31日起自2012年9月3日止。同时,郡原地产以持有相江投资60%的股权质押给中国农业银行杭州文新路支行作为担保。

    注2:为该借款提供担保的由湖南郡原持有的长国用[2008]第026849号土地使用权,已于2009年11月2日解除抵押,改由湖南中锴持有的长国用[2007]第031667号土地使用权证为该项借款抵押。

    注3:该借款同时由郡原地产提供保证担保。截至本报告书签署日,该借款已偿还,担保责任已解除。

    2、2009年4月2日,郡原地产与西安国际信托有限公司签订《杭州公元大厦物业收益转让及回购三方协议》,郡原地产将位于杭州市西湖区求是路8号的杭州公元大厦北楼2201、2202、2203、2205和南楼103的阶段性(2009年4月2日至2010年10月1日,到期后由郡原地产溢价回购)物业收益权作价4,000万元转让给西安国际信托有限公司。同时,郡原地产还将杭州公元大厦北楼2201、2202、2203、2205和南楼103抵押给西安国际信托有限公司,用于担保按约到期回购全部转让的物业收益权。另外,许广跃为郡原地产在上述交易中应履行的但不限于溢价回购物业收益权以及其他义务承担个人无限连带保证责任。

    3、2009年10月23日,郡原地产、五云投资和青山湖圣园分别与浙商银行签订抵押合同,郡原地产将公元大厦北裙2-101、2-201、2-301、2-501和北楼101,五云投资将九树公寓的1-4、4-1和9-2,青山湖圣园将位于锦城街道泥山湾76,333.80平方米的土地抵押给浙商银行,为郡原地产向浙商银行的12,709万元的借款提供担保,截至2009年10月31日,郡原地产尚未开始借款。

    4、2009年12月2日,青山湖圣园与中国建设银行临安支行签订最高额抵押合同,青山湖圣园(杭州)置业有限公司以位于临安市锦城街道泥山湾36,697.40平方米的土地作抵押,为向该银行取得6,160万元借款提供担保。郡原地产同时为青山湖圣园(杭州)置业有限公司向该行取得借款提供保证担保。

    5、2009年12月3日,青山湖圣园与中国工商银行临安支行签订房地产借款合同和最高额抵押合同,青山湖圣园(杭州)置业有限公司以位于临安市锦城街道泥山湾14,175.60平方米的土地作抵押,为向该银行取得2,500万元借款提供担保。郡原地产同时为青山湖圣园(杭州)置业有限公司提供保证担保。

    6、2009年12月18日,杭州天名与中国工商银行杭州开元支行签订房地产借款合同和最高额抵押合同,杭州天名房地产有限公司以位于杭州市江干区九堡镇杨公村7,402平方米的土地作抵押,为向该银行取得8,000万元借款提供担保。郡原地产同时为杭州天名房地产有限公司提供保证担保。

    (二)郡原地产及子公司对外担保情况

    1、根据郡原地产与北京银行签订的《质押合同》和《保证合同》,郡原地产以其所持有通州商务园15.625%的股权做质押,为通州商务园向北京银行股份有限公司的15亿元贷款本金的15.625%即23,437.50万元提供担保,担保期限为2008年7月24日至2011年7月24日。同时根据《反担保质押协议书》,通州商务园以其获取商务园项目A、C1、C2、D1、D2、E1共计六个地块土地一级开发收入的权利为郡原地产提供反担保。

    2、根据郡原地产及子公司五云投资与中国光大银行杭州分行,湖南中嘉与上海浦东发展银行长沙分行、中国建设银行湖南省分行、中国银行长沙市麓山支行、中国农业银行长沙黄兴支行,湖南宏梦与中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行,杭州硕原与中国工商银行建德支行、交通银行杭州分行建德支行、中国银行建德支行签订的有关合同及协议,郡原地产及相关子公司为购房户在其办妥房产抵押登记手续之前向上述金融机构申请的银行按揭贷款提供阶段性的连带责任担保,截止到2009年10月31日,担保金额为386,350,486.17元。

    (三)郡原地产主要负债情况

    根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755号《审计报告》合并报表数据显示,截至2009年10月31日,郡原地产流动负债1,992,285,941.46元,非流动负债475,000,000.00元。其中流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款,具体情况如下表所示:

    四、债权债务转移情况

    由于本次公司拟购买的资产为郡原地产100%股份,故本次发行股份购买资产不存在债权债务转移情形。

    五、郡原地产最近两年一期财务状况

    根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755号《审计报告》,郡原地产最近两年一期的主要财务数据及指标如下:

    单位:元

    (一)盈利能力分析

    郡原地产2009年1-10月、2008年、2007年归属于母公司股东的净利润分别为33,512.53万元、14,551.73万元、20,170.01万元,2009年1-10月营业收入较2008年下降,主要是由于2008年受国际金融危机及国家宏观调控的影响,郡原地产主动控制了项目开发进度,导致2009年交付房产较少,因此主营收入下滑较大;而净利润高于前两年,是因为宁波市政府规划调整,当地政府收回宁波明珠(现已注销)土地并进行补偿而导致较高的营业外收入。目前公司正加大开发力度,预计2010、2011年营业收入将有大幅增长。

    郡原地产2009年1-10月、2008年、2007年加权平均净资产收益率分别为22.52%、12.47%、96.06%,最近两年连续盈利,净资产收益率水平远高于同期银行贷款利率。2008年郡原地产加权平均净资产收益率较低,主要是因为郡原地产在2008年2月份进行了增资,净资产增加了5.33亿元;2007年加权平均净资产收益率较高,主要是因为公元大厦竣工交付确认收入而同时郡原地产2007年初的净资产较低所致。

    (二)财务状况分析

    郡原地产2009年10月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债率分别为53.75%、47.60%、68.65%,扣除预收账款后资产负债率分别为50.65%、42.52%、49.93%,资产负债率较低;流动资产占总资产比例分别为97.43%、96.16%、94.78%,流动负债占负债比例分别为80.75%、71.80%、90.35%,符合房地产开发公司的经营特点,资产负债结构合理;郡原地产近两年一期银行借款占总负债的比例分别为23.18%、30.99%、12.49%,不存在严重依赖银行借款的情形。

    2009年1-10月、2008年、2007年郡原地产经营活动现金流量净额分别为34,749.12万元、-86,381.57万元、6,667.26万元,经营活动现金流量状况良好,近三年不存在占用、拖欠施工开发款项,拖欠银行贷款及工人工资等行为,也未出现因资金周转困难影响项目开发进度的情况。

    六、郡原地产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

    七、郡原地产评估情况

    (一)评估概况

    广州中天衡资产评估有限公司对郡原地产的全部股东权益价值进行了评估,中天衡根据国家有关资产评估的法律法规,依据独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,对郡原地产全部股东权益的市场价值进行了评估,并出具了中天衡评字[2009]第120号《资产评估报告》。评估人员通过对被评估单位财务状况、经营情况及其主营业务特点的分析研究后认为,采用资产基础法、收益现值法对被评估单位进行评估最能反映股东股权的客观价值。

    资产基础法,又称成本加和法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

    经评估计算,郡原地产母公司经审计后的净资产115,542.77万元,采用资产基础法对郡原地产全部股东权益的评估结果为360,963.58万元;采用收益现值法对郡原地产全部股东权益的评估结果为383,603.99万元。差异产生原因主要是两种评估方法的技术路径不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑,资产基础法是从资产的再取得途径考虑。本次评估的主要资产为房地产开发公司的存货,资产基础法对其主要采用的是市场法和成本法,评估结果与现行市场状况的对比比较直观,避免了假设开发法或收益法等基于未来收益预期的估值方法因预测上的偏差带来的估值不确定性;一般地,在房地产市场价格的上升周期中,收益法反映了后续资金投入深度开发对项目价值的提升,其评估结果高于资产基础法的评估结果有其必然性,但自2008年以来,房价上下波动剧烈,非常规的短期影响因素较多,要准确评判短期价格趋势及未来的风险因素有一定难度。根据主要资产的价值评估技术途径和本次评估目的,评估机构认为资产基础法评估结果更能公允反映郡原地产的股东全部权益价值。因此,评估结论采用资产基础法的评估结果,金额为360,963.58万元。

    评估结果如下:

    资产评估结果汇总表

    单位:万元

    (二)资产基础法的具体评估方法

    本次评估结论采用资产基础法的评估结果,资产基础法的具体评估方法如下:(下转B76版)

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    许广跃1,30065
    天禧投资70035
    合计2,000100

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    天禧投资1,80090
    许广跃20010
    合计2,000100

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    天禧投资15,75090
    许广跃1,75010
    合计17,500100

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    天禧投资12,25070
    唐旗投资1,75010
    许广跃3,50020
    合计17,500100

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    天禧投资12,25061.250
    唐旗投资1,7508.750
    许广跃3,50017.500
    吴彤1,2506.250
    黄强6253.125
    邵南燕6253.125
    合计20,000100

    名称或姓名股份数(万股)持股比例(%)
    天禧投资36,75061.250
    许广跃10,50017.500
    唐旗投资5,2508.750
    吴彤3,7506.250
    黄强1,8753.125
    邵南燕1,8753.125
    合计60,000100

    名称或姓名股份数(万股)持股比例(%)
    天禧投资36,750.000052.500
    许广跃10,500.000015.000
    魏东5,625.35168.036
    唐旗投资5,250.00007.500
    吴彤3,750.00005.357
    黄强3,249.46094.642
    刘先震3,000.18754.286
    邵南燕1,875.00002.679
    合计70,000.0000100

    名称或姓名股份数(万股)持股比例(%)
    天禧投资36,750.000052.500
    许广跃10,500.000015.000
    陈金霞5,625.35168.036
    唐旗投资5,250.00007.500
    吴彤3,750.00005.357
    黄强3,249.46094.642
    刘先震3,000.18754.286
    邵南燕1,875.00002.679
    合计70,000.0000100

    名称或姓名股份数(万股)持股比例(%)
    天禧投资36,750.000052.500
    许广跃10,500.000015.000
    陈金霞5,625.35168.036
    唐旗投资5,250.00007.500
    吴彤3,750.00005.357
    周楚卿3,249.46094.642
    刘先震3,000.18754.286
    邵南燕1,875.00002.679
    合计70,000.0000100

    公司名称杭州五云投资有限公司
    住所西湖区求是路8号(公元大厦)北楼2205室
    法定代表人许广跃
    注册资本伍仟万元
    实收资本伍仟万元
    成立日期2002年11月1日
    营业执照注册号330106000011404
    组织机构代码74414064-7
    税务登记证号浙税联字330106744140647号
    经营范围杭州之江度假区1号区块的开发、建设和经营
    房地产开发资质杭房项147号项目资质
    所开发的项目九树公寓

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产299,421,353.34419,206,232.76633,956,951.02
    总负债146,010,675.27279,336,876.13626,508,367.80
    股东权益153,410,678.07139,869,356.637,448,583.22
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入87,283,000.00606,316,683.00 
    利润总额19,348,766.24164,257,656.05-14,105,858.59
    净利润13,541,321.44132,420,773.41-18,389,378.79

    公司名称宁波隆越房地产开发有限公司
    住所宁波市鄞州区首南街道茶亭庵村、李花桥村
    法定代表人赵云岗
    注册资本贰仟万元
    实收资本贰仟万元
    成立日期2007年11月12日
    营业执照注册号330212000022992
    组织机构代码66846379-3
    税务登记证号鄞地税字330227668463793号
    经营范围一般经营项目:房地产开发、经营
    房地产开发资质正在办理中
    所开发的项目宁波“郡原广场”(拟建)

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产40,444,354.5740,493,390.7510,012,091.00
    总负债20,633,978.0020,562,091.0012,091.00
    股东权益19,810,376.5719,931,299.7510,000,000.00
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入---
    利润总额-120,923.18-38,044.96-
    净利润-120,923.18-38,047.65-

    公司名称杭州郡原居里房产开发有限公司
    住所杭州市余杭区良渚镇十六街区7幢201#
    法定代表人王志泉
    注册资本壹亿元
    实收资本壹亿元
    成立日期2009年12月2日
    营业执照注册号330184000105522
    组织机构代码69707812-2
    税务登记证号浙税联字330125697078122号
    经营范围许可经营项目:房地产开发经营。一般经营项目:无
    房地产开发资质余房开字179号暂定资质
    所开发的项目良渚居里公寓项目
    备注杭州居里于2009年12月2日新设成立

    公司名称浙江郡原建筑材料有限公司
    住所杭州市西湖区公元大厦北楼2203室
    法定代表人王志泉
    注册资本壹仟万元
    实收资本壹仟万元
    成立日期2009年5月25日
    营业执照注册号330100000086964
    组织机构代码68907464-X
    税务登记证号浙税联字33010068907464X号
    经营范围批发、零售:建筑材料,装饰材料,机电设备,五金交电;其他无需报经审批的一切合法项目

    项 目2009.10.31项 目2009年1-10月
    总资产9,779,955.70营业收入-
    总负债-172,433.89利润总额-47,610.41
    股东权益9,952,389.59净利润-47,610.41

    公司名称四川郡原置业有限公司
    住所成都市成华区新鸿南路86号25幢2楼
    法定代表人张法荣
    注册资本贰仟万元
    实收资本贰仟万元
    成立日期2007年6月27日
    营业执照注册号510000000040626
    组织机构代码66277749-2
    税务登记证号川税字510108662777492号
    经营范围房地产业;项目投资及管理;商务信息咨询。(以上项目不含前置许可项目;后置许可项目凭许可证或审批文件经营)

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产18,922,529.2019,913,232.9920,102,106.03
    总负债-3,454.4687,995.57
    股东权益18,922,529.2019,909,778.5320,014,110.46
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入---
    利润总额-987,249.33-88,383.3333,125.30
    净利润-987,249.33-93,932.9614,110.46

    公司名称杭州相江投资有限公司
    住所杭州市江干区杭海路1221号6615室
    法定代表人张法荣
    注册资本贰亿元
    实收资本贰亿元
    成立日期2009年9月8日
    营业执照注册号330100000097577
    组织机构代码69456333-3
    税务登记证号浙税联字330100694563333号
    经营范围房地产投资,实业投资

    项 目2009.10.31项 目2009年1-10月
    总资产485,530,790.50营业收入-
    总负债290,262,105.00利润总额-4,731,314.50
    股东权益195,268,685.50净利润-4,731,314.50

    公司名称杭州硕原置业有限公司
    住所建德市洋溪街道“一江春水”小区
    法定代表人张法荣
    注册资本陆仟万元
    实收资本陆仟万元
    成立日期2004年10月27日
    营业执照注册号330182000004642
    组织机构代码76820685-8
    税务登记证号浙税联字330182768206858号
    经营范围房地产开发与经营
    房地产开发资质杭房开(建)46号三级资质
    所开发的项目郡原·一江春水

    项 目2009-10-312008-12-312007-12-31
    总资产259,060,993.06243,581,416.05260,960,834.34
    总负债201,301,113.49189,343,622.94216,006,215.92
    股东权益57,759,879.5754,237,793.1144,954,618.42
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入26,980,567.0087,828,194.26-
    利润总额3,698,485.2810,372,392.13-7,842,982.03
    净利润3,522,086.469,283,174.69-7,842,982.03

    公司名称浙江华浙青马房地产开发有限公司
    住所杭州市江干区九环路63号3幢4373室
    法定代表人张法荣
    注册资本贰亿伍仟万元
    实收资本贰亿伍仟万元
    成立日期2009年6月12日
    营业执照注册号330000000039990
    组织机构代码68999062-1
    税务登记证号浙税联字330100689990621号
    经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:房地产开发、经营。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
    房地产开发资质正在办理中
    所开发的项目九润公寓(拟建)

    项 目2009.10.31项 目2009年1-10月
    总资产700,444,226.36营业收入-
    总负债601,070,589.59利润总额-
    股东权益99,373,636.77净利润-

    公司名称沈阳华凌房地产有限公司
    住所沈阳市东陵区白塔街99号
    法定代表人黄秀君
    注册资本伍仟万元
    实收资本伍仟万元
    成立日期2002年11月29日
    营业执照注册号210100000000109
    组织机构代码74273521-7
    税务登记证号东陵国税沈东陵字210112742735217号
    经营范围房地产开发、商品房销售
    房地产开发资质2101122009071700193号暂定资质
    所开发的项目沈阳“郡原·美村”

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产465,053,373.77397,404,515.59226,423,531.93
    总负债447,509,826.25377,584,946.13198,257,692.73
    股东权益17,543,547.5219,819,569.4628,165,839.20
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入---
    利润总额-2,276,021.94-8,361,256.40-5,480,969.75
    净利润-2,276,021.94-8,361,256.40-5,480,969.75

    公司名称青山湖圣园(杭州)置业有限公司
    住所临安市锦城街道泥山湾无门牌(青山湖大酒店内)
    法定代表人张法荣
    注册资本壹亿肆仟零伍拾捌万元
    实收资本壹亿肆仟零伍拾捌万元
    成立日期2005年11月23日
    营业执照注册号330185000024882
    组织机构代码78235232-5
    税务登记证号浙税联字330124782352325号
    经营范围开发、经营:房地产;服务:室内外装饰装潢、建筑工程技术咨询;销售:建筑材料
    房地产开发资质临房开(资)061号暂定资质
    所开发的项目郡原·列岛

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产208,672,382.92178,234,177.99194,717,817.72
    总负债77,284,863.6840,867,780.14124,597,290.15
    股东权益131,387,519.24137,366,397.8570,120,527.57
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入---
    利润总额-5,978,878.616,927,623.20-4,091,837.99
    净利润-5,978,878.616,927,623.20-4,091,837.99

    公司名称崇州市味江城建设有限公司
    住所崇州市街子镇真武街34-36号
    法定代表人张法荣
    注册资本壹亿元
    实收资本壹亿元
    成立日期2008年4月18日
    营业执照注册号510184000003075
    组织机构代码67430412-3
    税务登记证号川地税蓉字510184674304123号
    经营范围城市街道、街道、人行道、停车场施工;架线和管道工程建筑;园林绿化;工程土地平整(以上项目涉及资质证的凭资质证经营)
    所开发的项目崇州市一级土地整理项目

    项 目2009.10.312008.12.31
    总资产307,162,858.88276,314,488.35
    总负债208,582,477.65177,192,851.27
    股东权益98,580,381.2399,121,637.08
    项 目2009年1-10月2008年度
    营业收入--
    利润总额-541,255.85-878,362.92
    净利润-541,255.85-878,362.92

    公司名称湖南郡原置业有限公司
    住所长沙市开福区芙蓉中路一段239号(好来登饭店13楼)
    法定代表人许广跃
    注册资本壹亿贰仟万元
    实收资本壹亿贰仟万元
    成立日期2006年7月27日
    营业执照注册号430000000005710
    组织机构代码79033971-0
    税务登记证号湘国税字430105790339710号
    经营范围凭本企业资质证书从事房地产开发经营;房地产项目管理服务:法律、法规允许的实业投资;建筑装饰材料的销售
    房地产开发资质湘A05091468暂定资质
    所开发的项目湖南洞井镇地块

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产238,121,738.61234,610,705.01212,942,868.74
    总负债128,180,432.48127,662,475.55191,029,389.97
    股东权益109,941,306.13106,948,229.4621,913,478.77
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入---
    利润总额2,993,076.67-6,168,260.05-5,610,108.83
    净利润2,993,076.67-6,168,260.05-5,610,108.83

    公司名称海南郡原置业有限公司
    住所海南省琼海市博鳌镇玉带湾大酒店1号别墅
    法定代表人许广跃
    注册资本壹亿元
    实收资本壹亿元
    成立日期2007年7月10日
    营业执照注册号469002000006126
    组织机构代码79874108-5
    税务登记证号琼海国税字460002798741085号
    经营范围房地产开发经营与服务;酒店开发经营与服务(凡需行政许可的项目凭许可证经营)
    房地产开发资质[2008]琼建房开证暂字第5464号暂定资质
    所开发的项目海南·长滩雨林(拟建)

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产105,782,984.06106,137,271.9594,955,459.64
    总负债7,949,591.637,939,187.7745,126,951.08
    股东权益97,833,392.4398,198,084.1849,828,508.56
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入---
    利润总额-364,691.75-1,630,424.38-171,491.44
    净利润-364,691.75-1,630,424.38-171,491.44

    公司名称杭州天名房地产有限公司
    住所杭州市江干区九堡镇
    法定代表人张法荣
    注册资本叁亿叁仟万元
    实收资本叁亿叁仟万元
    成立日期1992年12月18日
    营业执照注册号330100000067038
    组织机构代码60913149-X
    税务登记证号浙税联字33010460913149X号
    经营范围房地产开发、销售,实业投资;其他无需报经审批的一切合法项目
    房地产开发资质杭房项259号项目资质
    所开发的项目郡原·相江公寓

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产444,874,367.46417,490,659.50184,760,185.56
    总负债159,364,322.91128,764,883.76173,303,127.90
    股东权益285,510,044.55288,725,775.7411,457,057.66
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入   
    利润总额-3,215,731.19-1,522,801.60-3,770,553.45
    净利润-3,215,731.19-1,522,801.60-3,770,553.45

    公司名称湖南宏梦置业有限公司
    住所长沙市经济技术开发区(星沙)潇湘路19号
    法定代表人许广跃
    注册资本壹仟万元
    实收资本壹仟万元
    成立日期2006年5月30日
    营业执照注册号430000000040642
    组织机构代码78803836-1
    税务登记证号湘国税登字430121788038361号
    经营范围凭本企业资质许可证方可从事“宏梦卡通城”房地产项目的开发、经营;动漫衍生产品的开发、销售
    房地产开发资质湘A63091280三级资质(2009年12月31日到期,延期正在办理中)
    所开发的项目郡原·居里

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产158,106,154.62177,397,231.82104,242,171.17
    总负债157,553,836.50174,808,497.2996,575,509.71
    股东权益552,318.122,588,734.537,666,661.46
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入---
    利润总额-2,036,416.41-2,209,642.33-1,867,394.89
    净利润-2,036,416.41-2,209,642.33-1,867,394.89

    公司名称湖南中锴置业有限公司
    住所长沙市雨花区劳动中路65号(亚华办公楼)
    法定代表人许广跃
    注册资本贰亿陆仟万元
    实收资本贰亿陆仟万元
    成立日期2007年1月31日
    营业执照注册号430000400001168
    组织机构代码79688774-2
    税务登记证号湘国税登字430111796887742
    经营范围筹建房地产开发项目,自建房产的销售、租赁及物业管理
    房地产开发资质湘A05091325暂定资质
    所开发的项目长沙“郡原·美村”

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产786,936,289.44685,591,854.09510,483,131.14
    总负债551,108,899.14439,429,516.38252,884,350.18
    股东权益235,827,390.30246,162,337.71257,598,780.96
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入---
    利润总额-10,334,947.41-11,436,443.25-2,401,219.04
    净利润-10,334,947.41-11,436,443.25-2,401,219.04

    公司名称湖南中嘉房地产开发有限公司
    住所长沙市岳麓区卫技新村7栋704室
    法定代表人许广跃
    注册资本壹亿陆仟万元
    实收资本壹亿陆仟万元
    成立日期2004年8月26日
    营业执照注册号430000000011956
    组织机构代码76561764-3
    税务登记证号湘国税登字430104765617643号
    经营范围凭本企业资质证书从事房地产开发项目及物业租赁服务
    房地产开发资质湘A03090935三级资质(2009年12月31日到期,延期正在办理中)
    所开发的项目长沙“郡原广场”

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产396,745,711.50401,211,345.07284,656,944.19
    总负债235,460,861.93269,102,690.20141,538,751.91
    股东权益161,284,849.57132,108,654.87143,118,192.28
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入210,929,798.00--
    利润总额37,361,842.94-11,009,537.41-14,158,563.46
    净利润29,176,194.70-11,009,537.41-14,158,563.46

    公司名称北京通州商务园开发建设有限公司
    住所北京市通州区安顺北里18号楼安顺二街1号
    法定代表人郭元林
    注册资本叁亿贰仟万元
    实收资本叁亿贰仟万元
    成立日期2007年4月3日
    营业执照注册号110000010097437
    组织机构代码66050102-X
    税务登记证号京税证字11011266050102X号
    经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:房地产开发;销售自行开发后的商品房;销售建筑材料、金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);信息咨询。
    所开发的项目通州商务园一级土地整理项目

    公司名称宁波东海明珠置业有限公司
    住所宁波市鄞州区邱隘镇
    法定代表人章文逊
    注册资本贰仟万元
    成立日期2000年6月28日
    营业执照注册号330212000013947
    组织机构代码71331122-0
    税务登记证号甬地税字330227713311220号
    经营范围一般经营项目:房地产综合开发、经营,室内外装饰服务,及相关的物业管理
    备注宁波明珠已于2009年12月25日经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准注销登记。

    项 目2009.10.312008.12.312007.12.31
    总资产364,804,020.25145,508,964.04145,453,329.64
    总负债486,550.00134,528,888.00133,432,137.50
    股东权益364,317,470.2510,980,076.0412,021,192.14
    项 目2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入---
    利润总额440,170,746.51-1,041,116.10-296,897.04
    净利润353,337,394.21-1,041,116.10-296,897.04

    借款单位担保单位抵(质)押物抵(质)押权人抵押物账面原值担保借款金额借款到期日
    郡原地产郡原地产持有的相江投资60%股权中国农业银行杭州文新支行

    [注1]

    12,000.0023,400.002012-8-3至2012-9-3
    湖南宏梦湖南宏梦湖南郡原宏梦卡通城1#、2#、4#、5#幢房地产,长国用[2008]第026849号[注2]中国工商银行长沙汇通支行10,076.334,000.002011-12-28
    湖南宏梦湖南宏梦

    湖南中锴

    长国用[2007]第031663号、第031664号、长国用[2007]第1937号土地使用权中国建设银行湖南分行15,205.548,000.002015-10-8
    湖南中锴湖南中锴长国用[2007]第031665号、第031666号、第031668号土地使用权中国建设银行湖南分行25,417.3930,000.002010-4-17至2011-12-14
    杭州硕原杭州硕原建国用[2006]第5061号土地使用权中国工商银行建德支行11,319.706,000.00

    [注3]

    2009-12-27
    小计74,018.9671,400.00 

    项目金额(元)占负债比例(%)
    流动负债:  
    短期借款100,000,000.004.05%
    应付账款130,127,364.845.27%
    预收款项287,829,969.0011.67%
    应付职工薪酬1,131,932.370.05%
    应交税费-5,144,210.35-0.21%
    应付利息5,916,061.470.24%
    其他应付款1,119,007,488.1345.35%
    一年内到期的非流动负债200,000,000.008.11%
    其他流动负债153,417,336.006.22%
    流动负债合计1,992,285,941.4680.75%
    非流动负债: 0.00%
    长期借款472,000,000.0019.13%
    预计负债3,000,000.000.12%
    非流动负债合计475,000,000.0019.25%
    负债合计2,467,285,941.46100.00%

    项目2009年10月31日2008年12月31日2007年12月31日
    资产总计4,590,424,795.683,009,418,820.772,565,891,652.29
    负债合计2,467,285,941.461,432,549,130.811,761,452,849.12
    归属于母公司股东权益合计1,647,326,186.211,328,804,504.08649,987,228.12
    少数股东权益475,812,668.01248,065,185.88154,451,575.05
    股东权益合计2,123,138,854.221,576,869,689.96804,438,803.17
     2009年1-10月2008年度2007年度
    营业收入328,142,751.45901,345,299.01851,233,593.10
    营业利润17,083,455.92197,481,487.76313,434,796.91
    利润总额435,927,170.51196,134,217.01311,945,273.36
    净利润323,160,008.21140,776,996.11197,596,168.72
    归属于母公司股东的净利润335,125,336.75145,517,275.96201,700,121.30
     2009年10月31日2008年12月31日2007年12月31日
    资产负债率53.75%47.60%68.65%
    扣除预收账款后资产负债率50.65%42.52%49.93%
    流动比率2.242.811.53
    利息保障倍数14.264.0829.25
    流动资产占总资产比例97.43%96.16%94.78%
    流动负债占总负债比例80.75%71.80%90.35%
    银行借款占总负债比例23.18%30.99%12.49%
    全面摊薄净资产收益率20.34%10.95%31.03%
    加权平均净资产收益率22.52%12.47%96.06%

    日期资产评估、交易、增资或改制的情况
    2006年5月2006年5月11日,南源置业股东会决议同意万方投资将其持有的35%计700万元出资额转让给杭州公元实业有限公司。
    2006年12月杭州公元实业有限公司将其持有的南源置业35%股权计700万元出资额转让给天禧投资。
    2007年4月许广跃将其持有的南源置业55%股权计1,100万元出资额转让给天禧投资。
    2007年11月南源置业以2007年9月30日未分配利润中的15,500万元转增注册资本,2007年11月14日,浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2007]第118号”《验资报告》,对上述增资进行了审验。本次增资完成后,南源置业注册资本增至17,500万元。
    2007年11月天禧投资将其持有的南源置业10%股权计1,750万元出资额转让给唐旗投资,将其持有的10%股权计1,750万元出资额转让给许广跃。
    2007年11月经南源置业股东会决议同意,吸收新投资者对南源置业增资2,500万元,其中,黄强以1亿元认购新增的625万元出资额,吴彤以2亿元认购新增的1,250万元出资额,邵南燕以1亿元认购新增的625万元出资额。2007年11月21日,浙江之江会计师事务所有限公司出具了“浙之验[2007]395号”《验资报告》,对上述增资进行了审验。本次增资完成后,南源置业注册资本增至20,000万元。
    2007年12月南源置业整体变更设立郡原地产,以经审计的2007年11月30日的净资产中的60,000万元按1:1的比例折成郡原地产的股份,每股1元,计60,000万股,其余净资产列入资本公积。经浙江勤信资产评估有限公司的评估,2007年10月30日南源置业净资产评估值为137,315.79万元。南源置业整体变更设立郡原地产时注册资本实收情况业经“浙天会验[2007]第148号”《验资报告》审验。
    2008年2月郡原地产2008年第一次临时股东大会决议同意增加总股本10,000万元,股本增至70,000万元。新增股份由魏东、刘先震和黄强认缴,其中,魏东以30,000万元认缴56,253,516股,刘先震以16,000万元认缴30,001,875股,黄强以7,330万元认缴13,744,609股。2008年3月11日,浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2008]18号”《验资报告》,对上述增资进行了审验。
    2008年4月郡原地产股东魏东于2008年4月29日去世,魏东名下的郡原地产股份由其配偶陈金霞全部继承。
    2009年7月自然人股东黄强将其持有的郡原地产4.642%股权计32,494,609股股份转让给自然人周楚卿。

    项目账面价值评估价值增减值增值率
    ABC=B-AD=C/|A|
    流动资产95,522.78110,190.0914,667.3115%
    非流动资产98,348.38329,101.87230,753.49235%
    长期股权投资93,710.73314,629.65220,918.92236%
    投资性房地产160.844,949.604,788.762,977%
    固定资产1,634.076,679.885,045.81309%
    长期待摊费用----
    递延所得税资产2,842.742,842.74-0%
    其他非流动资产----
    资产总计193,871.15439,291.96245,420.81127%
    流动负债53,128.3853,128.38-0%
    非流动负债25,200.0025,200.00-0%
    负债总计78,328.3878,328.38-0%
    净资产115,542.77360,963.58245,420.81212%