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    广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
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    广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
    2010年01月20日      来源:上海证券报      作者:
    (上接B73版)

    (二)《重整计划》的主要内容

    1、出资人权益调整方案

    以公司截至2008年12月26日股份总数303,687,468股为基数,用资本公积金按10:3的比例每10股转增3股,转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务,共计向普通债权人转增91,106,240股。方案实施后,公司股份总数由303,687,468股增至394,793,708股。

    2、债权清偿方案

    根据《破产法》的规定,重整计划对公司债权做了如下分类及安排:

    (1)担保债权组受偿方案

    管理人监督公司对该组债权人享有优先权的特定财产进行变现处置,变现资金优先清偿该组债权人。若担保物的变现价值小于担保债权额,则不足清偿的部分作为普通债权受偿;若担保物的变现价值超出担保债权额,则超出部分用于清偿其他债权人。工程款优先权人可就特定工程折旧或者拍卖的价款优先受偿。

    如特定财产的实施处置价款高于资产评估价值,高出部分在优先债权范围内的,仍由相关债权人优先受偿,但已按普通债权组债权清偿的部分则进行相应调整。为了更好维护该组债权人的利益,在不损害其他债权人利益的前提下,担保债权人可以选择按资产评估价值以担保财产抵偿债务。

    (2)职工债权组受偿方案

    职工债权组债权以公司资产变现所得全额清偿。

    (3)税款债权组受偿方案

    税款债权组债权以公司资产变现所得全额清偿。

    (4)普通债权组受偿方案

    为切实维护普通债权人的利益,管理人拟对该组债权作如下调整:

    ①5万元以下部分的债权

    该部分债权以公司资产变现所得全额清偿

    ②5万元以上(不含5万元)部分的债权

    以公司账面应收款按评估值抵偿,同时以处置资产的变现资金进行清偿。此外,公司以资本公积金转增股票分配给普通债权人。

    对该部分债权通过资本公积金转增股份可提高清偿比例,以公司截至2008年12月26日股份总数为基数,全体股东用资本公积金每10股转增3股,转增91,106,240股股份分配给普通债权人。

    (5)特殊债权的清偿

    ①未申报债权的清偿

    债权人未按规定申报债权的,在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后,该债权可按照重整计划中规定的同类债权的清偿条件行使权利。

    ②暂时确认债权的清偿

    对于诉讼或者仲裁未决债权,在诉讼或者仲裁终结后,根据判决或仲裁所确认的债权金额,按照同类债权的清偿比例和方式进行清偿。对于其他暂时确认债权,则待该债权最终确认后再行清偿。

    对于暂时确认的超过5万元的普通债权,管理人将预留部分资本公积金转增的股票约1,406万股用于清偿。债权清偿后,预留股票如有剩余,股票将进行变现,变现资金按债权比例向其他普通债权人进行追加清偿。

    3、经营方案

    (1)资产剥离

    管理人根据公司资产的实际情况,制订资产处置方案,并根据《破产法》的规定,在向法院报告并获得批准后,对相关资产进行处置。

    (2)确定重组方

    具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人,可确认为重组方。

    (3)重组方注入资产

    重组方应当在重整程序终结之后以非公开发行股票购买资产等合法方式向北生药业注入净资产不低于人民币7亿元、并具有一定盈利能力的优质资产,使北生药业恢复持续经营能力和持续盈利能力,成为业绩优良的上市公司。

    (三)《重整计划》的执行情况

    1、资产处置工作

    2009年2月23日,公司管理人接到北海中院“(2008)北破重字第1-3号”批复,同意北生药业管理人提出的“北生管发字[2009]第08号”《广西北生药业股份有限公司资产处置方案》。根据该方案,拟处置资产包括所有的房产、附属设施和在建工程;土地使用权;所有的专利技术等无形资产;所有的动产,包括存货、机器设备、办公设备、车辆等;北生药业持有的子公司或参股公司的股权;其他属于北生药业的资产。

    截至2009年10月31日,受公司管理人委托,经广西北海地产拍卖行有限公司举行的拍卖会,北生药业相关资产拍卖成交情况为:

    此外,公司及公司管理人与山东天颐泰药业有限公司于2009年4月16日签署了《资产转让协议书》,以420万元人民币价格转让北生药业长春市凯旋制药分公司全部资产。经北京中天华资产评估有限责任公司评估(中天华偿评报字[2008]第1001号《偿债能力评估报告》),北生药业长春市凯旋制药分公司全部资产价值为2,038,763.72元。

    根据公司重整管理人监督报告,本公司主要资产已经处置完毕,可供偿债的资产变现资金得以确定,资产处置工作顺利完成。

    2、资本公积金转增股票的分配工作

    根据《重整计划》中北生药业出资人权益调整方案:以公司截至2008年12月26日股份总数为基数,用资本公积金按10:3的比例每10股转增3股,转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务,共计向普通债权人转增91,106,240股。

    截至2009年10月29日,资本公积金转增工作已经完成。

    3、债务清偿工作

    根据公司管理人于2009年10月28日出具的《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》,北生药业债务清偿情况如下:

    (1)优先债权组清偿情况

    根据《重整计划》和经北海中院裁定确认的债权表,管理人监督北生药业清偿7家抵押债权人的抵押债权,共向抵押债权人清偿资金325,510,424,57元,完成了抵押债权清偿工作;清偿3家工程款优先债权人的优先债权,共向工程款优先债权人清偿10,343,520.95元,完成了工程款优先债权的清偿工作。

    (2)职工债权组、税款债权组清偿情况

    截至2009年10月28日,职工债权14,024,573.00元和税款债权100,163,957.99元已经全部清偿完毕。

    (3)普通债权5万元以上(不含5万元)部分的清偿情况

    根据《重整计划》,北生药业将账面应收账款按经评估的快速变现值向各普通债权人进行抵偿分配,同时,为了有利于债权清收工作,从广大债权人的切身利益出发,管理人可接受各债权人的委托对账面应收款进行统一实际追收、统一现金分配。

    (4)普通债权5万元以下部分的清偿情况

    对于普通债权5万元以下部分,涉及债权人231家,涉及金额7,350,958.13元,除依法予以提存或者被司法冻结的750,477.38元外,共清偿现金6,600,480.75元。

    4、员工安置工作

    截至2009年6月30日,依据《中华人民共和国劳动合同法》第四十一条规定,北生药业与316名职工解除劳动关系,依法发放经济补偿金并清偿职工债权。留用人员由公司另行聘用。

    5、重组方的选定工作

    本公司及公司管理人已于2009年9月23日与郡原地产签署了《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》,根据该协议,郡原地产将协助本公司完成重整计划、恢复持续经营能力,并参与本公司的重大资产重组。

    郡原地产为协助公司完成重整计划,已向公司支付了1.20亿元人民币资金。

    6、关于《重整计划》执行完毕的民事裁定

    2009年10月29日,北海中院下达“(2008)北破重字1-5号”《民事裁定书》,裁定的主要内容为:(1)自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即2009年10月28日起,公司管理人的监督职责终止;(2)公司的债权人在重整期间未依法申报债权的,在重整计划执行完毕后,可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利;(3)按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕起,公司不再承担清偿责任;(4)《重整计划》执行中的后续工作由重整后的公司继续完成。

    四、公司近三年控制权变动情况

    公司2006年、2007年和2008年的控股股东均为北生集团,截至本报告书签署日,北生集团持有北生药业28,016,800股,占公司股份总数的7.10%。

    五、最近三年一期主营业务情况

    公司的主营业务为化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药品、生物制品、血液制品(以上药品,公司自身不经营,仅供其具备条件的分支机构生产经营用)、保健药品。

    公司最近三年一期主营业务没有发生变化,其收入构成情况如下:

    单位:元

    注:2007年、2008年、2009年1-10月数据摘自中磊会计师事务所出具的中磊审字[2009]第0286号《审计报告》,2006年数据摘自北生药业公开披露的年度报告。

    六、最近三年一期主要财务数据和财务指标

    公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标(合并报表)如下:

    单位:元

    注:2007年、2008年、2009年1-10月数据摘自中磊会计师事务所出具的中磊审字[2009]第0286号《审计报告》,2006年数据摘自北生药业公开披露的年度报告。

    七、公司2009年10月31日的资产负债构成状况(经审计)

    1、截至2009年10月31日,公司主要资产为货币资金、在建工程、无形资产。其中(1)在建工程为流拍资产:北京物流配送中心项目,项目所在地北京大兴工业区。该项目主要系预付工程款及土地款。(2)无形资产为流拍资产:药品专有技术。

    2、负债主要包括应付账款、应付股利及其他应付款等。其中(1)其他应付款为郡原地产依据《关于协助北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》提供支持本公司重整计划执行完毕的资金以及部分未申报债权。(2)应付股利、应付账款及预收账款主要为本次重整之未申报债权。

    截至2009年10月31日,未申报债权如下表:

    根据《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》上述未申报的债权在重整计划执行完毕后,可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利。

    八、公司控股股东及实际控制人情况介绍

    (一)公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系

    北生药业原董事长何玉良去世前是公司的实际控制人,当时何玉良直接持有上市公司控股股东北生集团35.33%的股权(其配偶陈巧仙持有北生集团26.33%的股权),通过北海汇金间接持有北生集团38.34%的股权(何玉良持有北海汇金53.75%的股权,其女何京云持有46.25%股权),从而间接持有上市公司9.23%股权,本次公司重整公积金转增股份后为7.10%。何玉良逝世后,办理完毕相关遗产继承法律手续前,公司实际控制人为何玉良的配偶陈巧仙、女儿何京云。

    截至本报告书签署日,公司实际控制人逻辑关系图如下:

    注:何玉良去世后,相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。

    (二)控股股东概况

    公司名称:广西北生集团有限责任公司

    住所:北海市北海大道168号(北生科技园内)

    法定代表人:何京云

    注册资本和实收资本:150,000,000元

    成立日期:1997年1月1日

    企业法人营业执照注册号:450500200004755

    经营范围:高新技术产业及产品的研究及开发,电子产品及通讯设备、计算机软、硬件的研制、开发及销售,高新建筑材料的开发,旅游资源开发、经营,农产品的种植、加工、销售,国内贸易(以上涉及国家法律、法规专营项目的,须凭经营许可证经营)。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)

    截至2008年12月31日,北生集团未经审计的资产总额为83,256.59万元,负债总额80,824.38万元,净资产2,433.20万元,净利润-629.84万元。

    (三)实际控制人概况

    陈巧仙女士,46岁,汉族,中国国籍,身份证:33072419631007****,无境外永久居留权,高中文化,无职业。

    何京云女士,26岁,汉族,中国国籍,身份证:11011119831108****,无境外永久居留权,大学学历。现任本公司董事长、北海汇金董事长、北生集团董事长。

    第三节 本次交易对方的基本情况

    本次交易对方为天禧投资、唐旗投资、实际控制人许广跃,以及陈金霞、吴彤、周楚卿、刘先震及邵南燕,其中天禧投资、唐旗投资和许广跃为一致行动人。

    一、杭州天禧投资有限公司

    本次交易前,天禧投资为郡原地产控股股东,持有郡原地产52.50%的股份。天禧投资具体情况如下:

    (一)基本情况

    公司名称:杭州天禧投资有限公司

    法定代表人:许广跃

    成立日期:2006年6月8日

    注册资本:贰仟万元

    实收资本:贰仟万元

    注册地址:杭州市西湖区求是路8号公元大厦

    公司类型:有限责任公司

    经营范围:实业投资,房地产投资。

    企业法人营业执照注册号:3301001007713

    税务登记证号:浙税联字330100788278234号

    (二)历史沿革

    1、2006年6月,公司设立

    天禧投资成立于2006年6月8日,经营范围为:实业投资、房地产投资。天禧投资成立时注册资本为2,000万元,其出资业经浙江之江会计师事务所出具的“浙之验(2006)197号”《验资报告》审验。天禧投资成立时,其股权结构为:

    2、股权转让

    2009年12月24日,郡原投资将其持有的天禧投资95%股权计1,900万元出资额转让给紫鼎石投资。上述股权转让完成后,股权结构为:

    截至本报告书签署日,天禧投资的股权结构未再发生变化。

    (三)经营范围及主营业务发展状况

    天禧投资的经营范围为:实业投资,房地产投资。

    截至本报告书签署日,天禧投资主要从事投资业务,除持有郡原地产52.50%股份外,不存在其他对外投资情况。

    (四)最近三年注册资本变化情况

    截至本报告书签署日,天禧投资最近三年注册资本未发生变化。

    (五)主要财务指标及财务报表

    1、最近三年一期主要财务指标(合并报表)

    2、最近一年一期简要财务报表(经审计)

    (1)资产负债表

    单位:元

    (2)利润表

    单位:元

    (六)股权结构图

    注:许广跃与徐茵为配偶关系。

    (七)实际控制人情况

    许广跃为天禧投资实际控制人,其基本情况请参见本节“三、实际控制人许广跃基本情况/(一)许广跃基本情况”。

    (八)与上市公司的关联关系

    本次交易前,天禧投资与本公司不存在关联关系。

    (九)向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日,天禧投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

    (十)最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

    截至本报告书签署日,天禧投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    二、杭州唐旗投资有限公司

    本次交易前,唐旗投资持有郡原地产7.50%的股份,其具体情况如下:

    (一)基本情况

    公司名称:杭州唐旗投资有限公司

    法定代表人:许广跃

    成立日期:2007年10月30日

    注册资本:贰仟万元

    实收资本:贰仟万元

    注册地址:杭州市西湖区求是路8号公元大厦

    公司类型:有限责任公司

    经营范围:实业投资。

    企业法人营业执照注册号:330100000017805

    税务登记证号:浙税联字330100668018323号

    (二)历史沿革

    1、公司设立

    唐旗投资成立于2007年10月30日,经营范围为实业投资,注册资本为2,000万元,由郡原投资分两期缴纳,已经浙江之江会计师事务所有限公司“浙之验(2007)364号”《验资报告》、“浙之验(2007)367号”《验资报告》审验。

    2、第一次股权转让

    2007年11月28日,郡原投资将其持有的唐旗投资33%股权计660万元出资额分别转让给徐小卫440万元,转让给宋澜132万元,转让给于京44万元,转让给葛元成44万元。

    上述股权转让完成后,股权结构为:

    3、第二次股权转让

    2008年6月20日,唐旗投资股东会决议同意于京将其持有的唐旗投资2.20%股权计44万元出资额转让给徐小卫,并签署了《股权转让协议》。

    上述股权转让完成后,股权结构为:

    4、第三次股权转让

    2009年8月30日,唐旗投资股东会决议同意徐小卫将其持有的唐旗投资2.20%的股权计44万元出资额转让给于京。

    上述股权转让完成后,股权结构为:

    5、第四次股权转让

    2009年12月24日,郡原投资将其持有的唐旗投资67%股权计1,340万元出资额转让给紫鼎石投资。上述股权转让完成后,股权结构为:

    截至本报告书签署日,唐旗投资股权结构未发生变化。

    (三)经营范围及主营业务发展状况

    唐旗投资的经营范围为:实业投资。

    截至本报告书签署日,唐旗投资主要从事投资业务,除持有郡原地产7.50%股权外,不存在其他对外投资情况。

    (四)最近三年注册资本变化情况

    截至本报告书签署日,唐旗投资最近三年注册资本未发生变化。

    (五)主要财务指标及财务报表(经审计)

    1、最近一年一期主要财务指标

    2、最近一年一期简要财务报表(经审计)

    (1)资产负债表

    单位:元

    (2)利润表

    单位:元

    (六)股权结构图

    (七)实际控制人情况

    许广跃为唐旗投资实际控制人,其基本情况请参见本节“三、实际控制人许广跃基本情况/(一)许广跃基本情况。”

    (八)与上市公司的关联关系

    本次交易前,唐旗投资与本公司不存在关联关系。

    (九)向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日,唐旗投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

    (十)最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

    截至本报告书签署日,唐旗投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、实际控制人许广跃基本情况

    (一)许广跃基本情况

    许广跃,男,1958年4月出生。1992年,作为浙江华电房地产开发公司(南都房产前身)主要创始人,担任该公司的董事和总经理;1996年南都房产成立后,任董事、总裁;2004年起开始担任南源置业董事长。现任郡原地产、紫鼎石投资等公司董事长。

    注1:通过控股紫鼎石投资、天禧投资、唐旗投资及直接控股共计持有郡原地产61.67%的股权;

    注2:通过控股紫鼎石投资持有天禧投资80.75%的股权;

    注3:通过控股紫鼎石投资持有唐旗投资56.95%的股权;

    注4:通过控股郡原地产持有五云投资61.67%的股权;

    注5:通过控股郡原地产及湖南郡原持有湖南中嘉61.67%的股权;

    注6:通过控股湖南郡原持有湖南中锴30.90%的股权;

    注7:通过控股郡原地产及湖南郡原持有湖南宏梦61.67%的股权;

    注8:通过控股郡原地产及五云投资持有湖南郡原61.67%的股权;

    注9:通过控股郡原地产持有郡原建材61.67%的股权;

    注10:通过控股郡原地产持有四川郡原61.67%的股权;

    注11:通过控股郡原地产持有相江投资37%的股权;

    注12:通过控股郡原地产持有杭州硕原46.25%的股权;

    注13:通过控股郡原地产持有华浙青马37%的股权;

    注14:通过控股郡原地产持有沈阳华凌33.92%的股权;

    注15:通过控股郡原地产持有青山湖圣园33.92%的股权;

    注16:通过控股郡原地产持有崇州味江城36.69%的股权;

    注17:通过控股郡原地产、五云投资持有海南郡原61.67%的股权;

    注18:通过控股郡原地产、相江投资持有杭州天名24.05%的股权;

    注19:通过控股郡原地产持有通州商务园9.64%的股权;

    注20:通过控股郡原投资持有湖南郡原物业81.60%的股权;

    注21:通过控股郡原投资持有杭州郡原物业68%的股权;

    注22:通过控股郡原投资持有沈阳辽原物业管理有限公司85%的股权;

    注23:通过控股郡原地产持有宁波隆越37%的股权;

    注24:通过控股郡原投资持有湖南宏梦卡通传播有限公司17%的股权。

    (二)与上市公司的关联关系及相互关联关系

    本次交易前,许广跃与本公司不存在关联关系。

    (三)向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日,许广跃未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

    (四)最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

    截至本报告书签署日,许广跃最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    四、其他五名自然人基本情况

    (一)其他五名自然人基本情况

    1、陈金霞

    注1:通过湖南涌金投资(控股)有限公司以及长沙九芝堂(集团)有限公司共持有国金证券股份有限公司17.94%的股份;

    注2:通过长沙九芝堂(集团)有限公司持有九芝堂股份有限公司10.87%的股份;

    注3:通过湖南涌金投资(控股)有限公司持有株洲千金药业股份有限公司11.52%的股份;

    2、吴彤

    3、周楚卿

    4、刘先震

    5、邵南燕

    截至本报告书签署日,吴彤、周楚卿、刘先震和邵南燕不存在控制的核心企业;除上述对外投资外,也不存在其他对外投资情况;不存在担任企业董事、高级管理人员的情况。

    (二)与上市公司的关联关系及相互关联关系

    本次交易前,上述5名自然人与本公司不存在关联关系。

    (三)向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日,上述5名自然人未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

    (四)最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

    截至本报告书签署日,上述5名自然人最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    第四节 本次交易标的

    在本次交易中,本公司拟购买的标的资产为天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他5名自然人持有的郡原地产100%股份。郡原地产相关情况如下:

    一、基本情况及历史沿革

    (一)基本情况

    企业名称:浙江郡原地产股份有限公司

    企业法人营业执照注册号:330100000020334

    企业类型:股份有限公司(非上市)

    注册地址:杭州市西湖区公元大厦北楼2201室

    法定代表人:许广跃

    注册资本:柒亿元

    实收资本:柒亿元

    成立日期:2002年6月18日

    税务登记证号码:330106739948756

    经营范围:房地产投资、实业投资,房地产开发(按资质证书经营);服务:房产中介,室内外装饰,建筑工程技术咨询;批发、零售:建筑材料。

    (二)历史沿革

    1、2002年6月,公司设立

    郡原地产前身为南源置业。南源置业成立于2002年6月18日,注册资本为1,000万元,其注册资本实收情况业经浙江中汇会计师事务所有限公司出具的“浙汇会验[2002]第00560号”《验资报告》审验。南源置业成立时股权结构为:

    2、2002年8月,经营范围变更

    2002年8月28日,经营范围变更为:房地产开发(按资质证书经营),实业投资。

    3、2002年9月,第一次股权转让

    2002年9月28日,南源置业股东会决议同意鹊源投资将其持有的南源置业40%计400万元出资额转让给南都房产。本次股权转让完成后,股权结构为:

    4、2003年2月,第一次增资

    2003年2月18日,南源置业股东会决议同意增加注册资本1,000万元,注册资本增加至2,000万元,其中,南都房产认缴400万元,万方投资认缴350万元,鹊源投资认缴250万元。2003年3月3日,杭州大地会计师事务所有限公司为本次增资出具了“杭大地会所(2003)验资第105号”《验资报告》,经审验,南源置业已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元,各股东以货币出资。本次增资完成后,股权结构为:

    5、2003年12月,住所变更

    2003年12月,南源置业住所变更为“杭州市上城区清泰街208号402室”。

    6、2004年2月,第二次股权转让

    2004年2月13日,南都房产将其持有的40%股权计800万元出资额转让给许广跃。转让完成后,股权结构为:

    7、2004年10月,住所变更

    2004年10月,南源置业住所变更为“杭州市西湖区玉古路173号18楼H、I、J、K、L座”。

    8、2004年9月,第三次股权转让

    2004年9月20日,鹊源投资将其持有的南源置业25%股权计500万元出资额转让给许广跃,本次股权转让完成后股权结构变更为:

    9、2006年5月,第四次股权转让

    2006年5月11日,万方投资将其持有的南源置业35%股权计700万元出资额转让给杭州公元实业有限公司,本次股权转让完成后,股权结构为:

    10、2006年12月,第五次股权转让及法定代表人、住所变更

    2006年12月29日,杭州公元实业有限公司将其持有的南源置业35%股权计700万元出资额转让给天禧投资,法定代表人变更为许广跃,住所变更为杭州市西湖区公元大厦北楼2201室。

    (下转B75版)

    序号资产成交价(万元)拍卖日期
    1北海大道以南46270.30平方米国有土地使用权(出让住宅用地)6,6172009-03-31
    2北海市东北大道636662.69平方米国有土地使用权及用地范围内分摊的道路、围墙1,9132009-04-18
    3北海市北海大道以南43675.70平方米国有土地使用权及地上附着物(出让住宅用地)6,2452009-05-12
    4北京桀亚莱福生物技术有限责任公司73%股权、北京嘉德制药有限公司80%股权1,8472009-05-24
    5北海大道168号北生科技园内A幢宿舍楼房地产8402009-06-10
    6北海大道168号北生科技园内A型别墅土地使用权及用地范围内道路绿化分摊2282009-06-10
    7北海大道168号北生科技园B型别墅共25栋房地产(含用地范围内的道路、绿化分摊、及相应设备)4,6302009-07-16
    8北海大道168号北生科技园内C幢宿舍楼房地产(含用地范围内分摊道路、绿化及楼内设备)4502009-07-16
    9浙江北生药业汉生制药有限公司80%股权4002009-07-16
    10北海大道168号北生药业园区内1号(办公楼)房地产及楼内设备、分摊绿化、道路、大门、围墙、广告牌7,2902009-08-06
    11辽阳血液技术分公司资产1,1752009-08-06
    12广西北生医药有限责任公司80%股权1622009-08-28
    13广西北生集团科技开发有限公司20%股权2.402009-08-28
    14北海大道168号北生药业园区内生产基地及研发中心房地产、设备、用地范围内绿化道路分摊7,0402009-09-29
    15北生药业生产基地存货及电子设备;北海市东北大道种植大棚设备、部分在建工程、围墙;血液制品异地改造项目办公楼、综合楼房产及临时建筑;北生药业部分在库车辆及对部分车辆的追索权;对北生药业柳州生物制品分公司实物资产及广西柳州楚天舒生物制品有限任公司100%股权的追索权2,7562009-10-12
    小计41,595.40-

    产品名称营业收入
    2009年1-10月2008年度2007年度2006年度
    血液制品8,608,449.103,433,415.0911,041,158.4235,989,578.15
    生物制药0.0028,336.767,496,340.3222,271,680.28
    中西成药8,275,759.5811,123,802.1716,267,349.0060,737,383.25
    人体组织工程材料2,647,971.705,623,637.145,072,653.9116,433,817.92
    其他0.00725,755.069,570,407.520.00
    合计19,532,180.3820,934,946.2249,447,909.17135,432,459.60

    项目2009.10.312008.12.312007.12.312006.12.31
    资产总额64,667,616.28843,849,413.421,283,773,970.121,839,510,505.22
    负债总额118,695,073.511,827,868,358.401,567,884,040.101,040,439,638.49
    归属于母公司所有者权益-54,027,457.23-1,006,473,112.74-314,163,074.36757,607,652.77
    每股净资产-0.14-3.31-1.032.4947
    项目2009年1-10月2008年度2007年度2006年度
    营业收入19,532,180.3820,934,946.2249,447,909.17136,148,300.08
    利润总额952,758,741.26-699,737,478.94-315,343,711.22-214,745,705.12
    归属于母公司所有者净利润952,525,655.51-692,310,038.38-308,026,847.69-207,431,012.84
    基本每股收益2.96-2.28-1.01-0.68
    经营活动现金流量净额-49,999,935.58-234,571.4625,449,112.59-28,669,182.77

    科目金额(元)
    流动资产 
    货币资金45,221,494.62
    其他应收款1,070,000.00
    流动资产合计46,291,494.62
    非流动资产 
    在建工程15,066,840.00
    无形资产3,309,281.66
    非流动资产合计18,376,121.66
    资 产 总 计64,667,616.28
    流动负债 
    应付账款11,052,349.84
    预收款项1,695,239.62
    应付职工薪酬300,075.57
    应交税费1,729,395.92
    应付股利3,869,775.00
    其他应付款99,398,237.56
    流动负债合计118,045,073.51
    非流动负债: 
    预计负债650,000.00
    负 债 合 计118,695,073.51

    项目金额
    应付账款11,052,349.84
    预收账款1,695,239.62
    其他应付款4,088,383.94
    应付股利3,869,775.00
    应付职工薪酬300,075.57
    合计21,005,823.97

    名称或姓名出资额(万元)投资比例(%)
    郡原投资1,900.0095.00
    徐茵100.005.00
    合计2,000.00100.00

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    紫鼎石投资1,900.0095.00
    徐茵100.005.00
    合计2,000.00100.00

    项 目2009年1-10月2008年度2007年2006年
    流动比率2.262.851.561.14
    速动比率0.330.770.520.51
    资产负债率(母公司,%)1.661.71--
    资产负债率(合并报表,%)53.2847.0667.5193.86
    存货周转率(次数)0.073.573.04-
    息税折旧摊销前利润(万元)45,509.8619,470.2131,658.98-66.47
    净利润(万元)32,770.0313,852.37195,924.46-65.80
    利息保障倍数14.404.0349.94-
    全面摊薄净资产收益率(%)19.8910.5635.87-0.73

    项目2009-10-312008-12-31
    合并数母公司合并数母公司
    资产----
    流动资产:----
    货币资金341,763,855.0242,580,477.26293,073,162.10390,179.96
    交易性金融资产10,166,481.45--1,055,336.90--
    预付款项67,532,957.28--272,047,335.59--
    其他应收款242,469,405.622,850,000.00232,426,164.8340,500,000.00
    存货3,855,865,991.33--2,136,250,670.27--
    流动资产合计4,517,798,690.7045,430,477.262,934,852,669.6940,890,179.96
    非流动资产:    
    长期股权投资50,000,000.00121,699,750.9350,000,000.00121,699,750.93
    投资性房地产1,608,394.49--1,682,984.39--
    固定资产25,405,033.63--24,619,511.23--
    长期待摊费用----545,913.40--
    递延所得税资产41,043,154.12--38,607,922.02--
    非流动资产合计118,056,582.24121,699,750.93115,456,331.04121,699,750.93
    资产总计4,635,855,272.94167,130,228.193,050,309,000.73162,589,930.89
    负债和所有者权益    
    流动负债:    
    短期借款100,000,000.00--40,000,000.00--
    应付票据----50,000,000.00--
    应付账款130,127,364.84--117,574,228.93--
    预收款项287,829,969.00--266,294,106.00--
    应付职工薪酬1,131,932.37--2,136,434.62--
    应交税费-2,368,314.162,775,896.19-13,872,998.592,775,896.19
    应付利息5,916,061.47--1,099,726.00--
    其他应付款1,119,007,488.13--324,915,902.26--
    一年内到期的非流动负债200,000,000.00--100,000,000.00--
    其他流动负债153,417,336.00--143,177,627.78--
    流动负债合计1,995,061,837.652,775,896.191,031,325,027.002,775,896.19
    非流动负债:    
    长期借款472,000,000.00--404,000,000.00--
    预计负债3,000,000.00------
    非流动负债合计475,000,000.00--404,000,000.00--
    负债合计2,470,061,837.652,775,896.191,435,325,027.002,775,896.19
    所有者权益:    
    实收资本(或股本)20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00
    资本公积522,275,830.46107,699,750.93435,955,871.37107,699,750.93
    盈余公积3,436,759.753,436,759.753,436,759.753,436,759.75
    未分配利润361,806,238.6033,217,821.32276,344,017.2828,677,524.02
    归属于母公司所有者权益合计907,500,828.81--735,736,648.40--
    少数股东权益1,258,292,606.48--879,247,325.33--
    所有者权益合计2,165,793,435.29164,354,332.001,614,983,973.73159,814,034.70
    负债和所有者权益合计4,635,855,272.94167,130,228.193,050,309,000.73162,589,930.89

    项目2009年1-10月2008年度
    合并数母公司合并数母公司
    一、营业收入328,142,751.45 901,345,299.01 
    减:营业成本211,795,407.28 530,093,480.64 
    营业税金及附加32,476,467.90 114,442,461.92 
    销售费用15,168,771.42 9,929,380.65 
    管理费用43,841,353.49182.5057,372,948.926,592.34
    财务费用14,631,171.95-2,875.13821,187.32-3,278.59
    资产减值损失-8,065,868.61-4,350,000.00-50,435.622,250,000.00
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)4,538.20 4,100.00 
    投资收益(损失以“-”号填列)3,323,767.00187,604.676,487,798.83 
    二、营业利润(损失以“-”号填列)21,623,753.224,540,297.30195,228,174.01-2,253,313.75
    加:营业外收入450,949,163.27 240,368.45 
    减:营业外支出32,105,448.68 1,587,639.20 
    其中:非流动资产处置损失25,296.01 12,653.37 
    三、利润总额(损失以“-”号填列)440,467,467.814,540,297.30193,880,903.26-2,253,313.75
    减:所得税费用112,767,162.30 55,357,220.90 
    五、净利润(损失以“-”号填列)327,700,305.514,540,297.30138,523,682.36-2,253,313.75
    归属于母公司所有者的净利润180,481,099.09 77,701,871.56 
    少数股东损益147,219,206.42 60,821,810.80 

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    郡原投资1,340.0067.00
    徐小卫440.0022.00
    宋澜132.006.60
    于京44.002.20
    葛元成44.002.20
    合计2,000.00100.00

    名称出资额(万元)出资比例(%)
    郡原投资1,340.0067.00
    徐小卫484.0024.20
    宋澜132.006.60
    葛元成44.002.20
    合计2,000.00100.00

    名称出资额(万元)出资比例(%)
    郡原投资1,340.0067.00
    徐小卫440.0022.00
    宋澜132.006.60
    于京44.002.20
    葛元成44.002.20
    合计2,000.00100.00

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    紫鼎石投资1,340.0067.00
    徐小卫440.0022.00
    宋澜132.006.60
    于京44.002.20
    葛元成44.002.20
    合计2,000.00100.00

    项 目2009年1-10月2008年度
    流动比率0.480.31
    资产负债率(%)13.1211.12
    息税折旧摊销前利润(万元)15.89-0.17
    净利润(万元)12.29-0.19
    全面摊薄净资产收益率(%)0.61-0.01

    资 产2009.10.312008.12.31
    流动资产:  
    货币资金1,443,766.30784,906.24
    流动资产合计1,443,766.30784,906.24
    非流动资产:  
    长期股权投资21,700,000.0021,700,000.00
    非流动资产合计21,700,000.0021,700,000.00
    资产总计23,143,766.3022,484,906.24
    流动负债:  
    应交税费35,991.45 
    其他应付款3,000,000.002,500,000.00
    流动负债合计3,035,991.452,500,000.00
    非流动负债合计  
    负债合计3,035,991.452,500,000.00
    所有者权益:  
    实收资本20,000,000.0020,000,000.00
    未分配利润107,774.85-15,093.76
    所有者权益合计20,107,774.8519,984,906.24
    负债和所有者权益总计23,143,766.3022,484,906.24

    项目2009年1-10月2008年度
    一、营业收入  
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)158,860.06-1,713.90
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)158,860.06-1,713.90
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)122,868.61-1,913.39

    基本情况
    姓名许广跃
    性别
    国籍中国
    民族
    身份证号码33010619580417xxxx
    住所杭州市西湖区德加公寓西区15幢1单元401室
    通讯地址杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼2201室
    邮编310013
    联系电话0571-88903035
    传真0571-88903038
    是否取得其他国家或者地区的居留权
    最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
    起始时间截至时间职务任职单位与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
    2004年9月至今董事长郡原地产注1
    2006年6月至今执行董事天禧投资注2
    2007年10月至今执行董事唐旗投资注3
    2005年2月至今董事长郡原投资85%
    2004年4月至今董事长五云投资注4
    2006年6月至今董事长湖南中嘉注5
    2007年4月至今董事长湖南中锴注6
    2006年5月至今董事长湖南宏梦注7
    2006年7月至今董事长湖南郡原注8
    2008年4月至今董事青山湖圣园注15
    2008年4月至今董事崇州味江城注16
    2009年12月至今执行董事紫鼎石投资85%
    2007年4月至今董事通州商务园注23
    2005年12月至今副董事长湖南宏梦卡通传播有限公司注24
    控制的核心企业和关联企业基本情况
    企业名称持股比例注册资本(万元)法定代表人经营范围
    郡原地产注170,000许广跃房地产投资,实业投资,房地产开发(按资质证书经营);服务:房产中介,室内外装饰,建筑工程技术咨询;批发,零售:建筑材料
    天禧投资注22,000许广跃实业投资,房地产投资
    唐旗投资注32,000许广跃实业投资
    郡原投资85%5,000许广跃房地产投资,房地产开发经营,实业投资
    五云投资注45,000许广跃杭州之江度假区1号区块的开发、建设和经营
    湖南中嘉注516,000许广跃凭本企业资质证书从事房地产开发项目及物业租赁服务
    湖南中锴注626,000许广跃筹建房地产开发项目,自建房产的销售、租赁及物业管理
    湖南宏梦注71,000许广跃凭本企业资质许可证方可从事“宏梦卡通城”房地产项目的开发、经营;动漫衍生产品的开发、销售
    湖南郡原注812,000许广跃凭本企业资质许可证从事房地产开发经营;房地产项目管理服务:法律、法律允许的实业投资;建筑装饰材料的销售
    郡原建材注91,000王志泉批发、零售:建筑材料,装饰材料,机电设备,五金交电;其他无需报经审批的一切合法项目
    四川郡原注102,000张法荣房地产业;项目投资及管理;商务信息咨询。(以上项目不含前置许可项目;后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
    相江投资注1120,000张法荣房地产投资,实业投资
    杭州硕原注126,000张法荣房地产开发与经营
    华浙青马注1325,000张法荣许可经营项目:无;一般经营项目:房地产开发、经营。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
    沈阳华凌注145,000黄秀君房地产开发、商品房销售
    青山湖圣园注1514,058张法荣开发、经营:房地产;服务:室内外装饰装潢、建筑工程技术咨询;销售:建筑材料
    崇州味江城注1610,000张法荣城市街道、街道、人行道、停车场施工;架线和管道工程建筑;园林绿化;工程土地平整(以上项目涉及资质证的凭资质证经营)
    海南郡原注1710,000许广跃房地产开发经营与服务;酒店开发经营与服务(凡需行政许可的项目凭许可证经营)
    杭州天名注1833,000张法荣房地产开发、销售,实业投资;其他无需报经审批的一切合法项目
    宁波隆越注192,000赵云岗一般经验项目;房地产开发、经营
    湖南郡原物业注20200徐小卫物业管理服务,日用百货及五金交电的销售
    杭州郡原物业注21100赵云岗物业管理、房地产中介及停车服务,日用百货及五金交电的批发零售
    沈阳辽原物业管理有限公司注2250赵云岗物业管理;停车服务;保洁服务;家政服务
    紫鼎石投资85%4,000许广跃实业投资
    参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
    企业名称担任职务注册资本(万元)法定代表人经营范围
    通州商务园董事

    [注23]

    32,000郭元林许可经营项目:无;一般经营项目:房地产开发;销售自行开发后的商品房;销售建筑材料、金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);信息咨询
    湖南宏梦卡通传播有限公司副董事长[注24]6,000王宏动画电视节目(不含电视剧)的制作、发行、销售;计算机软件及多媒体开发;软件及衍生产品的开发、销售

    基本情况
    姓名陈金霞
    性别
    国籍中国
    民族
    身份证号码31011068032xxxx
    通讯地址上海市浦东新区高东新路211号109室
    邮编200137
    是否取得其他国家或者地区的居留权
    最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
    起始时间截至时间职务任职单位与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
    2005年11月2009年2月监事上海汇能投资管理有限公司45%(2009年2月23日后不再持有该公司股权)
    控制的核心企业和关联企业基本情况
    企业名称持股比例注册资本(万元)法定代表人经营范围
    涌金实业(集团)有限公司50%20,000赵隽主营业务:房地产开发经营、物业管理、国内贸易、实业投资咨询等。
    湖南涌金投资(控股)有限公司66.5%18,000魏锋实业投资;本系统的资产管理;法律、法规、政策允许的投资管理、投资咨询和经济信息咨询;经销百货、五金、交电、化工(不含危险及监控化学品)、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品
    长沙九芝堂(集团)有限公司26.93%9,565魏锋房地产开发;预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售;经济信息咨询。(食品卫生许可证有效期至2011年7月15日,以上涉及行政许可的凭行政许可证经营)
    国金证券股份有限公司注1100,024.21冉云证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券的承销;证券投资咨询(含财务顾问);中国证监会批准的其他业务
    九芝堂股份有限公司注229,760.53关继峰生产、销售药品(自产产品),销售医疗器械、副食品,(以上均需凭本企业许可证在核定范围内经营);销售政策允许的化学试剂;提供产品包装印刷及医药技术咨询服务;经营本企业《中华人民共和国进出口企业经营资格证书》核定范围内进出口业务;提供健康咨询服务;医药科技开发;医药产业投资
    株洲千金药业股份有限公司注321,772.80朱飞锦研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品,野生动植物加工销售(以上国家法律、法规有专门规定的,在本企业许可证核定范围内经营)
    上海纳米创业投资有限公司75%30,000刘明实业投资、资产管理(非金融业务)、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务,国内贸易(专项、专控商品除外)。

    基本情况
    姓名吴彤
    性别
    国籍中国
    民族
    身份证号码11010119670604xxxx
    通讯地址北京海淀区王庄路1号同方科技广场B座11层
    邮编100083
    是否取得其他国家或者地区的居留权
    最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
    起始时间截至时间职务任职单位与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
    2004.10至今财务经理华溢控股有限责任公司
    参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
    企业名称担任职务注册资本(万元)法定代表人经营范围
    华溢控股有限责任公司财务经理5,000宋军项目投资及投资管理

    基本情况
    姓名周楚卿
    性别
    国籍中国
    民族
    身份证号码44052419390715xxxx
    通讯地址广东省汕头市潮阳区棉城东锋住宅区1幢201
    邮编515100
    是否取得其他国家或者地区的居留权
    最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
    起始时间截至时间职务任职单位与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
    参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
    企业名称担任职务注册资本(万元)法定代表人经营范围

    基本情况
    姓名刘先震
    性别
    国籍中国
    民族
    身份证号码11010835111xxxx
    通讯地址北京市海淀区太月园2号楼1505
    邮编100081
    是否取得其他国家或者地区的居留权
    最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
    起始时间截至时间职务任职单位与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)

    基本情况
    姓名邵南燕
    性别
    国籍中国
    民族
    身份证号码33082535050xxxx
    通讯地址浙江衢州市黄坛口衢州双熊纸业有限公司
    邮编324000
    是否取得其他国家或者地区的居留权
    最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
    起始时间截至时间职务任职单位与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)

    名称出资额(万元)出资比例(%)
    鹊源投资65065
    万方投资35035
    合计1,000100

    名称出资额(万元)出资比例(%)
    南都房产40040
    万方投资35035
    鹊源投资25025
    合计1,000100

    名称出资额(万元)出资比例(%)
    南都房产80040
    万方投资70035
    鹊源投资50025
    合计2,000100

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    许广跃80040
    万方投资70035
    鹊源投资50025
    合计2,000100

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    许广跃1,30065
    万方投资70035
    合计2,000100

    名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)
    许广跃1,30065
    杭州公元实业有限公司70035
    合计2,000100