西南证券股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●本次限售流通股上市数量为4,402,296股
●本次限售流通股上市日期为2010年1月25日
●本次上市后因股改形成的限售流通股剩余数量为：0股
一、介绍股改方案的相关情况
1、西南证券股份有限公司（原重庆长江水运股份有限公司，以下简称“公司” ）股权分置改革方案为：以公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增10股的股份，相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价。
2、股权分置改革方案于2006 年7月10日经相关股东会议通过，以2006年7月19日作为股权登记日实施，于2006 年7月21日实施后首次复牌。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司及北京和泉投资顾问公司均承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
3、截至股权分置改革说明书签署日，尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股，占公司股份总数的0.09%，占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司实际控制人华融投资有限公司承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华融投资有限公司与阿坝交通旅行社协商解决。若无法协商解决，华融投资有限公司对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿，但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通，须取得华融投资有限公司的同意。
4、公司原非流通股东履行了在股权分置改革时做出的各项承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）公司不存在因分配、公积金转增导致的股本结构变化情况。
（2）公司因发行新股导致股本结构变化的情况如下：
2009 年1月20日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]62号文《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》核准，重庆长江水运股份有限公司新增股份1,658,997,062 股以换取西南证券有限责任公司股东持有的西南证券全部权益，吸收合并西南证券有限责任公司。2009年2月17日，新增1,658,997,062 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。吸收合并完成后，公司总股本变为1,903,854,562 股。自2009年2月26日起，公司股票简称由“*ST长运”变更为“西南证券”。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）公司因解除限售和因吸收合并发行新股导致的股东持股比例变化情况如下表所示：
| 股改实施日 | 变 动 | 变动后 | ||||
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 | 解除限售（股） | 发行新股（股） | 数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 99,742,500 | 40.73% | -95,340,204 | +1,658,997,062 | 1,663,399,358 | 87.37% |
| 1、原有限售条件股份 | 99,742,500 | 40.73% | -95,340,204 | 0 | 4,402,296 | 0.23% |
| 2、新增有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | +1,658,997,062 | 1,658,997,062 | 87.14% |
| 无限售条件股份 | 145,115,000 | 59.27% | +95,340,204 | 0 | 240,455,204 | 12.63% |
| 合计 | 244,857,500 | 100% | 0 | +1,658,997,062 | 1,903,854,562 | 100% |
（2）公司不存在因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的原股改限售股股东持股比例变化情况。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、本次限售流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为4,402,296股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年1月25日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（发行新股前） | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 重庆市涪陵区资产经营公司 | 4,402,296 | 1.80% | 4,402,296 | 0 |
| 合计 | 4,402,296 | 1.80% | 4,402,296 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
六、保荐机构核查意见
本公司保荐机构经核查认为：原重庆长江水运股份有限公司（现西南证券股份有限公司）有限售条件流通股的股东均履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。此次部分限售股份上市流通后，公司因股改形成的限售股已全部解除限售。
七、此前限售流通股上市情况
1、公司第一次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2008年1月21日，上市数量为61,418,000股。（详见公司2008年1月16日2008-07号公告）。
2、公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月22日，上市数量为33,922,204 股。（详见公司2009年1月16日2009-02号公告）。
3、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。至此，公司因股改形成的限售股已全部解除限售。
公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
八、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 4,402,296 | -4,402,296 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 1,288,344,792 | 0 | 1,288,344,792 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 353,152,270 | 0 | 353,152,270 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 17,500,000 | 0 | 17,500,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,663,399,358 | -4,402,296 | 1,658,997,062 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 240,455,204 | +4,402,296 | 244,857,500 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 240,455,204 | +4,402,296 | 244,857,500 | |
| 股份总额 | 1,903,854,562 | 0 | 1,903,854,562 |
九、其他事项
1、保荐机构和保荐代表人未发生更换。
2、保荐机构在持续督导工作中未发现需说明的其他事项。
十、备查文件目录
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十日