一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、接受《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》、《账户及资金监管协议》、《应收账款质押登记协议》之权利及义务安排。《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》约定：发行人未按期还本付息时，本期债券债权代理人代理本期债券债权人行使债务追偿权。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2010年郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券（简称“10郴州债”）。
（二）发行总额：20亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为7.10%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.80%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.30%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为15亿元；在上证所市场预设发行规模为5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）应收账款质押担保：经市政府批准并授权市财政局与发行人签署《项目投资建设委托协议》，与中国农业银行股份有限公司郴州市分行、发行人共同签署《应收账款质押登记协议》，以《项目投资建设委托协议》产生的应收账款为本期债券提供质押担保；《项目投资建设委托协议》约定由市政府负责将发行人代建的项目投资建设款偿付予发行人，从而形成发行人对郴州市政府的应收账款。项目投资建设款（即应收账款）为63.1931亿元，付款期限九年。本次债券发行完成后十个工作日内，中国农业银行股份有限公司郴州市分行将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款质押登记、公示手续。
（六）信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA+级。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 发行人、公司 | 指郴州市城市建设投资经营有限责任公司 |
| 本期债券 | 指总额为20亿元的2010年郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券 |
| 本次发行 | 指本期债券的发行 |
| 公司章程 | 指郴州市城市建设投资经营有限责任公司章程 |
| 主承销商 | 指中国银河证券股份有限公司 |
| 承销商 | 指为承销本期债券而签署承销团协议的承销机构，包括主承销商、副主承销商 |
| 承销团 | 指为承销本期债券而签署承销团协议的承销商组成的承销组织 |
| 承销团协议 | 指主承销商与承销团其他成员签署的郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券承销团协议 |
| 余额包销 | 指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券和承担本期债券相关的发行风险，即在规定的公开发售期限内，按照承销团协议规定将各自未售出的本期债券全部买入 |
| 证券登记机构 | 指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）上海分公司 |
| 银行间市场 | 指全国银行间债券市场 |
| 上证所 | 指上海证券交易所 |
| 债券持有人 | 指持有2010年郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券的投资者 |
| 监管银行 | 指中国农业银行股份有限公司郴州市分行 |
| 债权代理人 | 指中国农业银行股份有限公司郴州市分行 |
| 质权代理人 | 指中国农业银行股份有限公司郴州市分行 |
| 法定节假日或休息日 | 指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） |
| 工作日 | 指北京市的商业银行的对公正常营业日（不包含法定节假日及公休日） |
| 元 | 指人民币元 |
| 市人大常委会 | 指郴州市人民代表大会常务委员会 |
| 市政府 | 指郴州市人民政府 |
| 市财政局 | 指郴州市财政局 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》 |
| COD | 指在酸性条件下将有机物氧化成二氧化碳和水所消耗的氧量，又称为化学需氧量 |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]75号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：郴州市城市建设投资经营有限责任公司
法定代表人：刘志伟
住所：郴州市七里大道27号
联系人：李洪斌、徐峰
联系电话：0735-2161285、2161209
传真：0735-2161200
邮政编码：423000
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：胡关金
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
联系人：代旭、许进军、吴旭、李禄
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568061、66568407
传真：010-66568704
邮政编码：100140
（二）副主承销商：江南证券有限责任公司
法定代表人：姚江涛
住所：江西省南昌市抚河北路291号
联系人：唐异
联系地址：广东省深圳市深南中路3024号29楼
联系电话：0755-83688535
传真：0755-83688393
邮政编码：518031
（三）分销商
1、南京证券有限责任公司
住所：南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：薛立军
联系电话：025-57710515
传真：025-83213223
邮政编码：210008
2、国金证券股份有限公司
住所：成都市东城根上街95号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
联系电话：021-61038302
传真：021-61356530
邮政编码：200011
三、监管银行/债权代理人/质权代理人：中国农业银行股份有限公司郴州市分行
负责人：郑会琴
住所：郴州市飞虹路3号
联系人：梁少平、何维斌
联系电话：0735-2884502、2885705
传真：0735-2896376
邮政编码：423000
四、证券登记机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层B2001
法定代表人：关建中
联系人：薛永前
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768-2033
传真：010-84583355
邮政编码：100016
六、审计机构：亚太集团会计师事务所
法定代表人：崔守忠
住所：郑州市农业路22号兴业大厦
联系人：王子龙
联系地址：广东省深圳市福田区新闻路59号深茂商业中心17楼
联系电话：0755-82871316
传真：0755-82945470
邮政编码：518034
七、发行人律师：时代九和律师事务所
负责人：张廷智
住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦412室
联系人：范在峰、黄克孟、谭谛
联系电话：010-66493956、66493399
传真：010-66493398
邮政编码：100031
第三条 发行概要
一、发行人：郴州市城市建设投资经营有限责任公司。
二、债券名称：2010年郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券（简称“10郴州债”）。
三、发行总额：20亿元整。
四、债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为7.10%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.80%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.30%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券存续期后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第二十个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第五个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起五个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。
十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为15亿元；在上证所市场预设发行规模为5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十一、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，通过上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管。
十二、发行期限：四个工作日，自发行首日至2010年1月26日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年1月21日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的1月21日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为2010年1月21日至2017年1月20日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年1月21日至2015年1月20日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2011年至2017年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2017年1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为江南证券有限责任公司，分销商为南京证券有限责任公司和国金证券股份有限公司。
二十二、担保方式：本期债券采用应收账款质押的担保方式。经郴州市政府批准并授权市财政局与发行人签署《项目投资建设委托协议》，与中国农业银行股份有限公司郴州市分行、发行人共同签署《应收账款质押登记协议》，以《项目投资建设委托协议》产生的应收账款为本期债券提供质押担保；《项目投资建设委托协议》约定由市政府负责将发行人代建的项目投资建设款偿付予发行人，从而形成发行人对市政府的应收账款。项目投资建设款（即应收账款）为63.1931亿元，付款期限九年。本期债券发行完成后十个工作日内，中国农业银行股份有限公司郴州市分行将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款质押登记、公示手续。
二十三、监管银行/债权代理人/质权代理人：中国农业银行股份有限公司郴州市分行。
二十四、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA+级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商江南证券有限责任公司，分销商南京证券有限责任公司和国金证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分，均与本期债券承销团成员设置的发行网点联系，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中国农业银行股份有限公司郴州市分行作为监管银行、债权代理人、质权代理人与市财政局、发行人签署《应收账款质押登记协议》，与发行人签署《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。债券发行完毕后十个工作日内中国农业银行股份有限公司郴州市分行将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
四、本期债券的债权代理人（质权代理人、监管银行）依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率
和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2017年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2017年1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第二十个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起五个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对票面利率的调整并继续持有债券。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
郴州市城市建设投资经营有限责任公司是郴州市人民政府城市基础设施建设和郴州市重点建设项目的投融资主体和产权代表。公司自组建以来，按照现代企业制度的要求，建立和健全法人治理结构，规范管理体制和运作机制，明确中长期发展目标。
公司先后承担了郴江河综合治理、107国道城区段改造、截污干管等城市基础设施项目的建设。以上项目均为郴州市具有引导性、带动性、标志性的重点项目，对郴州市中心城区的扩容提质和郴州经济社会的全面、协调和可持续发展起到了积极的拉动作用。
截至2008年12月31日，公司总资产为1,322,856.53万元，归属于母公司的所有者权益1,098,281.63万元。2008年度，公司实现主营业务收入24,218.17万元，利润总额37,975.41万元，归属于母公司所有者的净利润37,952.91万元。
二、发行人历史沿革
发行人前身为郴州市新世纪建设发展有限责任公司，成立于1999年7月27日，注册资本为5,000万元，2008年9月经郴州市人民政府办公室《关于郴州市新世纪建设发展有限责任公司更名及股权变更的批复》（郴政办函【2008】147号）批准，更名为郴州市城市建设投资经营有限责任公司。
郴州市财政局于2008年12月20日经郴财金【2008】384号文件同意郴州市城市建设投资管理中心对公司的出资由人民币5,000万元增加到40,000万元。
三、发行人股东情况
公司股东（出资人）为郴州市城市建设投资管理中心。郴州市城市建设投资管理中心是郴州市城市建设投融资管理的职能机构，负责经营城市资产资源，归集、管理和使用建设资金，负责城市基础设施和部分城市公用配套设施的投资和融资。
四、公司治理和组织结构
公司按照新《中华人民共和国公司法》及现代企业制度要求，建立了由董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地运行。
公司内设办公室、财务审计部、工程建设部、投资管理部和资产经营部等五个职能部门，负责组织管理和开展各项业务。公司组织结构图详见募集说明书。
五、发行人与子公司的投资关系
截至2008年末，公司纳入合并报表范围的全资子公司4家，控股子公司4家；公司另参股2家公司。公司主要全资子公司、控股子公司概况如下表：
| 子公司名称 | 注册资本（万元） | 本公司合计 持股比例（%） |
| 郴州市新世纪物业服务有限责任公司 | 50 | 100 |
| 郴州福升投资开发有限公司 | 1,000 | 100 |
| 郴州市公共汽车公司 | 1,106 | 100 |
| 郴州宾馆 | 1,716 | 100 |
| 郴州市新世纪房地产开发有限公司 | 3,000 | 99.73 |
| 郴州市新世纪新成房地产开发有限责任公司 | 800 | 99 |
| 郴州新世纪工程设计研究院有限公司 | 50 | 92 |
| 郴州市福源科技投资开发有限公司 | 3,620 | 74.59 |
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
刘志伟，男，研究生学历。现任郴州市城市建设投资管理中心党组书记、主任，郴州市城市建设投资经营有限责任公司董事长。
刘国平，男，工程师。现任郴州市城市建设投资管理中心党组成员、副主任，郴州市城市建设投资经营有限责任公司副董事长、总经理。
罗湘粤，男，大学学历，注册会计师。现任郴州市城市建设投资管理中心党组成员、副主任，郴州市城市建设投资经营有限责任公司副董事长。
陈一华，男，大学学历。现任郴州市城市建设投资管理中心副主任，郴州市城市建设投资经营有限责任公司副董事长。
潘郴华，男，大学学历，工程师。现任郴州市城市建设投资管理中心党组成员、副主任，郴州市城市建设投资经营有限责任公司董事、副总经理。
刘尧利，男，大学学历，高级工程师。现任郴州市城市建设投资管理中心党组成员、副主任，郴州市城市建设投资经营有限责任公司董事、副总经理。
周扬，男，大学学历。现任郴州市城市建设投资管理中心党组成员、纪检组长，郴州市城市建设投资经营有限责任公司监事会主席。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事于城市基础设施建设、土地开发与运营、公共交通等城市公用事业，是郴州市最大的城建企业。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市是人类文明的标志，是人们经济、政治和社会生活的中心。城市化的程度是衡量一个国家和地区经济、社会、文化、科技水平的重要标志，也是衡量国家和地区社会组织程度和管理水平的重要标志。城市建设投资，特别是对城市基础设施建设和环境建设的投资，对推动国民经济发展具有加速作用。
自2000年以来，郴州市政府坚持把城市化作为现代化建设的重要战略之一，通过加大投入、加快建设和推动城市化进程，实现了城市形态和城市布局的根本性改变。
（二）土地开发与运营行业的发展现状及发展趋势
城市土地开发和运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。
根据《郴州市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，郴州市将坚持“综合开发、配套建设、集约化经营”的方针，把房地产开发与旧城改造、新区开发结合起来；完善住房保障制度，建设一批经济适用房、廉租房，控制高档商品房，建立公正、透明的一级市场，培育和完善二、三级市场，放开租赁市场；依法规范房屋拆迁市场和拆迁行为；完善土地供给市场，促进土地有效流转。
（三）城市公共交通行业的发展现状及发展趋势
城市公共交通是由公共汽车、电车、轨道交通、出租汽车、轮渡等交通方式组成的公共客运交通系统，是重要的城市基础设施，是关系国计民生的社会公益事业。我国政府提出“公交优先”发展战略，要求国内大中城市积极发展城市公共交通事业。
根据《湖南省“十一五”城市基础设施建设规划》，在“十一五”期间，郴州市将确立公共交通在城市交通中的主体地位，把建设公交专用道系统作为重点，积极完善公交场站设施。
二、发行人在行业中的地位
（一）发行人在郴州市市区城市基础设施建设行业中的地位
发行人自成立以来，每年承担的郴州市重点基础设施建设项目一直占据全市年度计划30%—50%的比例，主要业务内容为市区城市基础设施改造及配套设施的建设。
（二）发行人在土地开发与运营行业的地位
公司土地开发与运营业务发展迅速，截至2008年末总征地面积为2,716亩，另有4,000亩的土地储备，在全市同行业处于绝对主力地位。公司通过项目运作，盘活土地存量资产和闲置地产，取得了良好的经济效益。
（三）发行人在城市公共交通行业的地位
发行人的城市公共交通业务是由下属的全资子公司郴州市公共汽车公司经营。郴州市公共汽车公司是郴州城区惟一一家负责城市公交客运的国有中二级企业，截至2008年12月31日，共拥有员工1,070人，公交营运车辆401辆，营运线路43条。
三、发行人的竞争优势
（一）所处行业拥有天然垄断优势
发行人作为郴州城市基础设施建设、运营、服务的主体，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、土地开发与运营、公共交通等公用行业，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。
（二）银企关系良好
发行人作为郴州市人民政府进行城市建设唯一的投融资平台，在国内银行间具有优良的信用记录，在偿还银行债务方面从未发生过违约，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人较高的授信额度。
（三）强大的政府支持
公司在郴州市城市基础设施建设领域处于主导地位，政府的支持力度较大。除资产授权及股权划转等方式外，政府还以多种补贴、税收减免、土地规费减免、土地出让金返还等多种途径扶持公司生产经营。
四、发行人的主营业务模式状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人的主营业务涵盖市区城市基础设施建设、土地开发与运营、城市公共交通等业务，是具备自然垄断性的特殊行业，由政府授权特许经营。发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。发行人通过合法经营获得的合理回报由政府给予保障。
（二）发行人主营业务状况
1、城市基础设施建设业务
2008年，公司主要承担了郴江河综合治理（曹家坪至铁路桥段）、青年大道延伸段、郴资大道改扩建等12个项目建设任务。2009年，公司主要承担郴资大道改扩建一期、东边江路、香雪大道下行线、郴江河综合治理等14个项目建设任务。
2、土地开发与运营业务
截至2008年末，公司总征地面积为2,716亩，另有4,000亩的土地储备。2009年，公司加强土地经营规划，做好相山大道两厢3,000亩土地和九渡河区域1,900亩土地的收购储备和经营，并开展郴州大道延伸段两厢2,900亩土地储备的前期工作。
3、城市公共交通业务
公司的城市公共交通业务是由下属的全资子公司郴州市公共汽车公司经营。2008年全年郴州市公共汽车公司共完成客运量10,528万人次；营运里程2,475.4万公里。2009年郴州市公共汽车公司继续加大公交基础设施投入，加强公交停车场、站点及办公区域的建设和管理，提高服务水平。
（三）发行人的发展规划
发行人作为郴州市本级基础设施建设融资的主要平台，大力建设“政府引导、财政支持、企业主导、社会参与、市场运作”的多层次、多元化、多渠道的复合型投融资机制，使公司成为郴州市城市建设“融资的主力军、建设的生力军、投资的先行军”，力争向集城市基础设施投资、土地经营、房地产开发、重大市政设施管理于一体的大型控股集团公司或上市公司发展。
第十一条 发行人财务状况
一、发行人财务数据
亚太集团会计师事务所深圳分所已对公司2006年、2007年、2008年会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2008年度/末 | 2007年度/末 | 2006年度/末 |
| 资产总计 | 1,322,856.53 | 393,735.44 | 321,593.67 |
| 其中：流动资产 | 584,327.38 | 287,417.05 | 234,022.75 |
| 负债合计 | 223,602.62 | 256,654.56 | 219,611.24 |
| 其中：流动负债 | 126,138.82 | 163,297.40 | 132,351.86 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,098,281.63 | 136,112.73 | 100,944.81 |
| 主营业务收入 | 24,218.17 | 31,030.81 | 25,537.95 |
| 利润总额 | 37,975.41 | 20,864.46 | 16,118.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 37,952.91 | 20,861.73 | 16,090.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,006.91 | 6,672.37 | 4,543.20 |
| 流动比率（倍） | 4.63 | 1.76 | 1.77 |
| 速动比率（倍） | 3.89 | 1.30 | 1.32 |
| 资产负债率（%） | 16.90 | 65.18 | 68.29 |
二、经审计的发行人2006年、2007年及2008年会计报表及2009年上半年未经审计的财务报表见募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金规模为20亿元，其中4亿元拟用于补充公司营运资金；3亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构；其余13亿元全部用于郴州市城区主干道网络完善工程、郴州市水环境综合治理工程等两类共12个项目建设。
一、拟投资项目情况
（一）郴州市城区主干道网络完善工程
1、郴州市郴州大道南延段道路建设工程
本项目道路总长2,011.34米，路幅宽度50米。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发改【2008】243号）。项目总投资13,016万元。
2、郴州市相山大道建设工程
本项目道路全长1.14公里，路幅宽40米。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展计划委员会批准（郴计【2003】303号）。项目总投资7,080万元。
3、郴州市相山大道二期建设工程
本项目西起老城区锁石路口，东至新城区的林邑大道（福升大道），全长8,207米。路幅：K0+000-K2+300段，路幅40米，K2+300-K7+250段，路幅50米，K7+250-K8+207段，路幅42米。越对门岭采用“改线开挖”方案。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会批准（郴发改【2009】56号）。项目总投资34,808万元。
4、郴州市朱家湾道路建设工程
本项目主干道道路长2,626米，路幅30米；次干道道路长5,362米，其中路幅24米道路长2,116米，路幅15米道路长3,246米；支路长6,322米，路幅12米。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会批准（郴发改【2008】466号）。项目总投资12,895万元。
5、郴州市郴江河孔家洞段沿河道路建设工程
本项目道路全长3,500米，道路硬化面积6,200平方米，绿化面积47,720平方米，河道治理3,600米，配套设施总建筑面积24,710平方米。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展计划委员会批准（郴计【2004】194号）。项目总投资21,664万元。
6、郴州市香雪大道孔家洞段建设工程
本项目建设道路西起京广铁路，东至京珠高速公路，全长1.4公里，路幅宽：高架部分30米，平交部分42米。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展计划委员会批准（郴计【2004】192号）。项目总投资9,147万元。
7、郴州市东边江路建设工程
本项目道路总长1,950米，路幅20米，其中车行道12米，人行道2×4米。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发改【2007】225号）。项目总投资9,091万元。
8、郴州市郴资大道改扩建（城东出入口）建设工程
本项目以京珠高速公路郴州互通口为中心，东起锁石路口，西至郴州大道路口以西至梨树山路路口，沿郴资桂高等级公路长3,053米，路幅宽50米。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发改【2008】240号）。项目总投资6,258万元。
9、郴州市郴资大道改扩建二、三期建设工程
本项目西起锁石路口，经湘南学院，东至出口加工区东河大道，沿郴资桂高等级公路长8,802米，路幅宽60米。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发改【2008】241号）。项目总投资24,825万元。
10、郴州市郴资桂大道改扩建四、五期建设工程
本项目东起国庆南路口，西至开发区武广客运新区，沿郴资桂高等级公路长13,000米，路幅宽60米。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发改【2008】246号）。项目总投资39,965万元。
（二）郴州市水环境综合治理工程
1、郴州市第三污水处理厂及配套污水管网工程
本项目建设总规模为污水日处理18万吨，分三期建成，其中污水日处理一期工程4.5万吨，二期工程4.5万吨，三期工程9万吨。配套管网总长27.4公里。污水处理厂占地面积7.48公顷。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会批准（郴发改【2008】366号）。本项目一期工程总投资24,887万元。
2、郴州市同心河综合治理工程
堤防工程从同心桥至郴江河口处，河道总长4.3公里，改扩建堤防长8.85公里。防洪堤原则上沿现有主河床流向布置。本工程中新建排污干管9公里，新建长1.8公里排水渠2条，新建排洪闸7处，河道疏浚清淤2.9万立方米，拆除卡堵水老桥2座，改建桥梁4座，建设沿河两岸绿化带。工程分两期实施，治理河道4.3公里。第一期从郴江河入口至107国道，长1.37公里；第二期从107国道至同心桥，长2.93公里。
本项目可行性研究报告已经郴州市发展和改革委员会核准（郴发改【2008】245号）。项目总投资17,800万元。
二、偿还银行贷款，优化公司负债结构
本期债券募集资金拟用3亿元偿还银行贷款，调整债务结构。随着近年来业务的快速发展，公司负债规模不断扩大。截至2008年末，公司负债总额达到223,602.62万元，其中流动负债为126,138.82万元，长期负债为97,463.80万元。本期债券所募资金将部分用于偿还其中项目贷款，可以一定程度降低短期负债的比重，改善公司的债务期限结构。同时，发行本期债券可以拓宽融资渠道，改变公司融资方式过于单一的局面，能有效分散融资风险。此外，债券融资成本相对较低，发行本期债券能有效降低公司的财务成本。
三、补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要
公司还拟将本期债券募集资金中的4亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力。
四、募集资金使用计划和管理制度
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务审计部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务审计部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用应收账款质押担保形式。以应收账款作为质押资产，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，债权代理人有权按照《债券持有人会议规则》、《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》和《应收账款质押登记协议》，处置出质的应收账款，以清偿债务。
经市人大常委会和市政府批准，市财政局与发行人签署了《项目投资建设委托协议》，协议约定市财政局应支付给发行人的应收账款为人民币63.1931亿元，其中包括发行人实际投资并已完工的郴州大道等25个项目投资建设款共41.0495亿元，以及发行人在建的郴州市郴州大道南延段道路建设工程等12个债券募集资金投资项目投资建设款共22.1436亿元。以上合计项目投资建设款63.1931亿元。出质人（发行人）、债务人（市财政局）、质权代理人/债权代理人/监管银行（中国农业银行股份有限公司郴州市分行）就《项目投资建设委托协议》产生的应收账款签署《应收账款质押登记协议》，通过应收账款质押对本期债券本息偿付进行担保。
中国农业银行股份有限公司郴州市分行作为债权代理人将于本期债券发行后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记及公示手续。
一、发行人提供的应收账款质押资产
根据市人大常委会《关于市政府〈关于市本级融资及发行公司债券工作的报告〉的批复函》（郴常函【2009】1号）和市政府《关于发行郴州市城市建设投资经营有限责任公司债券有关事宜的批复》（郴政函【2009】20号）批准，市财政局与发行人签署《项目投资建设委托协议》，协议主要内容为市政府将郴州大道等项目委托发行人投资建设，并约定在协议约定的支付期限内无条件将项目投资建设款支付给发行人，形成发行人对市政府的应收账款。
《项目投资建设委托协议》合同标的项下的项目投资建设款为63.1931亿元。市财政局承诺，项目投资建设款在本期债券存续期及到期后两年内共分九期支付，每年支付一次。
《项目投资建设委托协议》具体约定项目投资建设款支付时间安排如下：支付日在债券存续期内为每年的债券兑付兑息日前第十个工作日，第八年和第九年的支付日为第七个支付日后满一年和满二年当日。如支付当日为法定节假日的，顺延至下一工作日支付。
具体各期项目投资建设款支付情况参见下表：
单位：亿元
| 第1期 | 第2期 | 第3期 | 第4期 | 第5期 | 第6期 | 第7期 | 第8期 | 第9期 | |
| 项目投资建设款 各期支付额 | 2.1 | 2.1 | 2.1 | 2.1 | 2.1+1.5X | 2.1 | 22.1-X | 10 | 18.4931-0.5X |
注释：项目投资建设款各期支付额即为每年划入监管账户的资金数额，X为第五年末投资者回售的债券本金额
市财政局承诺，必须将上述项目投资建设款63.1931亿元，在《项目投资建设委托协议》约定的支付期限内无条件支付至协议约定的账户。
二、应收账款质押操作方案
发行人与市财政局已签署《项目投资建设委托协议》。经时代九和律师事务所律师确认本协议合法有效。
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请中国农业银行股份有限公司郴州市分行担任本期债券的债权代理人，并签署《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》。根据上述协议，债权代理人有义务督促发行人按本期债券募集说明书约定履行信息披露义务，并持续关注发行人的资信状况，在发行人未按期还本付息时代理债券持有人行使债务追偿权，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
发行人同时聘请中国农业银行股份有限公司郴州市分行作为监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行处开设监管账户和偿债账户，由监管银行对发行人质押的应收账款往来及监管账户、偿债账户进行监管。
偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的资金账户。监管账户指发行人在监管银行处开立的专门用于接收《项目投资建设委托协议》应收账款资金的银行账户。若偿债账户的资金在本期债券每年还本付息日前第八个工作日小于当年应付本息额（利息按债券当期利率计算），监管银行应尽快通知发行人，并提醒发行人筹措资金补足偿债账户；若偿债账户的资金在本期债券每年还本付息日前第五个工作日仍小于当年应付本息额时，监管银行无需发行人授权可以无条件从监管账户划转资金至该账户予以补足。当偿债账户已按规定划付当年债券应付本息后，或当偿债账户资金能够足额偿付本期债券当期本金或利息余额的两倍时，发行人可以自行支配监管账户的资金。
按照《项目投资建设委托协议》中应收账款偿还计划，不考虑偿债账户资金的情况下，每年应收账款回收额足以覆盖本期债券当年本息偿付额的总和。在本期债券存续期内，当发行人发生偿债困难时，监管银行将给予发行人一定的的流动性贷款支持，以解决发行人临时偿债困难。
根据《关于发行郴州市城市建设投资经营有限责任公司债券有关事宜的批复》（郴政函【2009】20号），市政府授权市财政局与发行人以双方签订的《项目投资建设委托协议》产生的应收账款63.1931亿元，通过发行人（出质人）、市财政局（债务人）、中国农业银行股份有限公司郴州市分行（监管银行、质权代理人、债权代理人）共同签署《应收账款质押登记协议》，向债券持有人质押。应收账款质押担保的范围为本期债券所产生的本息、违约金等全部经济损失以及债券持有人向发行人追偿债务而产生的全部费用。应收账款质押期限为：自《应收账款质押登记协议》生效之日起至发行人向本期债券投资人偿付完毕全部本息之日止。
中国农业银行股份有限公司郴州市分行作为债权代理人将于本期债券发行后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记及公示。初次公示期限为现行规定的最长期限五年，到期前由债权代理人办理展期手续。
市财政局将在质押期限内将《项目投资建设委托协议》约定的项目投资建设款，按期支付至发行人在监管银行处开设的监管账户。质押的应收账款和监管账户接受监管银行监管。
一旦本期债券发行人出现偿债困难，债权代理人有权按照《债券持有人会议规则》和《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》，处置出质的应收账款，以清偿债务。
三、偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段
如果发行人在到期日后未偿付本息，债权代理人有权按《债券持有人会议规则》及《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付本息决议后，十个工作日后发行人仍未偿付，债权代理人有权处置质押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。
四、偿债资金来源和保障措施
（一）政府对公司开展城市基础设施建设的财政支持是本期债券按期偿付的坚实基础
公司所从事市区改造及配套设施建设、土地开发与运营、公共交通等公用事业关乎国计民生，是城市基础设施建设的重要组成部分，得到了当地政府的大力扶持。公司在郴州市城市基础设施建设领域处于主导地位，政府的支持力度也不断加大。除资产授权及股权划转等方式外，政府还向公司提供多种补贴，以扶持公司生产经营。2006、2007年和2008年政府支付发行人的财政补贴款资金累计已达5.86亿元。根据郴州市人民政府办公室《关于安排偿还郴州市城市建设投资经营有限责任公司债务资金的通知》（郴政办电【2009】26号），市财政局2009年从财政预算中安排4亿元偿债资金，以后逐年增加，用于偿还本期债券本息。
（二）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
2006年度、2007年度、2008年度，公司分别实现主营业务收入25,537.95万元、31,030.81万元、24,218.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,090.34万元、20,861.73万元、37,952.91万元，同比均大幅增长。公司经营状况稳定，具备良好的盈利能力。
（三）本期债券募集资金投入的项目所产生的可支配收益是本期债券本息偿付的重要来源
本期债券募集资金投入的项目具有良好发展前景，经济效益和社会效益明显，对于改善项目所在城市环境、促进当地经济发展具有重大意义。该项目在经营期内收益预期良好，建成后将进一步完善公司的业务布局，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益，也将为公司按期偿付本期债券的本息提供一定的资金支持。
（四）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
公司已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，在监管银行的流动性支持以外，公司仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）应收账款质押担保方案为本期债券按时还本付息提供重要保障
本期债券拟采取应收账款质押担保方式，以郴州市政府委托发行人代建的郴州大道等项目所产生的应收账款为质，为本期债券增信，这将有效保证本期债券本息的及时偿付。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人目前资产规模庞大，经营状况良好，现金流量稳定、充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险
发行人的经营业绩受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响发行人的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。
对策：发行人将依托自身较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，进一步优化业务结构，提升城市建设投资项目和土地开发与运营业务的盈利性，从而在一定程度上抵御外部经济环境变化对公司经营业绩可能产生的不利影响，减少行业景气周期、宏观经济及产业变动等不可控因素对公司利润的影响。
（三）土地储备风险
土地储备是发行人筹措资金的重要支持，发行人的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司经营业绩波动。
对策：发行人将跟踪国家和当地政府对土地政策调整的步伐和趋势，并紧密结合公司未来发展需要，利用公司品牌优势，通过对一些地段的困难企业的改制或者项目运作，拓展土地储备的渠道和来源，以本市为主，有计划、有步骤地向周边拓展，增加土地储备，保持公司土地存量。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）综合管理风险
发行人投资领域较广，参控股的企业较多，这对发行人的集权分权管理、项目管理、精细化管理等提出更高要求。
对策：发行人将进一步完善公司治理结构和内部管理制度建设，对下属企业进一步理顺管理关系，收缩管理层级，做好绩效评价、员工考核等各项工作，全面提高经营管理水平。
（二）资金筹措风险
发行人需要的资金，除自有资金外，还需要利用银行借款以及资本市场融资。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，公司就可能面临资金筹措困难，从而影响业务正常经营。
对策：发行人将更准确地把握国家宏观形势、国家产业政策及银行信贷政策的发展和变化，及时调整公司项目发展计划，同时积极开拓新的融资渠道，实现多渠道融资。
（三）项目投资相关风险
本期债券募集资金拟投入的建设项目规模大、回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，公司债券信用等级为AA+。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
郴州市城市建设投资经营有限责任公司是郴州市政府城市建设唯一的投融资平台，主要从事城市基础设施建设项目的投融资和房地产开发等业务。评级结果反映了地区经济较快发展、地方财政实力不断增强、公司在城市建设中的重要地位、公司能够获得较大的政府支持以及应收账款质押的增信作用等优势，同时也反映了公司土地及房地产开发业务受市场环境影响较大、整体管理水平有待进一步提高等不利因素。综合分析，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1—2年，郴州市政府对公司的财政支持力度不会减弱。大公国际资信评估有限公司对公司的评级展望为稳定。
（二）主要优势
1、郴州市地理位置较为优越、矿产资源丰富、经济发展较快，为公司提供了较好的发展环境；
2、地方财政实力的增强为公司投融资业务的开展和债务的偿还提供了良好保障；
3、公司是郴州市政府城市建设唯一的投融资平台，得到市政府在财政拨款、资产注入以及政府信用、土地等资源利用方面的有力支持；
4、公司将郴州市政府委托公司进行项目投资建设形成的应收款项63.1931亿元为本期债券提供质押担保，具有较强的增信作用。
（三）主要挑战
1、公司土地及房地产开发业务易受市场环境影响；
2、公司重组时间尚短，整体管理水平有待进一步提高。
二、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对郴州市城市建设投资经营有限责任公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师时代九和律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。时代九和律师事务所认为：
一、发行人具有本次发行债券的主体资格且具备发行债券的各项实质性条件。
二、本次发行债券募集资金所投资的项目符合国家的产业政策，且均已取得有权部门之批准。
三、发行人以应收账款为本次发行债券提供质押担保所涉及的相关协议合法有效，该质权在办理完毕质押登记手续后即可设立。
四、本次发行债券的《募集说明书》及其摘要的相关内容符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、本次发行债券所涉及的信用评级和承销、发行符合相关规定。
六、本次发行债券之申报材料符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7号）之要求。
七、本次发行债券已取得发行人内部所需的批准及授权，并取得了其出资人及有权机关的批准；经有关证券交易场所或相关主管部门批准后，本次发行的债券可以上市交易流通。
综上所述，发行人本期债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金【2004】1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7号）及相关法律、法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书摘要的同时应参阅以下备查文件：
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文
（二）发行人2006年、2007年和2008的财务报告和审计报告及2009年上半年未经审计的财务报表
（三）政府相关批文
（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告
（五）时代九和律师事务所出具的法律意见书
（六）《项目投资建设委托协议》
（七）《郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》
（八）《账户及资金监管协议》
（九）《应收账款质押登记协议》
（十）《债券持有人会议规则》
二、查询地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）郴州市城市建设投资经营有限责任公司
联系地址：郴州市七里大道27号
联系人：李洪斌、徐峰
联系电话：0735-2161285、2161209
传真：0735-2161200
邮政编码：423000
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人：许进军、吴旭、李禄
联系电话：010-66568061、66568407
传真：010-66568704
邮政编码：100140
投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。
附表一：
2010年郴州市城市建设投资经营有限责任公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 林娜 | 010-66568410 |
| 二、广东省 | |||||
| 2 | 江南证券有限责任公司 | 投资银行部 | 深圳市深南中路3024号29楼 | 唐异 | 0755-83688535 |
| 三、江苏省 | |||||
| 3 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 南京市大钟亭8号 | 薛立军 | 025-57710515 |
| 四、上海市 | |||||
| 4 | 国金证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层 | 孙恬 | 021-61038302 |
发行人
郴州市城市建设投资经营有限责任公司
主承销商
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中国银河证券股份有限公司
二○一○年一月