1、安徽金种子酒业股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、安徽金种子酒业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
2、本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股（含3,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第三十一次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金（在扣除发行费用后）预计为55,000万元，募集资金将用于优质基酒酿造技改项目、优质酒恒温窖藏技改项目、营销与物流网络建设项目和技术研发及品控中心建设项目。
5、本次非公开发行的相关事项已于2010年1月19日经公司第三届第三十一次董事会审议通过。本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件，其中营销与物流网络建设项目中的营销与物流运营中心还需取得房产证及土地使用权证，本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/发行人/金种子酒 | 指安徽金种子酒业股份有限公司 |
| 金种子集团/集团公司 | 指安徽金种子集团有限公司 |
| 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 | 指金种子酒以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过3,500万股（含3,500万股）普通股股票之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
| 本预案 | 指安徽金种子酒业股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 公司法 | 指中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：安徽金种子酒业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：金种子酒
公司英文名称：Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：AGSW
公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A 股简称：金种子酒
公司A 股代码：600199
公司注册地址：安徽省阜阳市河滨路302 号
公司办公地址：安徽省阜阳市莲花路259 号
邮政编码：236023
公司国际互联网网址：http://www.jzz.cn
公司电子信箱：jnsy199@163.com
法定代表人：锁炳勋
公司董事会秘书： 金彪
电话： 0558-2210568
传真： 0558-2212666
E-mail：jinbiao@600199.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业方面
近年来我国国民经济高速发展，受益于人民消费水平和生活质量的日益提高，我国白酒行业取得了突飞猛进的发展，白酒产量增加，质量和档次显著提高，新产品和新品种不断涌现。
随着消费升级和产业结构优化，白酒市场的需求随着人们消费理念的转变也将会呈现新的局面，市场对优质高档白酒的需求量越来越大，产品结构升级将是白酒行业的重要增长点。随着经济的发展和经济结构的持续调整，未来酒类行业将继续保持稳健增长态势，产业结构将继续不断完善，向规模化、工业化、集团化、健康化方面发展。
白酒行业生产集中度逐年加强，少数名优白酒企业因为产品品质和品牌优势而继续增长，大量中游企业因小酒厂夹攻而处境困难，中档以下产品市场的竞争比较混乱。白酒行业逐渐向规模化、集约化、高档化方向发展，具有品牌和规模优势的白酒企业在竞争中将持续领先。
白酒行业的内部调整加快，呈现出行业发展健康的一面。在生产方面，因较高的税负及低档酒利润微薄使主流厂家的生产方向逐渐向中高档转移，而中高档产品对品牌、酒质的要求较高，促进了市场份额向国内名优酒企业不断集中。在商业方面，大型超市及连锁业态的发展，改变了主流企业传统的批发销售方式，渠道质量改善，名牌产品的终端展示空间扩大，市场壁垒提高。在营销和产品开发方面，由高包装、高促销的低水平竞争进入到追求产品品质和营销创新阶段，技术开发水平对产品竞争力的贡献加大，名优企业的产品多元化及个性化增强，企业综合实力在市场竞争中得到体现。
白酒行业的发展趋势是“扶优扶强”，重点推动白酒行业集约化生产和规模化经营。只有那些能适应结构调整，有能力进行技术进步与创新的国家名优白酒企业才能进一步发展。随着白酒行业的健康发展，具有品牌和独特竞争优势的名优白酒企业能够持续保持良好的盈利能力和广阔发展前景。
2、公司方面
公司作为历史悠久的优秀白酒企业，上世纪90年代在锐意改革中异军突起，并于1998年成功上市。但由于历史的原因，公司上市时背负起了多元化经营的包袱。近年来，公司逐步确立了“聚焦资源、做强主业白酒”的发展战略，借助股权分置改革等契机，公司通过股权转让、租赁经营、破产关闭等不同的方式退出了10余家分（子）公司，实现了瘦身强体，精干主业，通过努力公司成功实现扭亏为盈。目前主要业务仅剩下白酒业务、生物制药和房地产业务；近年来公司白酒业务获得了高速发展，逐渐成为公司的核心业务，贡献了公司绝大部分的利润。
与国内同行业相比，柔和种子酒系列和恒温窖藏醉三秋在白酒领域已经形成了一定的规模优势，享有较高的品牌美誉度，公司今后将以现有产品为基础，推出金种子品牌高端系列产品，改善产品结构，提升产品档次，同时增加市场需求量较大的恒温窖藏醉三秋、柔和种子酒、祥和种子酒的产销量，增强公司的核心竞争力，并在三到五年内力争跻身国内白酒一线品牌之列，将公司建成具有国内一流水平的中高档白酒的生产基地。
（二）本次非公开发行的目的
为了促进公司的快速稳健发展，维持和提升公司在区域消费市场的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金，本次募集资金将用于投资优质基酒酿造技改项目、优质酒恒温窖藏技改项目、营销与物流网络建设项目和技术研发及品控中心建设项目。
通过本次募集资金，公司将在研发、生产、营销等方面实现较大飞跃，实现产品品质和公司品牌的全面提升，增强公司的综合实力，尤其是提升公司在中高档酒市场的竞争力，以适应社会经济发展环境的变化和白酒行业新的竞争格局。具体表现在：
1、加大研发方面的投入，在现有省级研发中心的基础上，进一步改善公司研发的软件和硬件条件，大幅提升公司在白酒业务方面的研发实力，为白酒产品研发和产品质量的提高提供强有力的技术支持；进一步提升品控方面的软件和硬件条件，提升质量控制能力，确保公司优质白酒产品的品质。
2、在生产方面，在总产能保持稳定的基础上，通过技改进一步提升基酒品质，将现有7,000吨基酒产能改造升级为6,800吨优质基酒产能，大幅提升公司的基酒品质，公司的白酒产品将更为健康、绿色。
3、对公司现有优质基酒储存基地进行技改和扩建，进一步提升优质基酒的储存工艺水平和生产能力，通过陈化老熟实现优质基酒的品质提升，进一步提升白酒产品的品质，提升公司生产中高档的产能，大大优化公司白酒产品结构。
4、在新的市场环境下，为适应公司产品结构优化和产品定位升级的需要，必须改变现有物流和营销网络相对滞后的局面，物流和营销网络的建设有助于完善公司营销体系，实现产品品质和公司品牌的同步提升。
本次募集资金投资项目的建设，将进一步提高公司产品的技术含量，巩固公司在国内，特别是以安徽为中心的区域消费市场的重要地位，提高公司在白酒行业的竞争力和市场占有率，满足安徽省内外市场对中高档酒的需求，同时将优化公司现有的产品结构，提升公司的盈利能力，增强公司抵抗风险能力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第三十一次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股（含3,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
（三）限售期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、募集资金使用
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后预计为55,000万元，将用于如下项目：
（1）优质基酒酿造技改项目，项目总投资21,176万元；
（2）优质酒恒温窖藏技改项目，项目总投资17,421万元；
（3）营销与物流网络建设项目，项目总投资10,355万元；
（4）技术研发及品控中心建设项目，项目总投资6,108万元(项目的建设资金中的6,048万元由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决)。
上述项目总投资为55,060万元，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金量低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急及进度情况以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司自上市以来，实际控制人一直为阜阳市国资委。截至本预案公告之日，阜阳市国资委继续持有金种子集团100%的股权，金种子集团持有上市公司约34.19%的股权，为公司第一大股东。
按照发行数量上限3,500万股测算，本次发行完成后，阜阳市国资委间接持有公司股份的比例预计为30.14%，仍为本公司第一大股东；本次发行股份数量约占发行后总股本的11.84%，且公司股权较为分散，截至2009年9月30日，公司第二大股东持股比率约为2.30%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已于2010年1月19日经公司第三届第三十一次董事会审议通过。
本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件，其中营销与物流网络建设项目中的营销与物流运营中心还需取得房产证及土地使用权证，本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。
第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后预计为55,000万元，将用于如下项目：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 优质基酒酿造技改项目 | 21,176 | 21,176 |
| 2 | 优质酒恒温窖藏技改项目 | 17,421 | 17,421 |
| 3 | 营销与物流网络建设项目 | 10,355 | 10,355 |
| 4 | 技术研发及品控中心建设项目 | 6,108 | 6,048 |
| 合计 | 55,060 | 55,000 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金量低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司计划以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设；待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金投资项目的建设，将进一步提高公司产品的技术含量和质量控制水平，提升优质基酒生产能力，扩大窖藏陈化老熟优质基酒能力，提高优质中高档白酒产品占比，建立适应市场需求的营销与物流网络体系。本次募集资金投资项目均围绕公司产品结构升级和品牌提升策略展开，旨在形成一个纵贯“产、储、销、研、质”的有机整体，有助于实现公司“聚焦资源、做强主业白酒”战略目标。
通过本次募集资金投资项目，公司将在研发、生产、营销等方面实现较大飞跃，实现产品品质和公司品牌的全面提升。公司的综合实力有望在本次非公开发行股票后得到显著增强，尤其是公司在中高档酒市场的竞争力有望得到实质性提升，以适应居民消费水平和消费结构的升级需求，满足安徽省内外市场对中高档酒的需求，适应社会经济发展环境的变化和白酒行业新的竞争格局。本次募集资金投资项目将有助于提升公司的盈利能力，增强公司抵抗风险能力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。
（一）优质基酒酿造技改项目
1、项目基本情况
在保持产能基本不变的基础上通过技术改造调整产品结构，将现有年产7,000吨基酒产能通过技改改建为年产6,800吨优质基酒产能，大幅提升公司的基酒品质。
项目建设地点为安徽省阜阳市河滨路302号，安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内。
2、项目必要性和可行性
由于公司现有的部分生产厂房建筑物、生产设备及配套设施等建成使用时间较早，致使公司优质基酒产能不足。为更好地适应居民消费水平和消费结构的升级，需要对现有基酒生产实施更新改造。
公司具备实施项目的必备条件：
（1）资源条件
公司现有供水系统可满足本项目新增生产用水需要，公司电力系统改造后可以满足项目需求。项目在安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内实施，不会新增用地需求。
（2）技术条件
公司拥有省级企业技术中心，有一批善管理、勤研究的专业技术队伍和职工队伍，拥有“优化窖泥质量提高浓香型基酒优质率”、“4000m3新型复合式生物能搅拌厌氧发酵罐设计”、“柔和型种子酒生产新技术成果”等优秀技术成果，有长期与专业性大专院校及科研院所技术协作的关系，公司的技术实力能够支撑技改项目的建设和运营。
（3)资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
（4）业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的中高档白酒产品早已成功地打入安徽市场及周边市场，已成为公司最重要的盈利来源，并且连续多年保持高速增长。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由安徽金种子酒业股份有限公司负责实施。
（2）建设期
项目建设期为2年。
（3）建设内容
①对酿造车间进行改造；
②对发酵池进行防水、防渗及窖泥优化改造；
③对现有酿造车间的落后设备进行升级改造；
④利用现有回糟车间改造成人工窖泥培养车间；
⑤将现有7层楼成品库改造成制曲培养车间，新建制曲培养生产楼，对踩曲车间及曲块破碎系统进行改造升级；
⑥对红粮破碎及小麦破碎进行升级改造；
⑦建立生产辅助库，包括红粮立仓及输送处理系统，小麦立仓及输送处理系统，新建曲库；
⑧新建包装材料库。
4、投资和融资
项目总投资为21,176万元，其中固定资产投资19,516.5万元，项目铺底流动资金1,659.5万元。
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
5、项目效益分析
（1）项目发展前景
项目实施后公司的优质基酒产能将大幅提升，优质基酒占比将大幅度提高，基酒总体质量得到明显改善，将为公司产品结构升级和品牌提升奠定良好的基础。
本次非公开发行股票募集资金投向均围绕公司产品结构升级和品牌提升策略展开，该等项目完成后，公司将更好地适应居民消费水平和消费结构的升级需求，公司综合竞争实力可望持续增强。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
（2）经济评价
经综合测算，本项目全部建成投产后，生产期年均税后净利润2,781.1万元。所得税后内部收益率为16.3%，全部投资回收期为7.6年（税后,含建设期2年）。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（二）优质酒恒温窖藏技改项目
1、项目基本情况
对原1.13万吨酒池和室外罐群进行技术改造升级，并新增基酒储存能力1.1万吨。项目实施后公司将形成基酒总储存能力2.23万吨，大幅提高白酒产品结构中优质酒的比率。
项目建设地点为安徽省阜阳市河滨路302号，安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
基酒的陈化老熟是保证白酒质量不可或缺的关键工序之一。经过恒温窖藏后，酒体从辛辣刺激转变为醇和柔顺、香气纯正、风格突出，酒体品质得到明显提升。正所谓“酒是陈的香”，经过较长时间的恒温窖藏是生产出中高档白酒产品的必备条件。
随着居民消费水平和消费结构的升级，白酒产品需要进一步提高整体质量，改善产品的结构，增加优质中高档酒的比率。随着公司柔和种子酒、恒温窖藏醉三秋品牌的成功开发和走向成熟，金种子酒的品牌竞争力日益增强，市场对公司中高档白酒产品的需求呈现出快速增长的局面。
通过优质基酒酿造技改项目的实施，公司基酒的品质将得到显著提升，优质基酒的比率大幅提升。而越是高档白酒，用于勾兑的基酒贮存期要求越长，金种子酒的产品要求为特优级产品基酒储存老熟周期不小于3年、优级产品基酒储存老熟周期不小于2-3年。
公司虽然创新了恒温窖藏储存老熟新技术并进行了部分应用，但随着居民消费水平和消费结构的升级，公司白酒产品市场需求增长较快，中高档白酒产品比率不断提高，公司需要进一步提升基酒储存装备水平，并提高基酒储存能力，进而提高公司中高档白酒的品质和产能，增强公司的核心竞争力，拓展公司的未来发展空间。
通过本项目的实施，公司基酒的储酒容量和平均储酒年限都将得到有效提升，白酒产品的整体品质有望得到显著提高，产品结构得到有效升级。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件：
①资源条件
公司现有供水系统可满足本项目新增生产用水需要，公司电力系统改造后可以满足项目需求。项目在安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内实施，不会新增用地需求。
②技术条件
公司拥有省级企业技术中心，有一批善管理、勤研究的专业技术队伍和职工队伍，拥有“优化窖泥质量提高浓香型基酒优质率”、“4,000m3新型复合式生物能搅拌厌氧发酵罐设计”、“柔和型种子酒生产新技术成果”等优秀技术成果，有长期与专业性大专院校及科研院所技术协作的关系，公司的技术实力能够支撑本技改项目的建设和运营。
③资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
④业务基础
公司具备优质酒规模恒温窖藏的生产能力，公司生产出来的中高档白酒产品早已成功地打入安徽市场及周边市场，已成为公司最重要的盈利来源，并且连续多年保持高速增长。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由安徽金种子酒业股份有限公司负责实施。
（2）建设期
项目建设期为2年。
（3）建设内容
①对原1.13万吨酒池和室外罐群进行技术改造升级；
②通过新建恒温酒池、新增室内恒温罐群和酒坛等，实现新增基酒储存能力1.1万吨；
③建立现代化白酒恒温储存老熟车间。
4、投资和融资
项目总投资为17,421万元，其中固定资产投资13,570.3万元，项目铺底流动资金3,850.7万元。
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
5、项目效益分析
（1）项目发展前景
项目实施后公司基酒的总储存能力将大幅增加，储酒容量、窖藏质量和平均储酒年限都将得到有效提升，白酒产品总体质量得到明显改善，中高档白酒占比将相应提高，本项目是公司白酒产品结构升级和品牌提升的重要组成部分。
本次非公开发行股票募集资金投向均围绕公司产品结构升级和品牌提升策略展开，该等项目完成后，公司将更好地适应居民消费水平和消费结构的升级需求，公司综合竞争实力可望持续增强。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
（2）经济评价
经综合测算，本项目全部建成投产后，生产期年均税后净利润3,165.9万元。所得税后内部收益率为21.3%，全部投资回收期为6.7年（税后,含建设期2年）。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（三）营销与物流网络建设项目
1、项目基本情况
为了实现公司“全国化、高档化、本土化、差异化”的营销战略，公司计划在合肥购买物业一栋作为公司营销与物流运营中心，在安徽及周边省份建立200个金种子酒营销网点，并将公司总部、营销与物流运营中心与200个营销网点以计算机网络连接，提高营销、物流管理水平和市场运作效率。
营销与物流运营中心建设地点为安徽省合肥市；200个营销网点分布在安徽省及周边省份，营销网点的经营场所采取租赁方式解决。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
为实现“全国化、高档化、本土化、差异化”的营销战略，公司在各地设立营销网点与经销商进行“1+1”合作，在当地推进本公司白酒产品的市场营销。公司将以安徽市场为根据地，逐步向全国市场扩张，不断推进公司的白酒市场营销。为此，需要进一步优化公司的营销与物流网络。
①实施本项目是公司“聚焦资源，做强主业白酒”的战略需要。做强主业白酒是公司的核心战略，而要做强做大白酒主业，优化公司的白酒产品结构，在市场竞争中占据优势，实现销售收入和利润的快速增长，必须做强做大营销网络，提高市场开发能力、客户服务能力和信息化水平。
②在合肥建立营销与物流运营中心，公司白酒业务的营销中心将逐步向合肥转移，将有助于公司加强省内外市场的进一步开拓和管理。营销与物流运营中心的建立，将强化目前公司的营销管理体系，增强公司的营销策划能力和营销管理能力，有利于加快市场信息快速反馈和处理，并起到提升企业形象，加强客户沟通，提升销售服务质量的需要。
③从拓展市场、加强终端运作、强化市场服务、提升区域市场占有率来看，增加营销网点数量非常急迫。增设营销网点有助于公司进一步贴近最终客户，是继续深入与经销商合作、进入新市场、加强信息管理、提高客户服务能力的需要。同时，各营销网点配备适当存货，有利于配合经销商开展营销推广活动。
④未来企业之间的竞争，将会越来越多的表现在信息方面的竞争。为了能够领先于行业，公司一直把信息建设工作放在相当重要的位置，以期通过信息系统将先进的管理理念融合系统之内，使得企业的管理更加科学、规范。建立计算机营销管理网络信息平台系统，是提高信息传递和处理速度的需要。
⑤为了不影响市场推广活动的正常开展，每个营销网点须置备一定的周转存货量，以满足物流周转和市场推广的需要。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件：
①中国经济健康发展，居民消费水平和消费结构不断升级，白酒行业整体销售额和利润增长较快，尤其是优质白酒市场呈现出良好的成长性，这就为企业通过建设营销网络项目来拓展市场、扩大销售、提高利润提供了可能。
②公司具备规模优质基酒的生产能力，由优质基酒生产出来的中高档白酒产品早已成功地打入安徽市场及周边市场，已成为公司最重要的盈利来源，并且销售额连续多年保持高速增长。公司核心产品恒温窖藏醉三秋及柔和、祥和系列种子酒的高成长性、高知名度、高美誉度、高忠诚度为企业通过建设营销网络项目来拓展网络、扩大销售、提高利润提供了基础。
③公司目前白酒市场主要集中在安徽省内，本次拟建设的营销与物流运营中心设在安徽省省会合肥、多数营销网点设在安徽省内，营销网点布局具备一定的科学性；其余的营销网点重点设在安徽周边的省份，公司在这些地区已有一定的业务基础，并且视之为重要目标市场和走向全国的重要一步。
④在资金方面，项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由本公司的全资子公司阜阳金种子酒业销售有限公司（下称“销售公司”）负责实施。本公司将以本次非公开发行股票募集资金10,355万元对销售公司增资，由销售公司具体实施本项目。
（2）建设期
项目建设期为2年。
（3）建设内容
①建立营销与物流运营中心；
②建立200个营销网点，本次募集资金投资开设的营销网点覆盖区域广，本公司将视具体情况对营销网点的设立做出灵活调整，以利于管理和效益最大化；
③建立计算机营销、物流管理网络信息平台系统。
4、投资和融资
项目总投资为10,355万元，其中固定资产投资6,355万元，项目铺底流动资金投资4,000万元。
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分企业自筹解决。
5、项目效益分析和项目发展前景
虽然本项目并不单独产生直接的经济效益，但通过本营销与物流网络建设项目的实施，可以逐步形成营销与物流运营中心、营销网点、经销商、终端之间相互支撑、协同运作、快速响应的营销、服务和信息体系，公司白酒业务的有效市场覆盖区域将大幅增加，同时将有助于有效提高区域网络的深度发展，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和终端服务能力，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行股票募集资金投向均围绕公司产品结构升级和品牌提升策略展开，该等项目完成后，公司将更好地适应居民消费水平和消费结构的升级需求，公司综合竞争实力可望持续增强。通过本项目的实施，对公司长远发展来看，具有里程碑的意义，它将为公司的长远健康发展、未来的可持续发展、为把公司打造为国内一线白酒品牌打下坚实的基础。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（四）技术研发及品控中心建设项目
1、项目基本情况
新建技术研发及品控中心大楼，并以原有技术中心、环保化验室、成品酒检验室等为基础改扩建现代化白酒技术研发中心和新型品控中心，以提升公司技术研发和品质控制方面的硬件和软件实力。
项目建设地点为安徽省阜阳市河滨路302号，安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
为了进一步提高公司产品研发、技术创新能力，提高公司检测和品控水平，早日实现公司的核心竞争能力达到国内同行业先进水平的目标，本项目的实施十分必要。
①本项目是公司适应居民消费升级和白酒行业发展的需要。
随着居民消费水平和消费结构的升级，健康型白酒、饮酒安全已成为酒类消费的主流趋势，白酒产品需要进一步提高整体质量，改善产品结构，增加优质中高档酒的比率，以满足不断变化的上述消费趋势。中高档白酒的产品质量是由生产企业所具有的优质基酒和调味酒酿造能力、勾调品评师的素质，以及分析检测水平、质量控制能力、技术研发能力、科技创新能力、产品的市场适应性和企业资本实力综合作用决定的。技术研发能力和品控能力将成为影响白酒行业各公司发展前景的关键因素。
②本项目是进一步改善公司研发技术和品控实力的需要。
公司现有的技术中心为省级企业技术中心，品控管理工作曾获得省级质量管理奖，拥有一批高素质人才队伍和技术成果，有较强的新产品开发能力和品控管理能力。
近年来白酒行业中的优势企业，大都在积极开展产业技术升级，加大技术投入，建立高级别的技术研发中心和工程技术中心，引进先进的质量管理手段，将使公司的核心竞争能力、产品质量档次及经济效益明显提高。
为适应公司快速发展的要求，需要不断提升公司研发能力，以解决公司发展过程中出现的高难技术问题，不断开发出适应居民消费升级需求的优质健康型产品，提高产品品控水平。
③本项目是保证产品质量安全、提升产品品质的需要。
营养、安全、保健是食品工业永恒的主题和目标，其中安全卫生是最基本的属性和要求。白酒作为一种特殊商品，随着人们生活水平的提高，消费者对白酒的要求更加注重食品的质量、安全、健康和品质。公司必须不断稳定和提高白酒的质量和品质，使产品臻于完美以满足市场需求。
④本项目是实现公司未来发展战略的需要。
随着本次募集资金投入的其他项目的实施，公司在中高档白酒生产经营方面的能力将进一步加强，为实现“聚焦资源，做强主业白酒”的战略，还需继续改善和提升公司的技术研发及品控能力。
因此公司有必要加强技术研发及品控中心建设，搭建和提升技术创新、产品开发、科学品控、文化展示四大平台，从而提升企业的核心竞争力，增强研发能力和发展后劲。
（2）可行性分析
公司具备实施本项目的必备条件：
①资源条件
公司现有供水系统可满足本项目新增生产用水需要，公司电力系统改造后可以满足项目需求。本项目在安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内实施，不会新增用地需求。
②人才基础
公司拥有省级企业技术中心，有一批善管理、勤研究的专业技术队伍和职工队伍，专业覆盖酿酒工艺技术、微生物技术、清洁生产、环境治理、资源化利用、节能节水、机械设计、自动化控制等学科；公司还有长期合作的教授、研究员等客座研究人员10余名。
③技术条件
公司多年来为做强白酒主业，围绕白酒酿酒工艺技术改进、产品质量提升、新产品新技术开发、清洁生产、环境治理、资源化利用、节能节水等进行了大量的研究和技术攻关，提升了自身的研发能力，培养了一批科技创新人才，掌握了大量的成熟核心技术。“优化窖泥质量提高浓香型基酒优质率”、“4,000m3新型复合式生物能搅拌厌氧发酵罐设计”等被评为“全国食品工业科技进步优秀项目”，公司自主研发的“柔和种子酒”被安徽省经委评为2007年度省级新产品。公司于1998年通过了ISO9000质量管理体系认证，2002年通过了ISO14001环境体系认证。
④资金条件
本项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由安徽金种子酒业股份有限公司负责实施。
（2）建设期
项目建设期为2年。
（3）建设内容
①新建技术研发及品控中心大楼；
②购置高精尖研发设备及检测仪器，以原有技术中心为基础改扩建为现代化白酒技术研发中心；
③购置高精尖化验仪器及检测设备，以原有品控体系、环保化验室、成品酒检验室等为基础改扩建为新型品控中心。
4、投资和融资
项目总投资为6,108万元，其中固定资产投资6,108万元，项目铺底流动资金0万元。
项目的建设资金中的6,048万元由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
5、项目效益分析和项目发展前景
虽然本项目并不单独产生直接的经济效益，但目前公司正处于快速发展时期，中高档产品结构调整较快，市场对产品风味质量的要求越来越高，投资改建、升级技术研发及品控中心项目是必要的。项目的建成有助于加强公司在酿酒技术方面的基础研究和新工艺、新产品的研究开发，提高产品质量和强化质量控制，推进产品创新和技术创新，促进产品更新换代，提高产品附加值，降低生产成本，从而增强企业的核心竞争力。项目的建成对推进公司白酒机械化、自动化、现代化生产，实现白酒勾兑自动化、微机化、精益化，打造现代化的新型酿酒企业具有重要的意义。本项目是公司白酒产品结构升级和品牌提升的重要组成部分。
本次非公开发行股票募集资金投向均围绕公司产品结构升级和品牌提升策略展开，该等项目完成后，公司将更好地适应居民消费水平和消费结构的升级需求，公司综合竞争实力可望持续增强。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步改善公司财务状况，提高公司的盈利水平。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）项目立项审批情况
本次募集资金使用项目尚需取得有权审批部门审批或备案。
（二）项目环保进展情况
本次募集资金使用项目环评尚需取得有权审批部门审批或备案。
（三）项目土地进展情况
本次募集资金使用项目用地情况如下：
| 项目 | 项目用地情况 | |
| 1 | 优质基酒酿造技改项目 | 项目建设地点为安徽省阜阳市河滨路302号，安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内 |
| 2 | 优质酒恒温窖藏技改项目 | 项目建设地点为安徽省阜阳市河滨路302号，安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内 |
| 3 | 营销与物流网络建设项目 | 营销与物流运营中心建设地点为安徽省合肥市，有待取得房产证及土地使用权证；200个营销网点分布在安徽省及周边省份，经营场所采取租赁方式解决。 |
| 4 | 技术研发及品控中心建设项目 | 项目建设地点为安徽省阜阳市河滨路302号，安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内 |
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以白酒的生产、销售为主营业务，本次非公开发行募集资金所投资方向也是围绕公司主业做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关；新增资产也与公司现有资产有机结合。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际控制人变化。
本次发行后，特定发行对象在本次发行结束之日起12个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行的实施在一定程度上对公司的管理人员、技术人员和营销人员的素质提出了更高要求。截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
目前，公司的主营业务是从事白酒的生产和销售，主要产品包括恒温窖藏醉三秋、柔和种子酒等。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司白酒业务市场竞争力和市场占有率，优化公司产品结构，增强公司的盈利能力。公司的主营业务将更加突出，白酒业务所占比重将进一步提升。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司财务结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募集资金投资项目建成投产，公司的固定资产将增加。
（二）公司盈利能力的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在中高档白酒领域的生产规模，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
（三）公司现金流量的变动情况
本次非公开发行股票将使得公司筹资活动现金流入将大幅增加。
随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司董事会讨论分析认为，公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至2009 年第三季度，公司资产负债率（母公司）为44.38%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低情况、财务成本不合理的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
公司董事会主要就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。
一、市场风险
本次募集资金投资的项目定位较高，代表着国内白酒行业的未来发展方向。项目建成后，公司存在着一定的市场推广和市场认可风险。
二、业务与经营风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
三、财务风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
四、审批风险
本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件，其中营销与物流网络建设项目中的营销与物流运营中心还需取得房产证及土地使用权证，本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。
五、募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
六、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2010年1月19日