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| 独立财务顾问 | 招商证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 凯迪电力 |
| 财务顾问主办人 | 郑勇、黄超 | 上市公司代码 | 000939 |
| 报告年度 | 2009年度 | 报告提交时间 | 2010年1月20日 |
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称：“凯迪电力”、“公司”）通过向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）发行8,729万股流通A股，以购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%的股权（以下简称：“本次交易”）实现重大资产重组，本次交易主要包括以下内容：
1、发行股份购买资产
2007年3月和2007年4月，凯迪电力与凯迪控股分别签署了《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》和《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票认购意向书》，经公司2007年3月27日召开的公司第五届董事会第二十次会议和2007年4月13日2007年第一次临时股东大会审议通过，凯迪电力向凯迪控股发行8,729万股购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%股权。
根据公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次向特定对象发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的100%，即每股8.12元。
本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2007年9月30日为评估基准日，杨河煤业39.23%股权评估净值为72,485.73万元，经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元，超过凯迪电力截止2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次购买属于重大资产购买行为。
2、关联交易
凯迪电力实际控制人为凯迪控股，因此以上事项构成关联交易。
（二）资产的交付、过户情况
1、本次购买资产的交割情况
本次重大资产重组中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华”）出具资产评估报告（中企华评报字[2007]第040号）中所载明的目标资产即杨河煤业39.23%股权已于2008年4月4日完成股权过户的工商登记手续。
2、向特定对象发行股票的登记情况
2008年4月3日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]463号），核准公司向凯迪控股发行8,729万股人民币普通股，购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权；同日，公司收到《关于核准武汉凯迪控股投资有限公司公告武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]464号），豁免凯迪控股因认购本次发行的股份，导致合计持有凯迪电力36.54%股份而应履行的要约收购义务。
武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称：“武汉众环”）已就凯迪控股以资产认购股份进行了验证，并于2008 年4月5日出具了众环验字（2008）字第024号《验资报告》。公司本次发行后的注册资本为人民币368,480,000元，累计实收股本368,480,000元。
2008 年4月8日，凯迪电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：凯迪电力向凯迪控股发行股票购买重大资产所涉及的目标资产交付、过户手续均依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
本次交易中的承诺由凯迪控股做出，具体内容如下：
1、凯迪控股关于杨河煤业盈利承诺
本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47万元。（注1）
为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股做出了关于补偿杨河煤业实际利润与预测利润差额的承诺：
本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
2、凯迪控股关于新增股份限售承诺
根据凯迪控股在本次交易和股权分置改革中做出的承诺：除用于凯迪电力股权分置改革追加对价安排或管理层激励的11,237,547股外（参见凯迪电力2006年7月26日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》和2006年9月5号公告的《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》），凯迪控股原持有的凯迪电力36,120,268股和本次认购的新增股份87,290,000股，合计123,410,268股，自本次发行新股上市之日起三十六个月内不向任何第三方转让。
3、凯迪控股转交杨河煤业2006年度利润分配的承诺
2007年11月27日，凯迪电力召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000元，其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43,545,300元转交予凯迪电力，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。
（二）交易各方当事人承诺的履行情况
1、杨河煤业盈利承诺履行情况
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2009)136号审计报告，2007-2008年度，杨河煤业实现的净利润分别为16,818.98万元和20,505.37万元人民币，高于中企华在中企华评报字[2008]第006号评估说明书中预测的16,832.08万元、18,866.19万元，因此凯迪控股无需履行弥补杨河煤业实际利润与盈利预测利润差额的承诺。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2010) 032号审计报告，2009年度，杨河煤业实现的净利润为18,572.85万元，高于中企华在中企华评报字[2008]第006号评估说明书中预测的18,453.47万元，因此凯迪控股无需履行弥补杨河煤业实际利润与盈利预测利润差额的承诺。
2、凯迪控股关于股份限售的承诺
2008 年4月8日，凯迪电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行的8,729万股份的股权登记及相关股份限售事宜，本持续督导期间，凯迪控股未违背股份限售的承诺。
3、凯迪控股关于转交杨河煤业2006年度利润分配的承诺
2008年7月24日，凯迪控股向凯迪电力一次性转交了杨河煤业2006年度分配给凯迪控股的分红43,545,300元，并承担了罚息1,410,867.72元，合计人民币44,956,167.72元。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
1、杨河煤业2007-2009年盈利预测
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，对杨河煤业未来净利润和自由现金流量进行了预测，其中：杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47万元。
2、凯迪电力2007年年度利润预测
武汉众环2007年3月25日出具的《武汉凯迪电力股份有限公司2007年盈利预测审核报告》（众环专字(2007)129号）对凯迪电力2007年度利润进行了预测，假设本次交易在2007年1月1日完成，盈利预测报告中预计2007年凯迪电力将实现归属于母公司所有者的净利润为34,085.89万元。
（二）盈利预测实现情况
根据武汉众环出具的杨河煤业2008年度审计报告（众环审字[2009]136号），杨河煤业2007-2008年度实现的净利润分别为16,818.98万元和20,505.37万元人民币，实现了中企华在评估说明书中关于杨河煤业的盈利预测。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2010) 032号审计报告，2009年度，杨河煤业实现的净利润为18,572.85万元，实现了中企华在评估说明书中关于杨河煤业的盈利预测。
2008年4月18日，武汉众环出具的凯迪电力2007年度审计报告（众环审字[2008]396号），凯迪电力2007年度归属于母公司的净利润为32,198.19万元，达到备考合并盈利预测的94.46%。而本次交易完成时间为2008年4月，因此，凯迪电力2007年的实际盈利达到了预测目标。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：凯迪电力在实施重大资产重组后，经营业绩显著提高，持续盈利能力大幅增强。公司购买的重大资产即杨河煤业2007-2009年实现了盈利预测的收益；上市公司本身亦通过本次购买资产进一步促进了公司向绿色能源环保产业的转型，凯迪电力2007年业绩符合盈利预测目标。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2008 年4月，本次交易顺利实施后，公司开始对杨河煤业实施渗透管理，进一步扩大了公司在杨河煤业的影响力和控制力。为保证上市公司对所购买重大资产的控制，2008年6月，公司正式委派高管人员进驻杨河煤业经营层，与郑煤集团共同管理杨河煤业有限公司的资产。凯迪电力在杨河煤业各个层面的影响力和管理文化渗透力得到了有效扩大，凯迪文化在杨河煤业逐步生根、稳固。
为了增加公司对于煤炭资源的控制力，在董事会的部署和指引下，公司在2008年还收购了河南省佳定和万益煤矿、进一步加强了公司对上游资源的话语权。为了充分利用公司已经拥有的煤电资源的副产品，形成煤电汽灰渣循环经济产业链，经董事会授权，2008 年7月蓝光电厂与新郑水泥厂签署合资协议成立了平顶山市江岭环保建材有限公司。在董事会的指引下，公司迅速开展了水泥厂的筹建工作，2009年2月，整体生产线联动试车工作完成， 2009 年4月，生产线正式投入商业化运营。
2009年是公司淡出环保脱硫市场，进军绿色能源，完成产业结构调整后的第二年，公司实质性进入绿色能源（生物质能）产业。2009年11月18日发行人第六届董事会第二十七次会议决议，收购凯迪控股九个下属全资子公司（包括直接和间接持股）的100%股权，进入生物质能发电领域。凯迪电力拟通过非公开发行股票筹集资金投资建设七个生物质电厂，是公司为了积极应对全球变暖问题、减少温室气体的排放，走向循环经济和低碳经济模式迈出的重要一步；也是公司做大做强绿色能源（生物质能）产业、实现从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型过程中极其关键的一步。通过本次发行募集资金投入七个生物质能电厂的建设、运营，将对公司未来发展产生深远影响，并显著提升公司的盈利能力，实现经济效益和社会效应的双丰收。
总的来说，本次交易的顺利实施壮大了公司资产规模，提高了资产质量；有利于公司进一步整合资源，提高其在能源环保行业的竞争力；杨河煤业为公司带来了新的利润增长点和提高公司未来的盈利能力，对公司和全体股东的长远利益有非常积极的影响。
五、公司治理结构与运行情况
独立财务顾问核查意见：自凯迪电力完成向特定对象凯迪控股发行股票购买杨河煤业39.23%股权后，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
财务顾问主办人： 郑 勇 黄 超
招商证券股份有限公司
2010年1月20日
1 2007年3月24日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称："中企华"）出具资产评估报告（中企华评报字[2007]第040号），以2006年12月31日为评估基准日，对杨河煤业39.23%股权进行评估，评估值为70,903.09万元。本次交易双方经友好协商，确定购买价格为70,879.48万元。
鉴于评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过一年，为保护公司及全体股东的利益，公司董事会再次聘请中企华，以2007年9月30日为评估基准日对杨河煤业39.23%股权进行了补充评估，评估价值为72,485.73万元，未出现评估价值减值情况，购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。本次交易双方经友好协商，确定购买价格维持不变，仍为70,879.48万元。
公司2008年1月14日召开第六届董事会第二次会议批准了以上交易价格。