深圳华侨城控股股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、公司董事会于2009年12月22日刊登了《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
2、本次会议召开期间未增加、变更提案。根据表决结果，除选举倪征为公司第五届监事会监事未获通过外，本次股东大会的其他提案均获得通过。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2010年1月21日（星期四）上午9时30分，会期半天。
2.召开地点：深圳市威尼斯酒店威尼斯宴会厅一厅会议室
3.召开方式：现场投票方式
4.召集人：深圳华侨城控股股份有限公司董事会
5.主持人：刘平春董事长
6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
会议提案表决方式为现场投票方式。出席本次股东大会的股东及股东代理人共23人,代表股份1,815,509,961股,占公司有表决权总股份的58.42%。
四、提案审议和表决情况
与会股东（代理人）以现场记名投票方式进行了表决，其中，第一、二项提案采取了累积投票制方式。审议表决情况如下：
（一）关于选举公司第五届董事会董事和独立董事的提案
任克雷获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
郑 凡获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
董亚平获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
刘平春获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
陈 剑获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
杜胜利获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
赵留安获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
曹远征获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
谢家瑾获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
韩小京获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。
表决结果：以累积投票制的方式选举任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑为公司第五届董事会董事，选举杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾和韩小京为公司第五届董事会独立董事。
（二）关于选举公司第五届监事会监事的提案
苏征获同意票1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
倪征获同意票15,409,243票，占出席会议有表决权股份总数的0.8488 %；反对票1,800,100,718票，占出席会议有表决权股份总数的99.1512 %；弃权0票。
表决结果：以累积投票制的方式选举苏征为公司第五届监事会股东监事，倪征未获通过。
根据公司章程的规定，公司于2010年1月8日上午召开了全体职工大会，全体职工以全票通过，一致选举郭金为公司职工监事；公司欢乐谷分公司于2010年1月13日召开职工代表大会，到会职工代表75名，以同意票69票选举郭金为公司职工监事。故，公司第五届监事会职工监事由郭金担任，任期与本届监事会一致。
公司第五届监事会成员为苏征、郭金，尚有一位股东监事待今后股东大会选举产生。
（三）《关于修改公司章程的提案》
同意1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0票，弃权0票。
表决结果：以特殊决议通过。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所深圳分所
（二）律师姓名：黄亮、孙林
（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
（一）召开本次股东大会的通知；
（二）本次股东大会的决议纪要；
（三）法律意见书；
（四）职工监事选举相关文件；
（五）其它相关资料。
深圳华侨城控股股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年一月二十二日
附：相关人员简历
任克雷，男，1950年出生，本科学历，经济师、高级政工师。曾任国家经济委员会政策研究室副主任，中国包装总公司副总经理兼中国包装总公司美国公司总裁，深圳市委秘书长兼办公厅主任，深圳特区华侨城建设指挥部主任，华侨城经济发展总公司总经理、党委书记，华侨城集团公司首席执行官兼总裁、党委书记，本公司董事长、深圳华侨城房地产有限公司董事长、香港华侨城有限公司董事长、康佳集团股份有限公司董事局主席。现任华侨城集团公司总经理、党委副书记，何香凝美术馆馆长，北京世纪华侨城实业有限公司董事，上海华侨城投资发展有限公司董事，公司董事。
郑 凡，男，1955年出生，本科学历，政工师。曾任中共中央宣传部干部，华侨城集团公司办公室主任、总经理助理，香港华侨城有限公司总经理、董事长，华侨城（亚洲）控股有限公司董事局主席，华侨城集团公司党委副书记、纪委书记、首席文化官。现任华侨城集团公司党委书记、副总经理，深圳华侨城房地产有限公司监事长，云南华侨城实业有限公司董事长，公司董事。
董亚平，男，1953年出生，大专学历，经济师、高级政工师。曾任监察部外事金融监察司处长，国务院侨务办公室干部，华侨城集团公司党委副书记、纪委书记、副总裁，本公司监事长。现任华侨城集团公司党委常委、副总经理，康佳集团股份有限公司监事长，长沙世界之窗有限公司副董事长，成都天府华侨城事业发展有限公司董事，深圳东部华侨城有限公司监事长，泰州华侨城投资发展有限公司监事长，公司董事。
刘平春，男，1955年出生，本科学历，高级政工师。曾任华侨城经济发展总公司总经理助理兼策划部总经理，华侨城集团公司副总裁，本公司董事兼总裁、董事长，深圳华侨城欢乐谷旅游公司董事长。现任华侨城集团公司党委常委，深圳锦绣中华发展董事长，深圳世界之窗有限公司副董事长，上海华侨城投资发展有限公司董事长，深圳华侨城房地产有限公司董事，深圳华侨城旅游策划顾问有限公司执行董事，暨南大学深圳旅游学院院长，公司董事。
陈 剑，男，1963年出生，工学硕士、高级工商管理硕士，高级建筑师。曾任华侨城经济发展总公司总经理助理兼规划建设部总经理，华侨城集团公司副总裁，深圳特区华侨城房地产开发公司常务副总经理、总经理，成都天府华侨城实业发展有限公司董事长。现任华侨城集团公司党委常委，深圳华侨城房地产有限公司董事长，北京世纪华侨城实业有限公司监事长，何香凝美术馆付馆长，深圳招商华侨城投资有限公司副董事长，上海天祥华侨城投资有限公司董事长，深圳华侨城都市娱乐投资公司执行董事，公司董事。
杜胜利，男，1963年出生，经济学博士，管理学博士后，会计学副教授。曾任中国纺织机械集团公司总会计师，中纺机集团财务有限公司总经理，曾兼任中国财务公司协会副秘书长，中国总会计师协会副秘书长。现任清华大学会计研究所副所长，兼任中国钢研科技集团有限公司外部董事。
赵留安，男，1948年出生，毕业于中国民用航空高级航空学校，专业飞机驾驶，一级飞行员。曾任中国民用航空新疆维吾尔自治区管理局处长，民航乌鲁木齐管理局处长、飞行大队大队长、副局长、局长，新疆航空公司副总经理、总经理，中国南方航空集团公司副总经理，中国南方航空航股份公司董事，重庆航空公司董事长，第十届全国人民代表大会代表。
曹远征，1954年出生，经济学博士，研究员，国家特殊津贴获得者。曾任国务院经济体制改革委员会国外经济体制司处长，经济体制改革研究院常务副院长，渤海银行、公司独立董事。现任中银国际控股有限公司董事兼首席经济学家，中银国际证券有限责任公司董事，泰康人寿保险公司独立董事。
谢家瑾，女，1947年出生，中国科技大学管理科学专业研究生毕业,高级工程师。曾任武汉市房地产管理局副局长，建设部房地产业司副司长，住宅与房地产业司（住房制度改革办公室、住房公积金监管司）司长，建设部总经济师兼住宅与房地产业司（住房制度改革办公室、住房公积金监管司）司长。现任住房与城乡建设部科技委副主任、中国物业管理协会会长、江苏银行高级顾问。
韩小京，男，1955年出生，中国政法大学法学硕士，律师。1986年至1992年任职中国法律事务中心，其间，1989年至 1991年在加拿大齐默尔曼律师事务所学习工作，1991年至1992年在香港廖绮云律师事务所工作，1992年参与设立通商律师事务所，为创始合伙人、律师。现兼任远洋地产控股有限公司独立董事，公司独立董事。
苏 征，男，1956年出生，大专学历、高级工程师。曾任深圳航天广宇工业集团党委书记、副总经理，航天科工集团深圳地区资产整合工作小组组长，航天科工深圳（集团）公司副董事长、党委书记，三九企业集团（深圳南方制药厂）党委副书记。现任华侨城集团公司党委副书记、纪委书记，康佳集团股份有限公司董事，云南华侨城实业有限公司监事长，上海天祥华侨城投资有限公司董事。
郭 金，男，1969年出生，本科学历。曾任吉林省人保南关支公司业务主管，国泰证券海南分公司基金部副经理，公司证券事务部副总监、总监、证券事务代表。现任公司职工监事。
北京市竞天公诚律师事务所
深圳分所关于深圳华侨城控股
股份有限公司2010年第一次
临时股东大会的法律意见书
致：深圳华侨城控股股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）接受深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派黄亮、孙林律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司召开的2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳华侨城控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司于2009年12月22日刊载的《深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第三十四次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2. 贵公司于2009年12月22日刊载的《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2009年12月22日刊载的《董事会决议》和《会议通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会于2010年1月21日（星期四）上午9：30在广东省深圳市威尼斯酒店威尼斯宴会厅一厅会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4. 本次股东大会由贵公司董事长刘平春主持。
经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至2010 年1 月15 日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共23人,代表股份1,815,509,961股,占公司有表决权总股份58.42%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入《会议通知》的提案作了审议，并以现场投票的方式表决通过。具体提案为：
1、《关于选举公司第五届董事会董事和独立董事的提案》；
2、《关于选举公司第五届监事会监事的提案》；
3、《关于修改公司章程的提案》。
根据贵公司指定的计票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的提案均进行了表决，并当场公布了表决结果，对上述提案的审议结果为：
1、《关于选举公司第五届董事会董事和独立董事的提案》
以累积投票的方式选举任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑为第五届董事会董事，选举杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾和韩小京为第五届董事会独立董事。
任克雷先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
郑凡先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
董亚平先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100%；
刘平春先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
陈剑先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
杜胜利先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
赵留安先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
曹远征先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
谢家瑾女士获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
韩小京先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100%。
2、《关于选举公司第五届监事会监事的提案》
以累积投票的方式选举苏征、倪征为第五届监事会股东监事。
苏征先生获1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100 %；
倪征先生获15,409,243票，占出席会议有表决权股份总数的0.8488 %。
3、《关于修改公司章程的提案》
同意1,815,509,961票，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。
根据表决结果，除选举倪征先生为第五届监事会股东监事未获通过外，本次股东大会的其他提案均获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书一式二份。
北京市竞天公诚律师事务所深圳分所 经办律师： 黄 亮
负责人：徐三桥 孙 林
二○一○年一月二十一日