本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:
1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求,报经国务院批准,本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,经国务院国资委以《关于中国第一重型机械股份公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]649号)批复,在本公司境内发行A股并上市后,同意中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司和中国长城资产管理公司分别持有的本公司187,219,039股、8,814,456股、2,203,614股、1,762,891股(合计200,000,000股)股份划转给全国社会保障基金理事会(按本次发行上限2,000,000,000股的10%计算)。若本公司实际发行A股数量低于本次发行的上限,则中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司和中国长城资产管理公司应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行股份数量的10%计算。
3、中国第一重型机械集团公司是本公司绝对控股股东。在本次发行并根据有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后,中国第一重型机械集团公司仍将拥有本公司50%以上的股权,对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。
4、根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》、本公司与中国第一重型机械集团公司签订的《重组协议》,并经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过,自评估基准日(2008年9月30日)到本公司设立日(2008年12月25日)的有效期内,中国第一重型机械集团公司投入资产实现利润而增加的净资产归中国第一重型机械集团公司享有。本公司就上述重组安排需向中国第一重型机械集团公司返还的款项为18,979.80万元,并计为对中国第一重型机械集团公司的其他应付款。
本公司需返还给中国第一重型机械集团公司的上述18,979.80万元以合并报表口径的财务数据计算,按照以下方法确定:以公司自评估基准日2008年9月30日至2008年12月31日止期间的净利润,减去2008年12月26日至2008年12月31日止期间的净利润。其中,2008年12月26日至2008年12月31日的净利润是根据公司2008年10月1日至2008年12月31日止期间的净利润按实际天数的比例计算得出。上述相关期间的净利润均已扣除投入资产评估增值部分在该期间的折旧或摊销。上述计算方法和计算结果已经中瑞岳华会计师事务所有限公司确认。
截至2009年6月30日,该笔其他应付款尚有余额8,455.97万元。
5、经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过,本公司设立日次日(2008年12月26日)至本公司首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
6、本公司设立时,北京中企华资产评估有限责任公司以2008年9月30日为资产评估基准日,就中国第一重型机械集团公司拟投入本公司的经营性资产进行评估,净资产评估增值额为362,219.53万元,增值率为695.82%,该等评估增值主要体现为长期股权投资增值和土地使用权评估增值:
(1)土地使用权评估增值52,426.80万元,为中国第一重型机械集团公司以授权经营的8宗土地作价出资投入本公司。该等授权经营土地使用面积为283.7182万平方米,评估值为71,825.33万元。
(2)长期股权投资增值262,452.10万元,其中母公司报表账面价值与对应子公司账面净资产的差异合计为144,721.96万元,子公司评估增值为117,730.14万元;
对于本公司所属原为全民所有制企业的一重集团大连设计研究院改制为有限责任公司,已按照评估结果对净资产的影响调整了其个别财务报表,并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用,且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表。
对于本公司所属企业中之前已经是有限责任公司的,本次不再按照评估结果调整其个别财务报表,以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此,本公司在编制合并财务报表时冲减母公司层面已确认的长期股权投资评估增值金额113,750.03万元,而各子公司评估基准日至资产实际注入日因经营增加的净资产在合并报表层面确认为资本公积导致增加28,903.93万元,按照上述资产评估增值的会计处理方法,截至2009年6月30日,本公司母公司财务报表的资本公积为5,801.75万元,合并财务报表的资本公积为-79,044.35万元,每股净资产为0.83元。
每股净资产低于1元及资本公积为负数的主要原因为:资产评估基准日之前已经是有限责任公司的评估增值113,750.03万元在编制合并财务报表时予
保荐人(主承销商)
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
(下转B7版)