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发行股票类型：人民币普通股（A）股
预计发行股数：2,750万股
预计发行日期：2010年2月1日
申请上市交易所：深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司
招股意向书签署日期：2009年12月16日
第一节 重大事项提示
一、根据公司2008年年度股东大会审议通过，若本次股票发行成功，公司发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。
二、本次发行前公司总股本8,150万股，本次拟公开发行2,750 万股，发行后公司总股本为10,900万股。本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为股东的董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅，监事李勇作出承诺：如三十六个月锁定期后，本人仍为公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
三、发行人本次募集资金投资扩建年产10万吨铁塔项目，虽然该项目可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面可以实现资源共享，发行人也已经针对该项目投产后的销售从销售网络、客户储备、机制保障多方面进行了充分准备，但项目投产后短期内能否顺利开拓市场仍存在不确定性。为此，发行人存在市场开拓风险。
四、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
1、近三年及一期，本公司钢材采购金额占原材料总采购金额的比例分别是66.81%、67.58%、74.58%和73.91%，锌锭占原材料总采购金额的比例分别是21.41%、17.03%、9.95%和13.77%。本公司角钢塔产品的主要原材料为角钢和锌锭，2009年1-6月角钢和锌锭占产品成本的比重为81.84%（其中：角钢占72.50%、锌锭占9.34%），其采购价格的敏感系数为-3.63，即在假设售价等其他因素不变的情况下，角钢和锌锭价格每上涨10%，角钢塔的毛利将下降36.30%。本公司钢管塔产品的主要原材料为板材和锌锭，2009年1-6月板材和锌锭占产品成本的比重为69.70%（其中：板材占64.21%、锌锭占5.49%），其采购价格的敏感系数为-1.28，即在假设售价等其他因素不变的情况下，板材和锌锭价格每上涨10%，钢管塔的毛利将下降12.80%。如果钢材和锌锭价格宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响。在钢材价格出现上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的流动资金周转压力。主要原材料价格的上涨将导致公司综合毛利率有所下滑。
2、本次发行前公司董事长赵长水直接和间接持有本公司43.4738%的股份，是公司的实际控制人；本次发行后其直接和间接持有本公司的股份比例降至32.5056%（假定本次发行2,750万股），仍为本公司的实际控制人；另外，公司自然人股东赵成修、李慎范、李广玉、仲广芳、孙寿亮、郭防与赵长水存在亲属关系。赵长水可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。
3、近三年及一期，本公司应收账款净额分别为5,972.49万元、8,275.03万元、7,417.58万元和8,059.53万元，占营业收入的比例分别为44.85%、24.88%、17.88%和36.79%。2009年6月30日，1 年以内的应收账款账面余额为7,985.57万元，占应收账款账面余额比例为93.59%；1-2 年的应收账款账面余额为467.83万元，占应收账款账面余额比例为5.48%；2 年以内的应收账款账面余额合计占应收账款账面金额的比例为99.07%。尽管公司的应收账款周转正常，但近两年随着业务规模的扩张，应收账款账面余额较大，若催收不力或客户不能及时给付，则可能给公司带来坏账的风险。
4、近三年及一期，本公司外销收入分别为0万元、10,952.30万元、15,258.14万元和813.14万元，占营业收入的比例分别为0%、33.32%、36.95%和3.72%，外销业务在近两年迅速增长并构成了公司营业收入的相当比重。但是，受国际金融危机的影响，2008年下半年和2009年上半年的外销收入下降很大，外销业务的大幅波动，可能给公司营业收入的增长带来较大的不确定性风险。
5、本次募集资金投向是扩建年产10万吨铁塔项目，项目建成投产后，公司铁塔产品的产能将从现在的8万吨增加至18万吨，产能扩张1.25倍。虽然未来铁塔市场需求旺盛，并且中兴通讯股份有限公司、印度Reliance 公司、西班牙ISOWAT MADE公司等国内外客户与公司签订了长期订货意向，但如果公司现有的营销模式和客户基础不能适应未来产能的扩张，则公司存在一定的市场开拓风险。
6、本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在投资项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在由于净资产收益率下降所引致的风险。
释 义
| 公司、本公司、发行人、股份公司、齐星铁塔 | 指 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 |
| 股东大会、公司股东大会 | 指 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会、公司董事会 | 指 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会 |
| 齐星集团 | 指 | 齐星集团有限公司，系本公司的控股股东 |
| 齐星创投 | 指 | 山东齐星创业投资有限公司，系本公司的股东 |
| 滨州创投 | 指 | 滨州市创业发展投资有限公司，系本公司的股东 |
| 山东齐星 | 指 | 山东齐星铁塔有限公司，系本公司的前身 |
| 近三年一期、报告期 | 指 | 2006年、2007年、2008年，2009年1-6月 |
| 近三年一期期末、报告期末 | 指 | 2006年12月31日、2007年12月31日、 2008年12月31日、2009年6月30日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 本次发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例： | 2,750万股，占发行后总股本的25.23% |
| 发行价格： | [ ]元/股 |
| 发行市盈率： | [ ]倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产： | 1.82元/股（按2009年6月30日经审计的财务数据基础上计算） |
| 发行后每股净资产： | [ ]元（按2009年6月30日经审计的财务数据基础上考虑A股发行募集资金的影响） |
| 发行市净率： | [ ]倍（按发行后每股净资产计算） |
| 发行方式： | 采取网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）。 |
| 本次发行股份的流通限制和锁定的承诺： | 本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日的流通限制及股东对所持起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。作为股东的董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅，监事李勇作出承诺：如三十六个月锁定期后，本人仍为公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年转让的齐星铁塔的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持齐星铁塔的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 预计募集资金总额： | [ ]万元 |
| 预计募集资金净额： | [ ]万元 |
| 发行费用概算： | |
| （1）承销费用： | [ ]万元 |
| （2）保荐费用： | [ ]万元 |
| （3）审计费用： | [ ]万元 |
| （4）律师费用： | [ ]万元 |
| （5）上网发行费用： | 按[ ]％。的费率计算 |
| （6）验资费用： | [ ]万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 股票种类： | 中文名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司 英文名称：Shandong Qixing Iron Tower Co., Ltd. |
| 注册资本： | 8,150万元 |
| 法定代表人： | 赵长水 |
| 整体变更日期： | 2007年6月29日 |
| 住 所： | 邹平县开发区会仙二路 |
| 邮政编码： | 256200 |
| 电 话： | 0543-4305986 |
| 传 真： | 0543-4305986 |
| 互联网网址： | www.QXTT.com |
| 电子信箱： | sdqxttzqb@vip.163.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司系由山东齐星铁塔有限公司（前身为邹平齐星铁塔有限责任公司）整体变更设立。2007年6月16日，山东齐星铁塔有限公司股东会同意整体变更为股份有限公司，山东天恒信有限责任会计师事务所为此次变更进行了审计和验资，出具了天恒信审报字【2007】第3040号《审计报告》和天恒信验报字【2007】第3008号《验资报告》，股份公司于2007年6月29日在滨州市工商行政管理局注册，注册号为3716002802647，注册资本为8,150万元。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前股东持股情况
1、发行前股东持股情况
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数 | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 齐星集团 | 26,251,558 | 32.2106 | 法人股 |
| 2 | 齐星创投 | 5,147,377 | 6.3158 | 法人股 |
| 3 | 滨州创投 | 2,573,689 | 3.1579 | 法人股 |
| 4 | 吕清明 | 15,418,089 | 18.9179 | 自然人股 |
| 5 | 赵长水 | 4,032,131 | 4.9474 | 自然人股 |
| 6 | 周传升 | 3,668,399 | 4.5011 | 自然人股 |
| 7 | 万照德 | 3,496,760 | 4.2905 | 自然人股 |
| 8 | 刘中山 | 3,260,002 | 4.0000 | 自然人股 |
| 9 | 吕清军 | 3,067,825 | 3.7642 | 自然人股 |
| 10 | 赵佃荣 | 1,286,806 | 1.5789 | 自然人股 |
| 11 | 黄桂新 | 857,871 | 1.0526 | 自然人股 |
| 12 | 王 蓉 | 857,871 | 1.0526 | 自然人股 |
| 13 | 郭 防 | 686,314 | 0.8421 | 自然人股 |
| 14 | 李慎范 | 686,314 | 0.8421 | 自然人股 |
| 15 | 李维忠 | 686,314 | 0.8421 | 自然人股 |
| 16 | 孟凡成 | 686,314 | 0.8421 | 自然人股 |
| 17 | 石正泉 | 686,314 | 0.8421 | 自然人股 |
| 18 | 孙寿亮 | 686,314 | 0.8421 | 自然人股 |
| 19 | 赵联合 | 686,314 | 0.8421 | 自然人股 |
| 20 | 李永海 | 600,494 | 0.7368 | 自然人股 |
| 21 | 韩光毅 | 428,937 | 0.5263 | 自然人股 |
| 22 | 李广玉 | 428,937 | 0.5263 | 自然人股 |
| 23 | 李 勇 | 428,937 | 0.5263 | 自然人股 |
| 24 | 梁忠昌 | 428,937 | 0.5263 | 自然人股 |
| 25 | 张 强 | 428,937 | 0.5263 | 自然人股 |
| 26 | 赵成修 | 428,937 | 0.5263 | 自然人股 |
| 27 | 仲广芳 | 428,937 | 0.5263 | 自然人股 |
| 28 | 郭明光 | 343,199 | 0.4211 | 自然人股 |
| 29 | 梁 光 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 30 | 刘国辉 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 31 | 马凡波 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 32 | 马文波 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 33 | 石 峰 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 34 | 王 健 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 35 | 徐国林 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 36 | 张 鹏 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 37 | 张维东 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 38 | 张忠勇 | 257,379 | 0.3158 | 自然人股 |
| 39 | 王润刚 | 171,560 | 0.2105 | 自然人股 |
| 40 | 谢为昌 | 85,822 | 0.1053 | 自然人股 |
| 合 计 | 81,500,000 | 100% | － | |
2、前十名股东持股情况
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） | |||
| 01 | 齐星集团 | 26,251,558 | 32.2106 | |||
| 02 | 吕清明 | 15,418,089 | 18.9179 | |||
| 03 | 齐星创投 | 5,147,377 | 6.3158 | |||
| 04 | 赵长水 | 4,032,131 | 4.9474 | |||
| 05 | 周传升 | 3,668,399 | 4.5011 | |||
| 06 | 万照德 | 3,496,760 | 4.2905 | |||
| 07 | 刘中山 | 3,260,002 | 4.0000 | |||
| 08 | 吕清军 | 3,067,825 | 3.7642 | |||
| 09 | 滨州创投 | 2,573,689 | 3.1579 | |||
| 10 | 赵佃荣 | 1,286,806 | 1.5789 | |||
3、前十名自然人股东持股情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数(股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吕清明 | 15,418,089 | 18.9179 |
| 2 | 赵长水 | 4,032,131 | 4.9474 |
| 3 | 周传升 | 3,668,399 | 4.5011 |
| 4 | 万照德 | 3,496,760 | 4.2905 |
| 5 | 刘中山 | 3,260,002 | 4.0000 |
| 6 | 吕清军 | 3,067,825 | 3.7642 |
| 7 | 赵佃荣 | 1,286,806 | 1.5789 |
| 8 | 黄桂新 | 857,871 | 1.0526 |
| 9 | 王 蓉 | 857,871 | 1.0526 |
| 10 | 郭 防 | 686,314 | 0.8421 |
| 10 | 李慎范 | 686,314 | 0.8421 |
| 10 | 李维忠 | 686,314 | 0.8421 |
| 10 | 孟凡成 | 686,314 | 0.8421 |
| 10 | 石正泉 | 686,314 | 0.8421 |
| 10 | 孙寿亮 | 686,314 | 0.8421 |
| 10 | 赵联合 | 686,314 | 0.8421 |
注：其中郭防、李慎范、李维忠、孟凡成、石正泉、孙寿亮、赵联合持有发行人股份数相同，并列为发行人第10大自然人股东。
（二）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司总股本为8,150万股，本次发行2,750万股，本次发行完成后公司总股本为10,900万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.23%。
本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有（包括间接持有）的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为公司股东的董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅、监事李勇均作出承诺：如三十六个月锁定期后，本人仍为公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
本次发行前股东所持股份在承诺期限届满后可以上市流通和转让。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发起人股东中，赵成修、李慎范、孙寿亮、仲广芳、郭防、李广玉与公司实际控制人赵长水存在亲属关系，其他人员之间不存在亲属关系。
发行人控股股东齐星集团为股东齐星创投的控股股东，齐星集团与齐星创投同受公司实际控制人赵长水控制。
除上述情况外，发行人股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）公司的主营业务
公司主营业务为以输电塔和通讯塔为主的各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售。
（二）公司的主要产品及用途
本公司主要产品包括角钢塔和钢管塔，主要用于电力领域，如架空高压输电线路的支撑、变电站各种避雷设施和变压设备的支撑；同时也应用于无线通信信号传输领域，如各类微波通讯天线、移动通讯天线等的支撑。
（三）公司产品销售模式及渠道
本公司专注于铁塔生产经营，建立了以直销模式为主和代理销售为辅的国内国际销售网络。
公司根据业务需要分别成立了国内业务部和国际业务部两个部门，负责公司产品的国际、国内市场的销售。公司在北京、天津、济南、东北、青海、云南、山西等地设立了销售办事处。同时，公司在中南美的墨西哥、秘鲁分别签署了代理商协议；在印度建立了代理商办事处；与西安电力集团海外工程公司、中国电工进出口总公司、中国电线电缆进出口集团等多家国内海外电力工程承包商建立了供应和代理合作关系，积极拓展海外市场。
（四）公司所需主要原材料
本公司产品生产所需的主要原材料为钢材和锌锭，近三年及一期，钢材采购金额占原材料总采购金额的比例分别是66.81%、67.58%、74.58%和73.91%，锌锭占原材料总采购金额的比例分别是21.41%、17.03%、9.95%和13.77%。
（五）行业竞争情况
世界铁塔行业已经形成区域性竞争的格局，全球铁塔生产企业主要集中在：以土耳其、西班牙为代表的欧洲；以中国为代表的亚洲；以美国为代表的美洲；以埃及为代表的非洲。发达国家生产的铁塔虽然在产品设计方面相对优于发展中国家的同类产品，但由于劳动力成本高等因素，其产品价格高于发展中国家生产的同类产品，并且欧洲等发达国家的铁塔生产规模普遍偏小，而发展中国家生产的同类产品在质量上与发达国家相比并无差异。因此，随着各国电力和通信行业的迅猛发展，铁塔产业逐渐从发达国家向以中国为代表的发展中国家转移。
根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室2007年网上公布数据，目前全国已经获得铁塔类产品生产许可证的工厂约560家，主要产品多为各类输电塔和角钢塔。其中年产量在2万吨以上的有20多家，这些企业生产技术成熟，市场竞争力强，以生产高压、超高压线路的输电塔和通讯塔为主，控制着全国65%左右的铁塔市场份额；其余35%的市场份额为年生产能力在1万吨以下的铁塔厂，以生产中低压线路的输电塔和通讯塔为主。
由于我国长期以来的“重发电轻供电”的现象，造成国内电网建设严重滞后，为了解决这一矛盾，国家产业政策和电力规划提出建设高压、超高压电网的要求。对于以生产中低压线路铁塔产品的企业来说，由于不具有相应的竞争优势，将面临被淘汰的命运。而对于以生产高压和超高压线路为主的铁塔生产企业，在国家政策的鼓励下，利用自身的技术、质量、管理优势等，将进一步扩大市场份额。
（六）发行人在行业中的竞争地位
近年来，随着经济的持续增长，海内外电力与通信需求的日益增加，进而推动了各国电力与通信网络改造与建设，带动相关设备投资需求增加。由于铁塔产品是电网改造与移动通信设备的重要组成部分，电力与通信设备投资的快速增长激发了铁塔的旺盛需求。
本公司是国内铁塔行业自营出口量排名第二的行业内领先企业，从销售情况来看，近三年及一期分别实现主营业务收入12,592.43万元、32,874.52万元、41,295.53万元和21,868.03万元，2008年较2006年增长了227.94%，主营业务收入保持了持续快速增长；近三年一期分别实现净利润1,973.35万元、2,992.96万元、3,413.29万元和1982.26万元，2008年较2006年增长了72.97%。2007年公司成功开拓海外市场，当年实现出口收入10,952.30万元，2008年出口收入为15,258.14万元，较2007年增长39.31%，2009年1-6月出口收入为813.14万元。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
| 序号 | 所有权人 | 土地使用权证号 | 土地位置 | 土地面积（平方米） | 取得方式 | 用途 | 终止日期 |
| 1 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | 邹国用（2007）第0104271号 | 邹平县经济开发区会仙二路南侧 | 72,169.00 | 转让 | 工业 | 2053-12-23 |
| 2 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | 邹国用（2007）第0104272号 | 邹平县经济开发区会仙二路南侧 | 81,793.40 | 出让 | 工业 | 2056-2-27 |
（二）房产权
| 序号 | 所有权人 | 房产证号 | 坐落地址 | 幢数 | 建筑面积（平方米） | 取得方式 | 用途 |
| 1 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | 邹平县房权证城区公COG00624(1)号 | 邹平县经济开发区会仙二路南侧 | 5 | 23,106.81 | 自建 | 生产办公 |
| 邹平县房权证城区公COG00624(2)号 | 5 | 1,685.56 | 自建 | 其他办公 | |||
| 邹平县房权证城区公COG00624(3)号 | 3 | 912.69 | 自建 | 办公其他 | |||
| 2 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | 邹平县房权证城区公COG00592(1)号 | 邹平县经济开发区会仙二路南侧 | 5 | 8,632.16 | 自建 | 生产 |
| 邹平县房权证城区公COG00592(2)号 | 4 | 8,332.08 | 自建 | 办公其他 |
（三）正在申请的商标
| 序号 | 申请人 | 申请号 | 商标图案 | 核定使用商品类别 | 申请日期 |
| 1 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | ZC6488261SL | ■ | 第6类 | 2008-01-28 |
| 2 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | ZC6488262SL | ■ | 第7类 | 2008-01-28 |
（四）专利
1、拥有的专利
| 专利名称 | 申请日 | 证书号 | 专利号 | 专利类型 |
| 角钢与圆管的组合结构铁塔 | 2007年8月8日 | 第1062522号 | ZL200720026026.9 | 实用新型 |
| 一种铁塔 | 2007年8月8日 | 第1062523号 | ZL200720026027.3 | 实用新型 |
| 220KV同塔四回共架线路塔 | 2007年8月3日 | 第1062521号 | ZL200720025900.7 | 实用新型 |
| 220KV双回与110KV双回路同塔共架线路塔 | 2007年8月3日 | 第1062520号 | ZL200720025899.8 | 实用新型 |
| 一种立体存车库 | 2007年8月3日 | 第1062518号 | ZL200720025898.3 | 实用新型 |
| 一种动力离合机构 | 2007年8月3日 | 第1060458号 | ZL200720025897.9 | 实用新型 |
| 车库的指纹式自动控制装置 | 2007年3月4日 | 第1016706号 | ZL200720019109.5 | 实用新型 |
| 智能车的有线控制装置 | 2007年6月2日 | 第1036266号 | ZL200720022977.9 | 实用新型 |
| 一种立体停车设备移动装置 | 2008年5月4日 | 第1172242号 | ZL200820021437.3 | 实用新型 |
2、正在申请的专利
| 申请专利名称 | 申请日 | 申请人 | 申请号 | 申请专利类型 |
| 一种立体存车库 | 2007年8月3日 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | 200710016752.7 | 发明 |
| 一种车库防坠钩 | 2009年4月1日 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | 200910019994.7 | 发明 |
| 一种车库防坠钩 | 2009年4月1日 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | 200920020424.9 | 实用新型 |
（五）特许经营权
| 序号 | 所有权人 | 证书编号 | 证书名称 | 产品名称 | 终止日期 |
| 1 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | XK04-002-00189 | 全国工业产品生产许可证 | 输电线路铁塔 | 2013-06-23 |
| 2 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | XK29-108-0170 | 全国工业产品生产许可证 | 广播、通信铁塔及桅杆产品 | 2010-12-14 |
| 3 | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 | TS2410A26-2009 | 特种设备制造许可证 | 机械式停车设备 | 2009-12-27 |
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
目前发行人与控股股东齐星集团、实际控制人赵长水及其控制的企业不存在同业竞争。
持有本公司5%以上（含5%）股份的主要股东是法人股东齐星创投和自然人股东吕清明，与发行人不存在同业竞争。
为避免在今后的经营活动中与发行人产生同业竞争，维护本公司中小股东合法利益，2008年3月8日，公司控股股东齐星集团、实际控制人赵长水、主要法人股东齐星创投与自然人股东吕清明出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购
2005年12月27日、2006年6月25日、2006年12月28日和2007年3月25日，本公司与奥科型材分别签订了4份《年（季）度物资采购合同》。根据该等协议，向奥科型材采购钢板、型材等钢材类产品，采用市场定价原则。
具体采购明细如下表：
| 类 别 | 采购金额（元） | 占同类业务金额比例（%） | 占采购总额比例（%） |
| 2007年度 | |||
| 焊管 | 68,947.01 | 1.96 | 0.03 |
| 厚板 | 112,456.07 | 3.07 | 0.05 |
| 角钢 | 16,803,104.00 | 15.69 | 6.75 |
| 圆钢 | 420,870.43 | 10.96 | 0.17 |
| 中板 | 5,715,601.65 | 15.14 | 2.30 |
| 专用板 | 1,564,238.70 | 41.74 | 0.63 |
| 其他 | 514,019.12 | 0.51 | 0.21 |
| 小 计 | 25,199,236.98 | 10.12 | |
| 2006年度 | |||
| 焊管 | 289,840.63 | 89.15 | 0.32 |
| 厚板 | 698,679.69 | 60.97 | 0.77 |
| 角钢 | 25,279,323.44 | 88.46 | 28.01 |
| 圆钢 | 1,095,634.96 | 50.14 | 1.21 |
| 中板 | 18,263,348.58 | 77.17 | 20.24 |
| 专用板 | 2,297,699.91 | 93.79 | 2.55 |
| 其他 | 466,510.87 | 0.52 | 0.52 |
| 小 计 | 48,391,038.08 | 53.62 | |
在整体变更设立股份公司前，本公司已于2007年5月2日开始停止向诸城市奥科型材有限公司采购原材料。
（2）销售
2006年至2007年11月，发行人与巨能实业每年签订《工业设备产品买卖合同》，向巨能实业销售铁塔产品，采用市场定价原则。
具体销售明细如下表：
| 类 别 | 销售金额（元） | 占同类业务金额比例（%） | 占主营业务收入比例（%） | 占营业收入比例（%） |
| 2007年度 | ||||
| 钢管塔 | 2,695,103.81 | 3.65 | 0.82 | 0.81 |
| 2006年度 | ||||
| 钢管塔 | 5,234,412.81 | 7.31 | 4.16 | 3.93 |
（3）借款
为解决发行人经营发展中流动资金不足的问题，2003年7月19日，发行人与控股股东山东齐星集团有限公司签订《协议书》，约定由集团公司统一向金融机构贷款，然后供发行人使用。贷款到期时，由集团公司负责办理展期手续，发行人按照平均占用集团公司贷款资金额和银行一年期贷款利率计算并向集团公司支付利息。
各年度借款情况如下：
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 借款余额（元） | - | 36,420,610.63 | 29,090,000.00 |
| 借款利息（元） | 466,469.93 | 1,989,080.00 | 1,739,145.65 |
| 平均年利率（%） | 6.23 | 6.92 | 5.98 |
截至2008年4月29月，本公司已偿还完毕齐星集团的借款。
（4）运输劳务
邹平齐星物流有限公司与发行人2006年至2008年6月均签订《产品运输安全责任合同》，向本公司提供运输劳务，采用市场定价原则。
具体明细如下表：
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 劳务金额（元） | 427,392.50 | 1,269,823.07 | 1,283,045.30 | 186,762.00 |
本公司已采取措施，减少与关联方邹平齐星物流有限公司的关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）接受劳务
①2006年3月27日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑安装工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人轻钢车间基础地面及维护墙等工程，工程总价款为390,000.00元，定价依据为招标价格。
②2006年5月15日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑安装工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人职工宿舍工程，工程总价款为250,000.00元，定价依据为招标价格。
③2006年5月23日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《粉刷承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人科技中心办公室、镀锌车间及东院墙粉刷工程，工程总价款为36,981.00元，定价依据为招标价格。
④2006年10月30日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑安装工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人1200T折弯机基础工程，工程总价款为108,320.00元，定价依据为招标价格。
⑤2007年3月8日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑装修工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责安装发行人铁塔车间扩建工程土建部分工程，工程总价款为255,000.00元，定价依据为招标价格。
⑥2007年4月12日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑装修工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人2号职工宿舍工程，工程总价款为268,000.00元，定价依据为招标价格。
⑦2007年7月20日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑装修工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人2号镀锌车间土建工程，工程总价款为1,475,000.00元，定价依据为招标价格。
（2）销售钢结构
①2006年6月8日，发行人与山东齐星电缆有限公司签订《建筑安装工程承揽合同》。合同约定由发行人负责承揽山东齐星电缆有限公司塑力缆、交联楼钢结构厂房工程，承包方式为发行人包工包料，合同总价款为4,600,000.00元，其中销售钢结构等材料1,660,866.96元，建筑安装部分2,939,133.04元，定价依据为招标价格。
②2007年3月20日，发行人与邹平齐星开发区热电有限公司签订《建筑安装合同》。合同约定由发行人负责承建邹平齐星开发区热电有限公司干煤棚网架，承包方式为发行人包工包料，合同总价款为1,199,970.54元，其中销售钢结构等材料800,000.00元，建筑安装部分399,970.54元，定价依据为招标价格。
③2007年4月26日，发行人与山东齐星板材有限责任公司签订《建筑安装工程承揽合同》。合同约定由发行人负责承揽山东齐星板材有限责任公司钢结构厂房工程，合同总价款为4,290,000.00元，其中销售钢结构等材料897,408.06元，建筑安装部分3,392,591.94元，定价依据为招标价格。
④2007年5月9日，发行人与齐星集团签订《轻钢厂房工程合同书》合同约定由发行人负责承建齐星集团钢结构厂房，合同总价款为5,500,000.00元，其中销售钢结构等材料3,850,000.00元，建筑安装部分1,650,000.00元，定价依据为招标价格。
（3）销售立体车库
①2007年5月1日，发行人与齐星集团签订《机械立体停车设备供货安装合同书》合同约定由发行人负责承建齐星集团立体停车项目，合同金额为4,410,000.00元，定价依据为市场定价。
②2007年8月10日，发行人与山东齐星房地产有限公司签订《山东齐星停车设备供货合同书》合同约定由发行人负责承建山东齐星房地产有限公司四层升降横移式立体停车设备，合同总价款为679,000.00元，定价依据为市场定价。
（4）租赁
2006年12月28日，发行人与邹平铝业有限公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同编号为：ZL2006.12.28，发行人租赁使用邹平铝业有限公司所属位于邹平县开发区邹长路的108亩土地，土地证号为邹国用（2003）第0104137号，租赁期限为20年，从2007年1月1日起至2026年12月31日止，年租金为2,000元/亩，定价依据为参照邹平县土地租赁价格协商确定。2007年10月16日，发行人与邹平铝业有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，合同约定邹平铝业有限公司向发行人转让位于邹平县经济开发区地块的土地使用权，现该地块已过户至发行人名下，故该租赁协议已终止。
（5）受让土地使用权
2007年10月16日，发行人与邹平铝业有限公司签订《国有土地使用权转让合同》。合同约定，邹平铝业有限公司向发行人转让位于邹平县经济开发区地块的土地使用权，转让地块总面积为72,169平方米，使用年限为46年，自2007年11月5日至2053年12月23日止。该地块经山东颐通地产评估有限公司评估，出具了鲁颐评报字[2007]第048号评估报告书，评估价为1,883.61万元，定价依据为双方参考评估价后协商作价1,728万元。双方确认转让价款由发行人分三次性支付，2008年第一季度支付20%，即345.6万元；2008年第二季度支付20%，即345.6万元；2008年12月31日前支付剩余60%，即1,036.8万元。现发行人已经取得了该土地编号为邹国用（2007）第0104271号的《国有土地使用证》。并已全部支付土地转让款。
（6）接受担保
2006年9月28日，本公司原法定代表人石正泉与山东西王集团有限公司共同为发行人提供担保，取得贷款10,000,000元整，贷款银行为华夏银行股份有限公司，合同编号为：JN0910120060030，贷款期限为2006年9月28日至2007年9月28日。
3、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事就股份公司近三年的关联交易和现有关联交易制度发表了如下意见：“股份公司近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定了批准程序，审议程序合法有效。股份公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制订了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”
5、关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响
近三年及一期，发行人与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩均不构成重大影响。
七、董事、监事和高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬情况 (万元) | 持有公司股份数量（股） | 与公司的其他利益关系 |
| 赵长水 | 董事长 | 男 | 51 | 2007.6 -2010.6 | 曾任邹平县韩店供电所员工，邹平县电力总公司科长、副总经理、副书记、党委副书记、总经理，邹平电力集团有限公司总经理，齐星集团董事长 | 齐星集团及其控股、参股公司(1)董事长兼总裁，邹平齐星木业有限责任公司董事长，邹平县齐星物业管理有限公司董事长 | -- | 4,032,131 | 无 |
| 吕清明 | 董事、总经理 | 男 | 44 | 2007.6 -2010.6 | 曾任山东诸城市供电局生技科科长、副总工、总工，诸城市电力铁塔公司总经理 | 30.00 | 15,418,089 | 无 | |
| 周传升 | 董事、副总经理 | 男 | 42 | 2007.6 -2010.6 | 曾任山东诸城市发电厂电气运行工，热电厂办公室主任，电力铁塔厂副厂长，陕西银河杆塔公司总经理 | 15.00 | 3,668,399 | 无 | |
| 韩光毅 | 董事、董事会秘书 | 男 | 45 | 2007.6 -2010.6 | 曾任滨州粮食学校教师，邹平县对外贸易经济合作局科员、科长、副局长，齐星集团总裁助理 | 15.00 | 428,937 | 无 | |
| 陈学同 | 董事 | 男 | 42 | 2007.6 -2010.6 | 曾任平阴铝厂电解车间主任、科技处处长 | 邹平铝业有限公司总经理 | -- | 0 | 无 |
| 李维忠 | 董事 | 男 | 34 | 2007.6 -2010.6 | 曾任邹平热电厂燃料车间甲班班长，邹平热电厂后勤科基建科长，邹平热电厂电力建筑公司副经理，邹平热电厂副厂长 | 齐星集团副总裁，邹平县巨能实业有限公司董事 | -- | 686,314 | 无 |
| 张光水 | 独立董事 | 男 | 45 | 2007.6 -2010.6 | 大学本科，高级会计师、高级经济师，曾任邹平县财政局企业财务股股长，邹平县财政局会计管理所所长 | 邹平鉴鑫有限责任会计师事务所主任会计师 | 5.00 | 0 | 无 |
| 董华 | 独立董事 | 男 | 31 | 2007.6 -2010.6 | 大学本科，注册税务师、注册会计师，曾任山东振鲁会计师事务所项目经理 | 山东百丞税务咨询有限公司副总经理 | 5.00 | 0 | 无 |
| 张杰 | 独立董事 | 男 | 48 | 2007.6 -2010.6 | 博士生导师，教授，曾任北京科技大学机械工程学院冶金机械教研室副主任，物流工程系主任 | 北京科技大学机械工程学院副院长 | 5.00 | 0 | 无 |
| 明玉 | 监事会主席 | 女 | 39 | 2007.6 -2010.6 | 曾任山东邹平电力集团有限公司财务部副主任 | 齐星集团审计部主任 | -- | 0 | 无 |
| 李勇 | 监事 | 男 | 36 | 2007.6 -2010.6 | 曾任邹平机械厂班长，本公司车间主任 | 8.00 | 428,937 | 无 | |
| 刘海燕 | 监事 | 女 | 24 | 2007.6 -2010.6 | 曾任本公司职员 | 3.36 | 0 | 无 | |
| 聂淑青 | 财务负责人 | 女 | 31 | 2007.6 -2010.6 | 曾任新疆轻工学院教师 | 8.00 | 0 | 无 |
(1) 齐星集团控股、参股公司指邹平齐星热电有限公司、邹平齐星开发区热电有限公司、山东齐星长山热电有限公司、邹平铝业有限公司、邹平齐星工业铝材有限公司、邹平星宇建材有限公司、山东齐星建筑有限公司、山东齐星房地产有限公司、山东齐星凯帝复合材料有限公司、山东齐星板材有限公司、邹平齐星化工有限公司、邹平齐星物流有限公司、山东齐星新能源科技有限公司、山东齐星建筑工程有限公司、邹平雪花山旅游度假村有限公司、邹平县铁路运营有限公司、邹平县巨能实业有限公司。
八、发行人控股投东、实际控制人的简要情况
（一）控股股东
本公司控股股东为齐星集团，发行前持有公司32.2106%的股份。齐星集团成立于2002年8月22日，注册号3716262801655，法定代表人赵长水，注册资本为24,509.2万元，经营范围：发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料；企业咨询管理。目前股权结构为：
| 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 赵长水 | 7,516 | 30.67 |
| 赵佃荣 | 1,696 | 6.92 |
| 李永海 | 1,120 | 4.57 |
| 赵成修 | 970 | 3.96 |
| 李慎范 | 970 | 3.96 |
| 仲广芳 | 970 | 3.96 |
| 李广玉 | 970 | 3.96 |
| 石正泉 | 980 | 4.00 |
| 孙寿亮 | 818 | 3.34 |
| 赵联合 | 818 | 3.34 |
| 李维忠 | 812 | 3.31 |
| 梁忠昌 | 830 | 3.39 |
| 潘林海 | 830 | 3.39 |
| 赵立生 | 700 | 2.86 |
| 刘建华 | 761.2 | 3.11 |
| 刘宝增 | 740 | 3.02 |
| 魏光新 | 740 | 3.02 |
| 郑宝林 | 740 | 3.02 |
| 郑述银 | 740 | 3.02 |
| 郭 防 | 170 | 0.69 |
| 孟凡成 | 618 | 2.52 |
| 合 计 | 24,509.2 | 100.00 |
截至2009年6月30日，齐星集团资产总额655,432.78万元，负债总额为523,916.04万元，净资产113,357.62万元，净利润8,005.36万元（以上财务数据未经审计）。
（二）实际控制人
本公司实际控制人为赵长水先生。
赵长水先生，中国国籍，1957年2月出生，身份证号：372330195702260011，住所：山东省邹平县黄山路150号2排1号，现任本公司董事长，系山东省第十一届人大代表，中共山东省第七届、第八届代表，全国“五一”劳动奖章获得者，全国优秀创业企业家、山东省优秀企业家。
本次发行前，赵长水先生直接持有公司股份4,032,131股，通过齐星集团（赵长水持有齐星集团30.67%的股权，为其控股股东）间接持有公司股份26,251,558股，通过齐星创投（赵长水直接和间接持有齐星创投73.33%的股权）间接持有公司股份5,147,377股，实际持有本公司股份35,431,066股，占公司股本总额的43.47%，为公司的实际控制人。
上述赵长水直接及间接持有的发行人股份均不存在质押或其他有争议的情况。
赵长水持有齐星集团30.67%的股权，持有巨能实业18.66%的股权，此外无其他对外投资。
(下转B11版)
保荐人（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼）
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投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
声 明