中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”或“本行”）２０１０年１月２２日董事会会议通知于２０１０年１月２０日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事，会议于２０１０年１月２２日在北京现场召开。董事会会议应出席董事１５名，实际亲自出席（现场出席或通过电话方式出席）董事１５名，符合《中华人民共和国公司法》及中国银行章程的相关规定。监事会成员及部分高级管理层成员列席了会议。会议由董事长肖钢先生主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、关于《中国银行股份有限公司资本管理规划（２０１０－２０１２年）》的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
本议案尚需提交本行２０１０年第一次临时股东大会以普通决议审议通过。
二、关于中国银行股份有限公司建立募集资金存储及使用管理制度的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
三、关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权议案
（一）发行新股一般性授权具体授权方案
根据中华人民共和国（以下简称“中国”）适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行公司章程的规定，待发行新股一般性授权议案于股东大会获本行股东批准后，授予董事会及／或董事会转授权的由董事组成的董事会小组无条件一般性授权，以配发、发行及／或处理内资股（以下简称“Ａ股”）及／或境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：
１、在依照本段（１），（２）及（３）所列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及／或处理Ａ股及／或Ｈ股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权：
（１）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（２）董事会拟配发、发行及／或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及／或处理的Ａ股及／或Ｈ股总面值不得超过于本议案获通过之日本行已发行的Ａ股及／或Ｈ股各自总面值的２０％；及
（３）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
２、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
（１）本特别决议案通过后本行下届股东周年大会结束时；或
（２）本特别决议案通过后１２个月届满当日；或
（３）本行股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
３、授权董事会于根据本特别决议案第１段决议发行股份的前提下，增加本行的注册资本，以反映本行根据本特别决议案第１段而获授权发行股份数目，并对本行公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本行注册资本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第１段决议发行股份以及本行注册资本的增加。
（二）发行Ｈ股股份募集资金用途
本行经股东大会通过发行新股一般性授权及国家有关部门批准后，发行Ｈ股股份募集的资金在扣除发行费用后，将直接全部用于补充核心资本。
（三）成立董事会小组并授权董事会小组处理发行Ｈ股股份的有关事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理发行Ｈ股股份事宜，特提请董事会成立由本行董事长肖钢先生、副董事长李礼辉先生、执行董事周载群先生组成的董事会小组。经本行股东大会通过授予董事会发行新股一般性授权后，由董事会转授权该董事会小组全权处理有关本行本次发行Ｈ股股份的一切事宜。董事会小组决定须由过半数小组成员做出方可生效。
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
本议案第（一）项尚需提交本行２０１０年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
除了拟发行可转债之外，虽然本行就包括根据一般性授权发行新Ｈ股在内的可能的融资计划进行了可行性研究，并向有关中国监管机构进行了初步咨询，但行使一般性授权发行新Ｈ股的可能性及时间均未确定，将由董事会参照多方面因素决定。这些因素包括本行的战略和发展、本行的资本需求、市场条件、适用的监管要求及批准等。若获得本行股东大会上对一般性授权的批准，董事会在考虑上述多方面因素后，可能会采取措施适时向相关中国监管机构进一步咨询全部或部分行使一般性授权发行新Ｈ股的可行性。此外，根据中国的相关法律及法规，即使一般性授权于股东大会上获得批准，如果本行根据一般性授权发行新Ａ股，该发行仍需另行获得股东的批准。
四、关于中国银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券方案的议案
为了进一步提升本行综合竞争实力，增强本行的持续发展能力，本行拟公开发行Ａ股可转换公司债券。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，本行已符合公开发行Ａ股可转换公司债券的条件。
董事会逐项审议通过了公开发行Ａ股可转换公司债券的具体方案，如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行Ａ股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币４００亿元，具体数额提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值１００元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过３％。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
（六）付息的期限和方式
１、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ
Ｉ：指年利息额；
Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
ｉ：指可转债当年票面利率。
２、付息方式
（１）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（２）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行股票的可转债，本行不再向其支付利息。
（４）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本行董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
１、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日本行Ａ股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行Ａ股股票交易均价，具体转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。
２、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；
两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；
派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；
上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。
当本行出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
１、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本行Ａ股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本行Ａ股股票交易均价和前一交易日本行Ａ股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
２、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
１、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
２、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果本行Ａ股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本行在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５
ＩＡ：指当期应计利息；
Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
ｉ：指可转债当年票面利率；
ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股余额不足３０００万元时，本行董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的批准为前提条件。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债以不低于５０％的比例向除控股股东以外的原Ａ股股东实行优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。原Ａ股股东优先配售后余额及原Ａ股股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额部分由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
１、债券持有人的权利与义务
（１）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本行公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本行公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及本行公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（２）债券持有人的义务
①遵守本行发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及本行公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
２、债券持有人会议
（１）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②本行不能按期支付本息；
③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②持有未偿还债券面值总额１０％及１０％以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（２）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
（３）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人（即“本行”）；
②其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（４）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（５）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将用于补充本行的资本金与运营资金，提高资本充足率。
经中国银监会批准后，本行本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后补充核心资本；否则，将在可转债持有人转股后补充核心资本。
（十八）与附属资本有关的特别条款
为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债设定如下条款：
１、赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；
２、本次可转债的债券持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本行承担的其他次级性质的债务。
（十九）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十一）本次发行可转债授权事宜
为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的董事会小组在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内，全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：
１、在发行前，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原Ａ股股东优先配售的比例、债券利率、债券持有人会议规则、发行时机、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
２、如发行前国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；
３、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料；
４、修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；
５、根据本次可转债发行和转股情况适时修改本行公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
６、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
７、办理与本次发行的可转债的相关其他事宜。
（二十二）为本次发行可转债成立的董事会小组
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理本次发行可转债事宜，本行董事会成立由本行董事长肖钢先生、副董事长李礼辉先生、执行董事周载群先生组成的董事会小组。经本行２０１０年第一次临时股东大会审议通过前项“本次发行可转债授权事宜”后，由董事会转授权该董事会小组全权办理本次发行可转债的相关事宜，董事会小组决定须由过半数小组成员做出方可生效。
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
本议案第（一）项至第（二十一）项尚需提交本行２０１０年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议通过，并经中国银监会、中国证监会核准后方可实施。
五、关于中国银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将用于补充本行的资本金与运营资金。
经中国银监会批准后，本行本次发行可转换公司债券将所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行附属资本，在可转换公司债券持有人转股后补充核心资本；否则，将在可转债持有人转股后补充核心资本。
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
本议案尚需提交本行２０１０年第一次临时股东大会以普通决议审议通过。
六、关于中国银行股份有限公司前次募集资金使用情况说明的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
本议案尚需提交本行２０１０年第一次临时股东大会以普通决议审议通过。
七、关于提请召开本行２０１０年第一次临时股东大会的议案
本行拟于２０１０年３月１９日（星期五）召开本行２０１０年第一次临时股东大会。
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
关于召开本行２０１０年第一次临时股东大会的具体事项，本行董事会将另行通知、公告。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会
２０１０年１月２２日