泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第三十六次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届董事会第三十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2010年1月22日，会议通知和会议文件于2010年1月18日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
一、关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资本的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票，回避：9票）
北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）拟将其注册资本增加至人民币100,000万元。经审议，同意公司（或简称“泛海建设”）参与本次泛海东风增资，出资62,584.56万元人民币，所需资金全部由公司自筹解决，泛海东风另一股东常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”）出资20,867.95万元。增资完成后，泛海东风的股权结构随之变更为：泛海建设持有75%股权；常新资本持有25%股权。
因常新资本与本公司同属同一实际控制人控制，本事项构成关联交易，公司关联董事回避了表决，非关联董事李俊生、刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良参加了表决。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
泛海建设与常新资本共同投资构成关联交易，目的在于加快泛海东风项目开发，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。公司第六届董事会第三十六次临时会议对议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》。
二、关于修订《公司章程》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
会议审议了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意章程修订条款。公司管理层首批激励对象依据公司股权激励计划已于2010年1月18日完成首次行权，行权股份共14,960,000 股来自公司对首批激励对象定向增发的股份。本次行权后，公司总股本增加14,960,000 股，公司注册资本相应增加，《公司章程》据此修改，修订后的《泛海建设集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
上述两项议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
三、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，同意于2010年2月8日（星期一）上午9：30在北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅召开公司2010年第一次临时股东大会。
股东大会将审议如下议案：
1. 《关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资本的议案》；
2. 关于修订《公司章程》的议案。
本次临时股东大会的股权登记日为2010年2月1日。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一○年一月二十三日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-007
泛海建设集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟与关联公司常新资本投资管理有限公司共同出资，增加所属北京泛海东风置业有限公司的注册资本。现将此项关联交易有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）现注册资本金为人民币16,547.49万元，由泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”）和常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”）共同出资设立，股权结构为：
| 泛海东风股东 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 泛海建设 | 12,415.44 | 75.03% |
| 常新资本 | 4,132.05 | 24.97% |
| 合计 | 16,547.49 | 100.00% |
泛海东风负责开发北京泛海国际居住区1-3#地块项目，原注册资本已不能满足项目开工建设的需要。为进一步增强泛海东风的实力，加快项目建设，泛海建设与常新资本决定共同出资增加泛海东风注册资本至人民币100,000万元，增资后股东及股权设置情况为：
| 泛海东风股东 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 泛海建设 | 75,000.00 | 75.00% |
| 常新资本 | 25,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
（二）鉴于常新资本是关联公司泛海集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易属于关联交易。
（三）根据深交所股票上市规则和公司章程的有关规定，本次关联交易经公司董事会审议批准后，尚须获得股东大会的批准。在召开相关董事会议前，公司五位独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。2010年1月22日第六届董事会第三十六次临时会议审议了该项关联交易议案，关联董事在董事会议上回避了表决。
（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：常新资本投资管理有限公司
公司住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦15层
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦15层
办公地点：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦15层
法定代表人：卢志强
注册资本：5000万元人民币
税务登记证号：110105742600902
主营业务：投资管理；接受委托对企业进行管理；管理咨询；资产管理。
主要股东：泛海集团有限公司，出资额5,000万元，占100%。
（二）常新资本成立于2002年10月15日，负责投资管理；接受委托对企业进行管理；管理咨询；资产管理。常新资本2008年度营业收入0万元，净利润-0.18万元；截至2009年9月底，净资产为 2248.49万元。
（三）常新资本为关联公司泛海集团有限公司的全资子公司。泛海建设与泛海集团有限公司系同一实际控制人所控制。
三、关联交易标的基本情况
（一）泛海东风公司概况
公司名称：北京泛海东风置业有限公司
公司注册地址：北京市朝阳区东风乡豆各庄村甲1号
法定代表人：张崇阳
企业类型：有限责任公司
注册资本：16,547.49万元
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询(中介除外)、技术咨询；技术服务
成立日期：2003年8月28日
（二）股权结构：泛海建设持有泛海东风75.03%的股权，常新资本持有泛海东风24.97%的股权。泛海东风此次增资额度为83,452.51万元，其中：泛海建设增资62,584.56万元、常新资本增资20,867.95万元，增资后两家股东分别持有75%和25%的股权。
（三）泛海东风一年又一期的经营情况如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2008年（经审计） | 2009年1-9月(未经审计) |
| 资产总额 | 431,036.59 | 479,499.39 |
| 负债总额 | 414,610.64 | 463,182.82 |
| 应收款项总额 | 167.47 | 39,895.43 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 16,425.95 | 16,316.57 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -162.06 | -145.84 |
| 净利润 | -121.54 | -109.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -321.03 | 831.25 |
四、交易的主要内容
2010 年1月12日，公司与常新资本召开了泛海东风股东会议，形成《股东会决议》，决定泛海东风股东双方共同出资，增加泛海东风注册资本。泛海东风的注册资本由人民币16,547.49万元调整为人民币100,000.00万元，其中，公司将以货币方式增加出资62,584.56万元，常新资本增资20,867.95万元，并同意修改泛海东风公司章程，泛海建设和常新资本股权结构占比按注册资本缴付后的金额进行相应调整，其他事项不变。
五、涉及关联交易的其他安排
（一）交易资金的来源：
本次交易公司出资金额为62,584.56万元，为公司自有资金，公司对本次增资泛海东风在资金方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次款项的支出不会影响到公司主营业务的正常开展。
（二）本项交易不涉及人员安置事项。
（三）本项交易完成不会产生控股股东及其关联方对本公司的资金占用。
（四）泛海建设和常新资本经营范围不同，分别面临不同的客户和不同的竞争市场，因此，公司认为本次交易不会产生与关联人的同业竞争。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的在于增强泛海东风的实力，加快北京泛海国际居住区二期项目开发建设。此次对泛海东风的增资符合公司地产的发展战略。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除此次共同增资事项外，本公司与常新资本未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
泛海建设与常新资本共同投资构成关联交易，目的在于加快泛海东风项目开发，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。公司第六届董事会第三十六次临时会议对议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》。
九、备查文件
（一）独立董事意见
（二）《北京泛海东风置业有限公司第三届第七次股东会决议》
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十三日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-008
泛海建设集团股份有限公司
关于召开2010年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议召开的合法、合规性：本公司第六届董事会第三十六次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3. 会议召开时间：2010年2月8日（星期一）9：30。
4. 会议表决方式：现场投票。
5. 出席对象
（1）截至2010年2月1日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6. 会议召开地点：北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅。
7. 股权登记日：2010 年2月1日。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
（1） 关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资本的议案；
（2） 关于修订《公司章程》的议案。
上述议案详见公司于2010年1月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司第六届董事会第三十六次临时会议决议公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2010年 2月8日8：30-9：30。
3. 登记地点：北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦15层
联系电话：010-85110868 0755-82985859
指定传真：010-65239086 0755-82985859
联系人：陆 洋、阳 静、侯理想
特此通知。
附件：《授权委托书》
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十三日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. 关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资本的议案 | |||
| 2. 关于修订《公司章程》的议案 |
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-009
泛海建设集团股份有限公司
第六届监事会第十六次临时
会议决议公告
本公司第六届监事会第十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2010年1月22日，会议通知和会议文件于2010年1月18日以电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
会议讨论了《关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资本的议案》（以下简称“泛海东风”）。 泛海东风为增强自有资金的实力，拟增加注册资本至人民币100,000万元，会议认为，本次投资虽为关联交易，但目的是通过增大泛海东风注册资本，增强泛海东风实力以加快泛海东风项目即北京泛海国际居住区二期项目开发，有利于公司发展，未损害公司股东利益，全体监事一致同意公司参与其本次增资（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。
会议还讨论了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司管理层首批激励对象依据公司股权激励计划已完成首次行权，行权后公司总股本增加14,960,000 股，公司注册资本相应增加，全体监事一致同意修改《公司章程》相应条款（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。
同日，公司董事会召开了临时会议审议上述事项，审议程序合法合规。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二〇一〇年一月二十三日