截至2009年6月30日，本公司拥有中国建设银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、交通银行等多家银行共计1,687.26亿元尚未使用的贷款授信额度。
二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司及子公司最近三年发行的债券均为短期融资券，共14笔，详细信息列示如下：
1、2006年发行的短期融资券：
2006年本公司及子公司共发行7笔短期融资券，发行情况及偿还情况如下：
| 债券名称 | 面值 （千元） | 发行日期 | 年利率 （%） | 债券 期限 | 截至2008年12月31日偿还情况 |
| 2006年中铁二局集团有限公司第一期短期融资券 | 400,000 | 2006-03-30 | 3.28 | 270天 | 已按期兑付 |
| 2006年中铁二局集团有限公司第二期短期融资券 | 300,000 | 2006-05-23 | 3.38 | 265天 | 已按期兑付 |
| 2006年中铁三局集团有限公司短期融资券 | 500,000 | 2006-08-15 | 3.99 | 365天 | 已按期兑付 |
| 中铁四局集团有限公司2006年度第一期短期融资券 | 600,000 | 2006-04-11 | 3.30 | 365天 | 已按期兑付 |
| 中铁大桥局集团有限公司2006年度第一期短期融资券 | 450,000 | 2006-06-16 | 3.65 | 365天 | 已按期兑付 |
| 2006年中国铁路工程总公司短期融资券第一期 | 1,000,000 | 2006-06-16 | 3.41 | 365天 | 已按期兑付 |
| 2006年中国铁路工程总公司短期融资券第二期 | 1,000,000 | 2006-12-28 | 3.81 | 364天 | 已按期兑付 |
2、2007年发行的短期融资券：
2007年本公司及子公司共发行6笔短期融资券，发行情况及偿还情况如下：
| 债券名称 | 面值 （千元） | 发行日期 | 年利率 （%） | 债券 期限 | 截至2008年12月31日偿还情况 |
| 2007年中铁一局集团有限公司短期融资券（第一期） | 500,000 | 2007-07-24 | 4.28 | 365天 | 已按期兑付 |
| 2007年中铁二局集团有限公司第一期短期融资券 | 400,000 | 2007-02-06 | 4.06 | 365天 | 已按期兑付 |
| 2007年中铁二局集团有限公司第二期短期融资券 | 300,000 | 2007-03-19 | 4.10 | 365天 | 已按期兑付 |
| 中铁三局集团有限公司2007年短期融资券 | 490,000 | 2007-12-07 | 6.50 | 365天 | 已按期兑付 |
| 中铁大桥局集团有限公司2007年度短期融资券 | 490,000 | 2007-11-08 | 6.37 | 365天 | 已按期兑付 |
| 中铁五局(集团)有限公司2007年短期融资券 | 490,000 | 2007-03-30 | 3.95 | 365天 | 已按期兑付 |
3、2008年发行的短期融资券：
2008年本公司及子公司共发行1笔短期融资券，发行情况及偿还情况如下：
| 债券名称 | 面值 （千元） | 发行日期 | 年利率 （%） | 债券 期限 | 截至2008年12月31日偿还情况 |
| 中铁四局集团有限公司2008年第一期短期融资券 | 600,000 | 2008-01-31 | 7.10 | 357天 | 未到期 |
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司截至2009年9月30日净资产的比例
预计本期债券发行完成后，本公司的累计公司债券余额（不含短期融资券）为60亿元，本公司截至2009年9月30日（未经审计）归属于母公司的净资产为617.05亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例为9.72%，不超过40%。
第五节 财务会计信息
一、主要财务数据
（一）合并报表口径
| 财务指标 | 2009年 9月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.16 | 1.16 | 1.26 | 0.99 |
| 速动比率 | 0.72 | 0.78 | 0.90 | 0.71 |
| 资产负债率 | 77.52% | 75.77% | 72.32% | 93.13% |
| 归属于母公司每股净资产（元） | 2.90 | 2.64 | 2.63 | - |
| 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.26 | 5.20 | 5.18 | 5.64 |
| 存货周转率（次/年） | 3.91 | 3.72 | 4.00 | 5.13 |
| 息税折旧摊销前利润（千元） | - | 7,444,277 | 9,089,780 | 6,578,280 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 3.21 | 5.33 | 5.78 |
| 每股净现金流量（元） | (0.07) | (0.47) | 1.27 | - |
（二）母公司口径
| 财务指标 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动比率 | 1.96 | 1.94 | 7.11 |
| 速动比率 | 1.68 | 1.91 | 7.10 |
| 资产负债率 | 18.15% | 18.52% | 17.93% |
| 每股净资产（元） | 3.04 | 2.86 | 2.93 |
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产—存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额
5、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
二、最近三年及2009年1-9月净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
（一）净资产收益率
| 净资产收益率（%） | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 归属于本公司股东的净利润（全面摊薄） | 7.98 | 1.99 | 5.77 | 24.95 |
| 归属于本公司股东的净利润（加权平均） | - | 1.98 | 25.21 | 33.15 |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润（全面摊薄） | 7.53 | 8.10 | 1.48 | 20.07 |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润（加权平均） | - | 8.09 | 6.48 | 26.66 |
（二）每股收益
| 每股收益（元） | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 归属于本公司股东的净利润（基本） | 0.23 | 0.05 | 0.24 | - |
| 归属于本公司股东的净利润（稀释） | - | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润（基本） | 0.22 | 0.21 | 0.07 | - |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润（稀释） | - | - | - | - |
注：本公司并无具有稀释性的潜在普通股，因此无稀释每股收益
（三）非经常性损益明细表
1、2006-2008年度非经常性损益明细
单位：千元
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 归属于本公司股东的净利润 | 1,115,187 | 3,228,269 | 1,646,282 |
| 加/（减）：非经常性损益项目 | |||
| 非流动资产处置损失（收益） | (51,085) | 10,033 | (54,678) |
| 记入当期损益的政府补助 | (81,803) | (78,657) | (28,502) |
| 增持子公司股权确认的负商誉 | (2,966) | (57,745) | - |
| 购买子公司股权确认的负商誉 | - | (47,345) | - |
| 贷款及应收款项投资收益 | (77,420) | (293,823) | (184,688) |
| 处置长期股权投资收益 | (55,825) | (554,437) | (89,222) |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资损失（收益） | 32,211 | (157,268) | 1,164 |
| 债务重组利得 | (39,147) | - | - |
| 与主营业务无关的预计负债产生的损失（收益） | (49,737) | 44,784 | (807) |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | (148,430) | (235,128) | (103,852) |
| 同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净利润（除上述各项之外） | (30,674) | (26,639) | - |
| 以前年度职工福利费的转回 | - | (1,173,632) | - |
| H股募集资金汇兑损失 | 4,136,873 | - | - |
| 非经常性损益的影响数 | 3,631,997 | (2,569,857) | (460,585) |
| 非经常性损益的所得税影响数 | (204,530) | 247,565 | 99,973 |
| 归属少数股东非经常性损益的影响数 | 7,019 | 24,205 | 38,386 |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润 | 4,549,673 | 930,182 | 1,324,056 |
2、2009年1-9月非经常性损益明细
单位：千元
| 2009年1-9月 | |
| 非流动资产处置损益 | 136,771 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 47,499 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 11,967 |
| 非货币性资产交换损益 | 29,160 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 184 |
| 债务重组损益 | 3,568 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 16,261 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 43,386 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,179 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 8,435 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | (5,241) |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 8,593 |
| 少数股东权益影响额 | (406) |
| 所得税影响额 | (28,364) |
| 合 计 | 273,992 |
注：2009年1-9月非经常性损益明细表根据2009年第三季度报告编制。
三、本次发行后本公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2009年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为60亿元；
3、本期债券募集资金拟用不少于三分之二偿还贷款，剩余资金补充公司流动资金；
4、假设本期债券发行在2009年9月30日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
合并资产负债表
单位：千元
| 项 目 | 2009年9月30日 | 本期债券发行后 |
| 流动资产合计 | 226,781,194 | 228,781,194 |
| 其中：货币资金 | 48,190,978 | 50,190,978 |
| 非流动资产合计 | 70,404,904 | 70,404,904 |
| 资产总计 | 297,186,098 | 299,186,098 |
| 流动负债合计 | 194,824,942 | 190,824,942 |
| 其中：短期借款 | 25,306,212 | 21,306,212 |
| 非流动负债合计 | 35,554,042 | 41,554,042 |
| 其中：长期借款 | 27,132,424 | 27,132,424 |
| 长期应付债券 | - | 6,000,000 |
| 负债合计 | 230,378,984 | 232,378,984 |
| 资产负债率 | 77.52% | 77.67% |
| 流动比率（倍） | 1.16 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.72 | 0.75 |
母公司资产负债表
单位：千元
| 项 目 | 2009年9月30日 | 本期债券发行后 |
| 流动资产合计 | 27,981,370 | 29,981,370 |
| 其中：货币资金 | 9,230,567 | 11,230,567 |
| 非流动资产合计 | 51,240,707 | 54,240,707 |
| 资产总计 | 79,222,077 | 85,222,077 |
| 流动负债合计 | 14,267,080 | 14,267,080 |
| 非流动负债合计 | 112,751 | 6,112,751 |
| 其中：长期借款 | 74,121 | 74,121 |
| 长期应付债券 | - | 6,000,000 |
| 负债合计 | 14,379,831 | 20,379,831 |
| 资产负债率 | 18.15% | 23.91% |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 2.10 |
| 速动比率（倍） | 1.68 | 1.82 |
第六节 募集资金运用
一、发行公司债券的必要性
在本公司目前的债务结构中，短期债务在负债总额中占比较高。截至2009年9月30日，本公司非流动负债占总负债的比例仅为15.43%。通过发行公司债券募集资金偿还短期银行借款，可适度增加长期负债而减少流动负债，改善公司的债务结构，优化资产负债结构。
近年来，本公司业务不断扩展，资产规模持续扩大。尤其今年以来，公司连续中标多个重大项目，而未来铁路建设也将由于我国政府的扩大内需政策而迎来新的建设高潮。在此背景下，本公司对于补充营运资金的需求较为迫切。因此，本公司亟需利用发行成本较低的公司债券来满足日益增长的流动资金需求，保证业务的长期稳健发展。
同时，考虑到本公司基建建设项目工期较长的特点，发行中长期公司债券能够使资金在使用与偿还方面互相匹配，保证业务的长期稳健发展。
发行公司债券还能为公司开拓新的长期融资渠道，节约财务成本。与贷款相比，公司债券融资利率一般低于同期银行贷款利率，具有一定的成本优势；同时，经过几次降息，目前利率已经处于较低水平，此时发行公司债券有助于公司锁定较低的融资成本。
二、募集资金运用计划
本次募集资金主要用于满足本公司中长期资金需求，调整公司债务结构，补充公司流动资金。
本期债券募集资金拟用不少于三分之二偿还贷款，剩余资金补充公司流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构。
截至2009年9月30日，本公司共有短期借款大约253亿元。在选择拟以募集资金偿还的银行借款时，本公司考虑的基本原则如下：1）以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍；2）以募集资金偿还银行借款在实际上具有可操作性；3）以募集资金偿还银行借款可以最大程度的优化公司债务结构、降低公司财务成本。按上述原则，公司排除了以下范围的贷款：1）非全资子公司贷款；2）外币贷款；3）贷款利率在6%以下的贷款。按上述原则进行筛选，可供偿还的贷款金额超过120亿元人民币。本公司将本着最优配置原则，用本次债券募集的资金在该范围内有选择地偿还贷款。
三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为2009年9月30日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为60亿元；本期债券募集资金拟用不少于三分之二偿还贷款，剩余资金补充公司流动资金。
基于上述假设，本期债券发行对本公司财务状况的影响如下：
1、对本公司负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的77.52%，增加至77.67%；非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的15.43%，增加至17.88%。
长期债权融资比例有所提高，综合付息债务成本也有所降低，本公司债务结构得到改善，更加适合本公司的业务需求。
2、对本公司财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种具有一定的成本优势。本期债券发行有利于节约本公司财务成本，提高本公司整体盈利水平。
3、对于本公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的1.16增加至1.20。
本公司流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第七节 备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的2009年半年度报告、2009年第三季度报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）担保协议和担保函；
（四）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；
（五）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
中国中铁股份有限公司
2010年1月20日