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（北京市丰台区星火路1号）公开发行公司债券募集说明书摘要
（北京市丰台区星火路1号）
公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
1、发行人债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为617.05亿元（2009年9月30日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19.97亿元（2006年、2007年及2008年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。
2、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，从而使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
3、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，但可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使本期债券缺乏流动性。
4、由于本公司的各项业务基本依托下属子公司（主要是全资子公司）来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第九节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。另外，由于本公司系2007年9月12日由中国铁路工程总公司独家发起设立，因此本募集说明书“第九节 财务会计信息”中披露的母公司口径财务报表及相关财务分析系覆盖中国中铁股份有限公司成立日（2007年9月12日）至2009年9月30日期间。
5、受国际金融局势动荡及国际外汇市场波动影响，2008年度，本公司H股剩余募集资金的汇兑损失折合人民币41.37亿元。2009年4月24日，本公司收到国家外汇管理局《关于中国中铁股份有限公司H股募集资金调回境内结汇的批复》，批复同意本公司将境外上市募集的100亿港元调回境内结汇使用。截至2009年6月30日，本公司的未偿还外币借款总额相当于人民币11.67亿元，银行存款中外币存款总额相当于人民币122.24亿元，以及持有外币现金相当于人民币0.38亿元。本公司面临外汇汇率变动的风险，提请投资者关注。
6、由于H股剩余募集资金造成的汇兑损失，本公司2008年度归属于本公司股东的净利润为11.15亿元，较2007年全年下降达65.46%。提请投资者关注相关风险。
释 义
除非另有说明，本募集说明书摘要中以下简称具有特定含义：
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本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2008年8月29日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2008年10月20日召开的2008年度第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过120亿元。
相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）以及上证所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2009]901号”文核准，本公司将在中国境内公开发行不超过120亿元公司债券。本公司将根据市场等情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券的发行规模为60亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本期债券按不同期限分为两个品种，分别为：5年期固定利率债券，预设发行规模为200,000万元；10年期固定利率债券，预设发行规模为400,000万元。
5、网下品种间回拨选择权：本公司有权在本期债券2个品种预设的发行规模之间进行网下回拨，即减少其中1个或多个品种的发行规模，同时对其他品种的合计发行规模增加相同金额。根据网下询价簿记结果，由本公司与联席保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间的网下回拨选择权。单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的100%。
6、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
8、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
9、起息日：2010年1月27日。
10、利息登记日：
（1）5年期品种：2011年至2015年每年1月27日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
（2）10年期品种：2011年至2020年每年1月27日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
11、付息日：
（1）5年期品种：2011年至2015年每年的1月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（2）10年期品种：2011年至2020年每年的1月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12、兑付登记日：
（1）5年期品种：2015年1月27日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
（2）10年期品种：2020年1月27日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
13、兑付日：
（1）5年期品种：2015年1月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（2）10年期品种：2020年1月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
14、担保人及担保方式：中国铁路工程总公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
15、信用等级及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
16、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
17、发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
18、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
19、承销方式：本期债券由联席保荐人（主承销商）中银国际和瑞银证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
20、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.4%。
21、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
22、拟上市交易场所：上证所。
23、新质押式回购：经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（三）本次发行相关日期
1、发行公告刊登的日期：2010年1月25日
2、发行首日：2010年1月27日
3、网上申购日期：2010年1月27日
4、网下发行期：2010年1月27日—2010年1月29日
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐机构（主承销商）
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（三）副主承销商
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（四）分销商
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（五）发行人律师
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（六）会计师事务所
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（七）联席保荐人（主承销商）律师
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（八）担保人
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（九）资信评级机构
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（十）债券受托管理人
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（十一）收款银行
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（十二）公司债券申请上市的证券交易所
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（十三）公司债券登记机构
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三、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系（截至2009年9月30日，中银国际控股有限公司（持有中银国际证券有限责任公司49%股权）持有本公司发行的H股，持股数量占本公司总股本的比例小于0.01%； UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有本公司全部已发行股份的比例不超过1%。）
截至2009年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项和评级情况
一、担保情况
中国铁路工程总公司已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人的基本情况（本部分除注明"不含中国中铁"的内容外，所涉及财务数据、指标均为合并口径。）
1、基本情况简介
（1）公司名称：中国铁路工程总公司
（2）注册资本：1,081,492.5万元
（3）法定代表人：石大华
（4）主营业务：主要从事股权管理、资产管理业务等。
（5）历史沿革：中铁工的前身是1950年设立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。1989年7月1日铁道部、铁道部政治部撤销铁道部基本建设局，组建中国铁路工程总公司。1990年3月7日，原国家工商行政管理局核准“中国铁路工程总公司”登记设立。2000年9月从铁道部划出改由中央大型企业工作委员会管理，后于2003年划归国资委管理。
2、最近一年的主要财务指标
根据德勤华永北京分所出具的审计报告（德师京报(审)(09)第P0144号），中铁工最主要财务数据及财务指标如下：
（1）财务数据
单位：千元
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（2）财务指标
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注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益。
3、资信状况
中铁工于2007年9月12日独家发起设立中国中铁。中国中铁2007年12月即在境内发行A股，并于同年12月3日在上证所挂牌上市，从而使中铁工成为控股国内规模最大的建筑类上市公司的国有独资企业。
中铁工作为国资委下属的国有大型独资企业，资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约行为。截至2008年12月31日，中铁工的货币资金余额为500.63亿元，资金较为充裕。
4、累计对外担保情况
截至2008年12月31日，中铁工（不含中国中铁）对外担保余额为零。
5、偿债能力分析
中铁工具有庞大的资产规模，资产在近年来产生了较大升值，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为中国中铁的债务偿付提供有效的保障。
截至2008年12月31日，中铁工总资产为2,549.73亿元，比2007年底增长16.83%；2008年度营业收入为2,359.52亿元，比2007年度增长27.82%；归属于母公司的净利润为5.60亿元。
2008年底中铁工流动比率和速动比率分别约为1.16倍和0.78倍，在同业中处于较高水平。中铁工的流动资产中，货币资金占比较高，对资金的调剂能力较强，资产流动性较高；流动负债中，有大量预收账款并不需以现金即时偿付，降低了公司需要即时偿付的负债总量，使公司的流动资产相对实际需要即时偿付的流动债务数量比账面反映的更大，因此，中铁工实际短期偿债能力正常。
2008年中铁工全部债务/EBITDA为6.80倍；并且，中铁工2008年底资产负债率为75.46%，该资产负债水平在基建行业中仍然处于较低水平。
总体看，中铁工对全部债务的保护能力正常。
中铁工与各家银行保持着密切的合作关系。截至2009年9月底，中铁工及其控股子公司（不含中国中铁）共获银行授信额度51亿元，其中未使用授信额度21.2亿元，中铁工间接融资渠道畅通。
（二）担保函的主要内容
1、被担保的债券金额
本次债券的发行面额累计不超过120亿元，分期发行，首期发行规模为60亿元，本次债券为被担保债券。
2、保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
3、保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在担保函规定的保证范围内承担保证责任。在担保函规定的保证期间内，担保人应在收到符合条件的索赔通知后7个工作日内，根据本次债券持有人或债券受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
索赔通知必须符合以下条件：
声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人。
4、保证范围
担保人提供保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
5、保证的期间
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
6、信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
7、债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。
二、本期债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
第三节 发行人基本情况
一、本公司设立、上市及股本变化情况
（一）本公司设立情况
2007年9月11日，经国资委《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1095号）批准，中铁工独家发起设立本公司，并于同年9月12日在国家工商总局完成注册登记。
根据国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2007]1091号），中铁工将经评估确认后的1,921,317.61万元净资产按照1：0.6662的比例折为本公司的股本，计128亿股（每股面值1元），由中铁工持有，股权性质界定为国家股。
（二）股票公开发行与上市及股本变化情况
1、本公司A股首次发行与上市的情况
经中国证监会《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]396号）核准，本公司于2007年11月21日以每股4.80元的价格向社会公开发行A股人民币普通股4,675,000,000股。本次A股发行完成后本公司总股本为17,475,000,000股，其中，中铁工持股12,800,000,000股，约占本公司股本总额的73.25%；公众投资者持股4,675,000,000股，约占本公司股本总额的26.75%。(在A股发行后H股发行前，国家股股份128亿股里包含共计382,490,000股未登记股份待H股发行且行使超额配售权后用于国有股减持并划转给全国社会保障基金理事会及转为境外上市外资股。)
本公司发行的A股于2007年12月3日在上证所挂牌上市。
2、本公司H股首次发行与上市的情况
经中国证监会《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]35号）批准，并于2007年11月8日通过香港联交所的聆讯，本公司于2007年11月以每股5.78港元的价格发行了3,326,000,000股H股，并于2007年12月14日超额配售498,900,000股H股。此次共计发行3,824,900,000股H股，本公司的总股本增加至21,299,900,000股。
根据有关国有股减持的规定，本公司的国家股股东中铁工须将其持有的股份按H股发行股份总数的10%，即382,490,000股划转到全国社保基金理事会，该部分股份在本公司H股上市时以1：1的基准转换为H股。因此，本公司发行的H股增加至4,207,390,000股，约占本公司股本总额的19.75%。
本次H股发行完成后本公司总股本为21,299,900,000股，其中，中铁工持有12,417,510,000股，约占本公司股本总额的58.30%；A股公众股东持有4,675,000,000股，约占本公司股本总额的21.95%；H股公众股东持有4,207,390,000股，约占本公司股本总额的19.75%。
本公司发行的H股于2007年12月7日在香港联交所挂牌上市。
（三）本公司设立以来的重大资产重组情况
自本公司设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
二、本次发行前公司股本情况
（一）股本总额和股本结构
截至2009年6月30日，本公司股本结构情况如下：
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（二）前十名股东持股情况
截至2009年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
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注1：2009年6月19日，财政部、国资委、证监会和社保基金会联合发布《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），根据该办法，中铁工应划转给社保基金的股份为4.6750亿股。该转持工作已于2009年9月22日完成。转持后，中铁工持有本公司股份11,950,010,000股，约占公司总股本的56.10%。根据《实施办法》，对于转持后的国有股，社保基金会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。
注2：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有。
三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
1、公司控股股东
本公司的控股股东为中国铁路工程总公司，持有本公司56.10%的股份。中国铁路工程总公司成立于1989年7月，注册资本为1,081,492.50万元，注册地址为北京市丰台区星火路1号，法定代表人为石大华，主要从事股权管理、资产管理等业务。
根据德勤华永出具的审计报告德师京报(审)字(09)第P0144号，截至2008年12月31日，中铁工总资产为25,497,333万元，归属于母公司的净资产为3,523,035万元；2008年度实现归属于母公司的净利润为56,008万元。
截至本募集说明书签署日，中铁工持有的本公司股份不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。
2、实际控制人
国务院国有资产管理委员会是本公司的实际控制人。
（二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
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四、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
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注：①截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司债券；②除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬中含公司为本人的退休金计划所作的供款；③公司五名独立董事于2008年从公司领取的报酬总额包括2008年度薪酬人民币20万元及在2008年度内补发的2007年9月至2007年12月的薪酬人民币6.67万元。
五、本公司主营业务基本情况
（一）本公司主营业务
本公司的主营业务分为基建建设板块、勘察设计与咨询服务板块、工程设备和零部件制造板块、房地产开发板块和其他业务板块五大板块。
本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在2009年《财富》杂志公布的“世界500强”企业中排名第242位，在2009年世界品牌实验室公布的“世界品牌500强”中排名第252位。按照2008年年度工程承包总收入排名，本公司为全球第二大建筑工程承包商。
本公司的业务分部及其提供的主要服务和产品的摘要如下表所示：
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（二）最近三年本公司主营业务结构
最近三年本公司五个业务分部的收入情况如下表所示：
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最近三年本公司五个业务分部的营业利润情况如下表所示：
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1、基建建设业务
本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在中国及世界各地基建建设行业拥有领军企业地位。铁路建设是本公司的核心业务之一；20世纪50年代以来，本公司参与了国内所有主要铁路的建设。本公司也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军企业之一，另外在特大桥及长大隧道的建设方面也具有市场和技术优势。基建建设业务还包括房屋建筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设。此外，本公司也越来越多地参与国际基建建设项目，已在境外超过55个国家和地区承建了230多个海外项目。
本公司的基建建设业务发展迅速。2008年新签基建建设合同超过3,834.80亿元，同比增长71.47%，其中铁路2,303.19亿元，公路469.90亿元，市政工程及其他建设1,061.71亿元。新签合同包含京沪高速铁路、沪宁城际铁路等多个有重大影响的项目。同时，本公司各项重点工程进展顺利，进一步巩固了本公司作为中国最大铁路建设承包商的地位，并继续保持在公路建设、桥梁和隧道建设、市政工程建设等领域的行业领先地位，显示了本公司全面的业务能力。2008年度，本公司基建建设板块的营业收入及营业利润也都有较大幅度的增长。2008年度，全国唯一一家“高速铁路建造技术国家工程实验室”正式在本公司运作，充分体现了本公司在高速铁路建造方面的技术领先优势。
2、勘察设计与咨询服务业务
本公司是中国基建建设勘察设计与咨询服务行业的领军企业之一，向客户就铁路、高速公路和公路、桥梁和隧道以及城市轨道交通等工程建设提供一整套勘察、设计、咨询、研发和监理服务，能够为客户提供“一站式”综合解决方案。
3、工程设备和零部件制造业务
本公司工程设备和零部件制造业务的主要产品包括道岔、钢结构、轨行机械和工程设备。本公司是全球产量最大的道岔制造商，在中国道岔市场一直处于主导地位，是国内两家获铁道部批准并生产提速道岔的制造商之一。本公司还是中国桥梁钢结构行业的龙头企业，并且是国内大型铁路桥梁钢结构的主要制造商。
4、房地产开发业务
本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理以中高收入购买者为目标客户的住宅和商用房。
5、其他业务
本公司还发展和从事多项其他业务。本公司获铁道部批准建设、运营和拥有铁路，并获地方政府授权建设、运营和转让收费公路。另外，本公司还从事矿产资源开发、物资贸易、物业管理及物流服务等其他业务。
第四节 公司的资信情况
一、本公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。
(下转18版)
| 发行人、公司、本公司、中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司，在本募集说明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司 |
| 中铁工、控股股东、担保人 | 指 | 中国铁路工程总公司 |
| 本次债券 | 指 | 发行人本次在境内分期公开发行的总额不超过人民币120亿元的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本次债券中首期公开发行的总额为人民币60亿元的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 本息 | 指 | 本金和/或利息 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 联席保荐人（主承销商）、保荐人 | 指 | 中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 由联席保荐人（主承销商）为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 中国、我国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国国家外汇管理局 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 债券受托管理人 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人于2008年10月在北京市签署的《中国中铁股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国中铁股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 担保函 | 指 | 担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不可撤销连带责任偿付保函 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
| 最近三年 | 指 | 2006年、2007年及2008年 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司（原天津中诚资信评估有限公司，于2009年8月27日取得变更名称后《企业法人营业执照》，并于2009年9月3日取得变更名称后《证券市场资信评级业务许可证》） |
| EBITDA | 指 | 息税折旧摊销前利润 |
| “一站式”解决方案 | 指 | 某一组织提供相关的全套服务。就本募集说明书而言，指本公司可以为客户就项目提供不同阶段的全系列综合服务，包括勘察设计咨询、基建建设、工程监理、设备设计和制造以及保修和维护服务 |
| 高速公路 | 指 | 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路 |
| 公路 | 指 | 连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备一定技术标准和设施的道路 |
| 城市轨道交通 | 指 | 城市轨道交通指城市地铁和城市轻轨铁路 |
| 钢结构 | 指 | 用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载机构 |
| 道岔 | 指 | 在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件。道岔用于铁路上 |
| 矿产资源 | 指 | 赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源的位置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特定地质证据和知识而估计或推断 |
| 名称： | 中国中铁股份有限公司 |
| 法定代表人： | 石大华 |
| 住所： | 北京市丰台区星火路1号 |
| 办公地址： | 北京市丰台区莲花池南里26号 |
| 电话： | 010-5184 5147 |
| 传真： | 010-5184 3559 |
| 邮政编码： | 100070 |
| 联系人： | 陈文鑫、段银华 |
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 唐新宇 |
| 住所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 |
| 电话： | 010-6622 9000 |
| 传真： | 010-6657 8973 |
| 邮政编码： | 100140 |
| 项目主办人： | 江禹、吴荻、付英 |
| 项目经办人： | 刘勇、田劲、刘晶晶、毛德一、孙垣原、汪海、葛青、蒋静、卢奕 |
| 名称： | 瑞银证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘弘 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 |
| 电话： | 010-5832 8888 |
| 传真： | 010-5832 8964 |
| 邮政编码： | 100140 |
| 项目主办人： | 朱锋、陈茵 |
| 项目经办人： | 李宏贵、赵辉、贾楠、廖乙凝、宋玉林、申文波、吴健锋 |
| 名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王珠林 |
| 住所： | 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 |
| 电话： | 010-8809 2288 |
| 传真： | 010-8809 1826 |
| 邮政编码： | 100140 |
| 联系人： | 薛晨、杨晓、王硕 |
| 名称： | 华鑫证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 王文学 |
| 住所： | 深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层2512、2513 |
| 办公地址： | 上海市徐汇区肇家浜路750号 |
| 电话： | 021-6433 9000 |
| 传真： | 021-6437 6955 |
| 邮政编码： | 200030 |
| 联系人： | 贺家余 |
| 名称： | 广发证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王志伟 |
| 住所： | 广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼 |
| 办公地址： | 广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼 |
| 电话： | 020-8755 5888 |
| 传真： | 020-8755 4711 |
| 邮政编码： | 510075 |
| 联系人： | 黄静、陈光 |
| 名称： | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 雷波 |
| 住所： | 成都市东城根上街95号 |
| 办公地址： | 上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层 |
| 电话： | 021-6103 8302 |
| 传真： | 021-6135 6530 |
| 邮政编码： | 200011 |
| 联系人： | 孙恬 |
| 名称： | 北京市嘉源律师事务所 |
| 负责人： | 郭斌 |
| 住所： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408 |
| 电话： | 010-6641 3377 |
| 传真： | 010-6641 2855 |
| 邮政编码： | 100031 |
| 经办律师： | 颜羽、史震建 |
| 名称： | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 卢伯卿 |
| 住所： | 上海市延安东路222号外滩中心30楼 |
| 电话： | 010-8520 7788 |
| 传真： | 010-8518 1218 |
| 邮政编码： | 200002 |
| 注册会计师： | 崔劲、徐斌 |
| 名称： | 北京市中伦律师事务所 |
| 负责人： | 张学兵 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 |
| 电话： | 010-5957 2288 |
| 传真： | 010-5957 2277 |
| 邮政编码： | 100022 |
| 经办律师： | 叶倍成、李海容 |
| 名称： | 中国铁路工程总公司 |
| 法定代表人： | 石大华 |
| 住所： | 北京市丰台区星火路1号 |
| 电话： | 010-5184 4517 |
| 传真： | 010-5184 2297 |
| 邮政编码： | 100070 |
| 联系人： | 周雅 |
| 名称： | 联合信用评级有限公司 |
| 法定代表人： | 吴金善 |
| 住所： | 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 |
| 办公地址： | 天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座 |
| 电话： | 022-2320 1199、022-2320 1195 |
| 传真： | 022-2320 1738 |
| 邮政编码： | 300042 |
| 经办人： | 刘洪涛、张群 |
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 唐新宇 |
| 住所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 电话： | 021-6860 4866 |
| 传真： | 021-5037 2641 |
| 邮政编码： | 200121 |
| 联系人： | 何银辉 |
| 名称： | 中国银行上海市中银大厦支行 |
| 办公地址： | 上海市银城中路200号2楼 |
| 电话： | 021-50372294 |
| 传真： | 021-50372130 |
| 联系人： | 朱洁 |
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 张育军 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 |
| 电话： | 021-6880 8888 |
| 传真： | 021-6880 7813 |
| 邮政编码： | 200120 |
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 法定代表人： | 王迪彬 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号 |
| 办公地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电话： | 021-3887 4800 |
| 传真： | 021-5875 4185 |
| 邮政编码： | 200120 |
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 254,973,334 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 35,230,347 |
| 项 目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 235,952,177 |
| 净利润 | 1,347,950 |
| 归属于母公司的净利润 | 560,076 |
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 流动比率 | 1.16 |
| 速动比率 | 0.78 |
| 资产负债率 | 75.46% |
| 项 目 | 2008年度 |
| 净资产收益率 | 2.15% |
| 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 国家持股 | 12,417,510,000 | 58.30 |
| 有限售条件股份合计 | 12,417,510,000 | 58.30 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 4,675,000,000 | 21.95 |
| 2、境外上市的外资股 | 4,207,390,000 | 19.75 |
| 无限售条件流通股份合计 | 8,882,390,000 | 41.70 |
| 三、股份总数 | 21,299,900,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份 性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 1、中国铁路工程总公司（注1） | 国家股 | 58.30 | 12,417,510,000 | 12,417,510,000 | 467,500,000 |
| 2、HKSCC Nominees Limited（注2） | 其它 | 19.43 | 4,138,750,075 | - | - |
| 3、中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 其它 | 0.80 | 170,858,918 | ||
| 4、中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 其它 | 0.53 | 112,245,554 | - | - |
| 5、兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 其它 | 0.50 | 105,435,685 | - | - |
| 6、交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 | 其它 | 0.29 | 61,945,235 | - | - |
| 7、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 其它 | 0.28 | 58,699,944 | - | - |
| 8、中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 其它 | 0.27 | 57,939,015 | - | - |
| 9、中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 | 其它 | 0.26 | 55,156,214 | - | - |
| 10、交通银行-易方达 50 指数证券投资基金 | 其它 | 0.24 | 51,800,740 | - | - |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生 年份 | 任期起止日期 | 持有本公司股票（股） | 2008年从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 石大华 | 董事长、执行董事 | 男 | 1951 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | 100,000 | 78.63 | 否 |
| 李长进 | 执行董事、总裁 | 男 | 1958 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | 105,700 | 54.75 | 否 |
| 白中仁 | 执行董事、副总裁、总经济师 | 男 | 1960 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | 100,000 | 50.85 | 否 |
| 王秋明 | 非执行董事 | 男 | 1952 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | 50,000 | 49.74 | 否 |
| 贺 恭 | 独立董事 | 男 | 1943 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 26.67 | 是 |
| 张青林 | 独立董事 | 男 | 1943 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 26.67 | 是 |
| 贡华章 | 独立董事 | 男 | 1946 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 26.67 | 是 |
| 王泰文 | 独立董事 | 男 | 1946 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 26.67 | 是 |
| 辛定华 | 独立董事 | 男 | 1958 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 26.67 | 是 |
| 姚桂清 | 监事会主席 | 男 | 1955 | 2009年6月25日至2012年6月25日 | 100,112 | 50.98 | 否 |
| 季志华 | 监事 | 男 | 1962 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 32.03 | 否 |
| 张喜学 | 监事 | 男 | 1952 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 31.30 | 否 |
| 周玉清 | 监事 | 男 | 1950 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 31.31 | 否 |
| 林隆彪 | 监事 | 男 | 1957 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 30.62 | 否 |
| 李建生 | 副总裁、财务总监、总法律顾问 | 女 | 1954 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 51.12 | 否 |
| 刘辉 | 副总裁 | 男 | 1960 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | 100,500 | 50.86 | 否 |
| 马力 | 副总裁 | 男 | 1958 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | 100,000 | 50.93 | 否 |
| 周孟波 | 副总裁 | 男 | 1965 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | - | 49.32 | 否 |
| 戴和根 | 副总裁 | 男 | 1966 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | 106,000 | 49.29 | 否 |
| 段秀斌 | 副总裁 | 男 | 1954 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | 106,100 | 49.35 | 否 |
| 于腾群 | 董事会秘书 | 男 | 1970 | 2007年9月12日至2010年9月12日 | 50,069 | 31.65 | 否 |
| 合计 | 876.08 |
| 业务分部 | 主要服务和产品 |
| 基建建设 | 铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、房屋建筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设 |
| 勘察设计与咨询服务 | 就基建建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研究和监理服务 |
| 工程设备和零部件制造 | 道岔、桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及工程机械的设计、研发、制造和销售 |
| 房地产开发 | 住房和商用房的开发、销售和管理 |
| 其他业务 | 矿产资源开发、铁路公路营运、物资贸易和其他业务 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 金额 （千元） | 比例 （%） | 金额 （千元） | 比例 （%） | 金额 （千元） | 比例 （%） | |
| 基建建设 | 211,406,218 | 88.56 | 174,644,584 | 89.19 | 145,842,850 | 89.62 |
| 勘察设计与 咨询服务 | 4,744,351 | 1.99 | 3,576,925 | 1.83 | 4,308,206 | 2.65 |
| 工程设备和 零部件制造 | 7,169,202 | 3.00 | 5,247,939 | 2.68 | 4,201,137 | 2.58 |
| 房地产开发 | 3,966,871 | 1.66 | 3,307,935 | 1.69 | 1,878,765 | 1.15 |
| 其他 | 11,428,239 | 4.79 | 9,026,838 | 4.61 | 6,495,000 | 4.00 |
| 小 计 | 238,714,881 | 100.00 | 195,804,221 | 100.00 | 162,725,958 | 100.00 |
| 减：内部抵销 | 4,095,598 | - | 11,650,695 | - | 3,207,487 | - |
| 合 计 | 234,619,283 | - | 184,153,526 | - | 159,518,471 | - |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 金额 （千元） | 比例 （%） | 金额 （千元） | 比例 （%） | 金额 （千元） | 比例 （%） | |
| 基建建设 | 4,352,994 | 65.81 | 2,991,247 | 64.75 | 2,130,131 | 61.14 |
| 勘察设计与 咨询服务 | 494,376 | 7.47 | 277,092 | 6.00 | 312,724 | 8.98 |
| 工程设备和 零部件制造 | 778,725 | 11.77 | 231,064 | 5.00 | 438,053 | 12.57 |
| 房地产开发 | 565,630 | 8.55 | 479,248 | 10.37 | 426,217 | 12.24 |
| 其他 | 423,340 | 6.40 | 640,718 | 13.88 | 176,763 | 5.07 |
| 小 计 | 6,615,065 | 100.00 | 4,619,369 | 100.00 | 3,483,888 | 100.00 |
| 减：内部抵销 | 1,182 | - | 306,464 | - | 266,880 | - |
| 合 计 | 6,613,883 | - | 4,312,905 | - | 3,217,008 | - |
联席保荐人（主承销商）
中银国际证券有限责任公司
上海市浦东新区银城中路200号
中银大厦39层
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号
英蓝国际金融中心12层、15层