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发行总额：10亿元人民币。
债券期限：7 年期。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第5年起，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例提前偿还债券本金。
发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
票面利率：固定利率，票面年利率7.8%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差5.48%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）2.32%（四舍五入保留两位小数）。
抵押担保方式：发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为辽源市7宗国有土地使用权，土地用途为住宅或商业用地，使用权类型为出让，使用权总面积858.7万平方米。经具有A级土地评估资质的吉林新野房地产土地评估咨询有限责任公司评估（评估基准日：2008年12月31日），抵押土地使用权的总价值为265716万元。
发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
发行范围及对象：中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为A+。
一、发行人声明
发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债券持有人会议规则、债权代理协议、资产抵押协议、抵押资产监管协议、资金及账户监管协议。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/本公司/公司：指辽源市国有资产经营有限责任公司。
本期债券：指总额为人民币10亿元的2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券。
元：指人民币元。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。
主承销商：指太平洋证券股份有限公司。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的承销本期债券的份额并将各自未售出的债券全部自行购入，最后足额划拨相应款项。
抵押担保：指发行人通过适当的法律程序将其部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障债券本息按照约定如期兑付。
专项偿债资金账户监管人、抵押资产监管人：指吉林银行股份有限公司辽源分行。
债券持有人：指持有本期债券的投资者。
债权代理人：指太平洋证券股份有限公司。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
辽源市政府：指辽源市人民政府。
辽源市发改委：指辽源市发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
大公国际：指大公国际资信评估有限公司。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]3327号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：辽源市国有资产经营有限责任公司
注册地址：吉林省辽源市龙山区人民大街223号
法定代表人：张凤林
联系人：袁安志
联系地址：吉林省辽源市龙山区人民大街223号
联系电话：0437-5089038
传真：0437-5089022
邮政编码：136200
二、承销团
（一）主承销商：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：王超
联系人：莫婷、罗林、彭科润
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D 座三单元
联系电话：010-88321635/1507/1803
传真：010-88321685
邮政编码：100044
（二）副主承销商
1、华安证券有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人：李工
联系人：孙萍、王凯
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室
联系电话：0551-5161701、5161709
传真：0551-5161828
邮政编码：230069
2、华西证券有限责任公司
住所：四川省成都市陕西街239号
法定代表人：杨炯洋
联系人：周晓莉、梁浩
联系地址：北京市西城区金融大街17号北京银行大厦B座5层
联系电话：010-51662928-203、308
传真：010-66226706
邮政编码：100032
（三）分销商
1、国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：樊莉萍、陈玫颖
联系地址：北京市西城区金融街投资广场A座12层
联系电话：010-66211553、66211426-603
传真：010-66211553、66214852
邮政编码：100140
2、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张民、张全、杨经华
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130567、85130653、85130227
传真：010-85130542
邮政编码：100010
3、华林证券有限责任公司
住所：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
联系人：侯宇鹏、谢文贤、刘维娜
联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层
联系电话：010-8809175、88091792、88091448
传真：010-88091796
邮政编码：100140
4、恒泰证券股份有限公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号
法定代表人：刘汝军
联系人：易琳、王颢
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼
联系电话：0755-82033494、82032840
传真：0755-82032850
邮政编码：518033
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街 33 号通泰大厦B 座5 层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、010-88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：中兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
法定代表人：李尊农
签字注册会计师：李尊农、马克玉
联系电话：010-65537718
传真：010-68348135
邮编：100037
五、土地评估机构：吉林新野房地产土地评估咨询有限责任公司
住所：吉林省长春市南关区大经路18号
法定代表人：刘向东
联系人：商玉奎
联系电话：0431-82983699
传真：0431-82983699
邮编：130000
六、债券募集资金账户监管人、债券抵押资产监管人：吉林银行股有限公司辽源分行
住所：吉林省辽源市西宁大路9号
法定代表人：杨盛忠
联系人：丁晓波
联系电话：0437-3205087
传真：0437-3205444
邮政编码：136200
七、债权代理人：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：王超
联系人：莫婷、彭科润、罗林
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D 座三单元
联系电话：010-88321635/1507/1803
传真：010-88321685
邮政编码：100044
八、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A 座29层
法定代表人：关建中
联系人：徐熙淼、张兆新
联系电话：010-51087768-2123/2027
传真：010-84583355
邮政编码：100016
九、发行人律师：德恒律师事务所
注册地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
法定代表人：王丽
联系人：杨继红
联系地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
联系电话：010－66575888
传真：010－65232181
邮政编码：100032
第三条 发行概要
一、债券名称：2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券（简称“10辽源债”）。
二、发行人：辽源市国有资产经营有限责任公司。
三、发行总额：10亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，债券票面年利率为7.8%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差5.48%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.32%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，自第5年即2015 年起至2017年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
六、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
七、债券形式：实名制记账式债券。
八、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
九、发行范围及对象：中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
十、发行期限：10个工作日，自发行首日至2010年2月8日止。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年1月26日。
十二、起息日：本期债券自发行日开始计息，在本期债券存续期限内每年的1月26日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券的计息期限为自2010年1月26日至2017年1月25日。
十四、付息日：本期债券的付息日为2011年至2017年每年的1月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本金兑付日：2015年至2017年每年的1月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为太平洋证券股份有限公司。副主承销商为华安证券有限责任公司、华西证券有限责任公司。分销商为国信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司。
十九、抵押担保方式：发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为辽源市7宗国有土地使用权，土地用途为住宅或商业用地，使用权类型为出让，使用权总面积858.7万平方米。经具有A级土地评估资质的吉林新野房地产土地评估咨询有限责任公司评估（评估基准日：2008年12月31日），抵押土地使用权的总价值为265716万元。当发行人未按时偿付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息，并向债券持有人支付违约金。
二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为A+级，本期债券的信用等级为AA级。
二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后3个月内，发行人将向全国银行间债券市场主管部门和上海证券交易所提出上市或交易流通申请。经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十二、税务提示：根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入所缴纳的所得税由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商太平洋证券股份有限公司，副主承销商华安证券有限责任公司、华西证券有限责任公司及分销商国信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，需遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本《2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者认购本期债券即被视为接受《债权代理协议》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《资金及账户监管协议》之权利及义务安排。发行人将在本期债券发行完毕后10个工作日内完成土地使用权抵押登记手续；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在全国银行间债券市场和上海证券交易所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）如债务转让同时变更抵质押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次。本期债券的付息日为2011年至2017年每年的1月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第5年即2015年至2017年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息首日起不另计利息。兑付日为2015年至2017年每年的1月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
公司名称：辽源市国有资产经营有限责任公司
注册地址：吉林省辽源市人民大街223号
法定代表人：张凤林
注册资本：人民币42亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
辽源市国有资产经营有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经吉林省辽源市人民政府辽府函（2001）87号文件批准，由辽源市政府投资组建的国有独资公司。公司是辽源市唯一的城市基础设施建设投融资平台，承担辽源市城市基础设施及社会重大项目的建设任务，同时承担辽源市供水、供热等公用事业的经营管理以及政府配置给公司的土地资产经营开发。
截止2008年12月31日，公司资产总额614738.82万元，负债总额131559.62万元，净资产483179.2万元，其中归属于母公司的所有者权益为482855.26万元。资产负债率为21.4%。2006年至2008年公司分别实现净利润8782.72万元、10720.07万元及6173.32万元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市化是衡量国家现代化程度的重要标志，也是支持中国经济持续增长的重要动力。近年来，我国城市化率保持了较快的增长速度，截止2007 年底，我国城镇化率已达到44.9%，城市经济对我国GDP 的贡献率已经超过70%。其中，城市基础设施建设已经成为城市化进程的重要支撑，完善的城市基础设施对于改善城市投资和生活环境、强化城市综合服务功能、推进社会和谐发展等方面有着重大的促进作用。随着经济的发展和人民生活水平的提高，全社会对城市交通及其他基础设施的需求迅速提升，基础设施的供需矛盾日益加大，这相应要求加大对城市基础设施建设的投入。据国家统计局统计，2003年至2007年间我国基础产业和基础设施建设投资年均增长率达到24.9%。未来较长一段时期，我国将进入由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，城市化进程进一步加快，这势必将带来大量的城市基础设施开发建设需求。
（二）辽源市基础设施建设现状和前景
近年来，辽源市基础设施建设取得重大进展，相继完成城区路桥、供水供热管网改造、矿山环境综合治理、东辽河清污整治等一大批重点建设项目，城市品位和综合环境大幅提升。2006年，辽源市入选中国魅力城市200强。2008年，辽源市对道路、供排水、供热、供电等基础设施实施全面改造。相继有工农桥、福民桥、矿北大街、福民路、兴明街、辽河半岛通道桥建成通车，城市中环路延伸贯通4条街路，辽伊高速辽源段基本竣工，638公里农村公路顺利完成。另外，辽源市全面启动保护母亲河行动，完成东辽河生态林带一期工程14.13公里和35.3万株植树任务，实施了上游400平方公里水土保持工程。
根据《辽源市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，到“十一五”末期，辽源市将初步建成面积达到70平方公里、人口达到90万人以上的城市框架。城镇化率将达到60%。“十一五”期间，辽源市计划重点实施38个基础设施建设项目，总投资达到270亿元，覆盖水源建设、城市路桥、热网、供排水及燃气工程建设、城市防洪及景观建设、能源建设及电网改造、公铁道路建设以及小城镇建设等多个领域。
二、发行人在行业中的地位
发行人在辽源市市政工程建设、土地整理开发、城市供水、供热等领域居于行业主导地位。
发行人作为辽源市城市基础设施建设的实施主体，主要承担城市基础设施投融资以及市政公用工程建设施工职能，同时，发行人也具备土地一级开发职能。在上述领域，发行人均具有垄断性经营优势。随着辽源市经济的持续发展和城市建设的深入推进，发行人将会面临更大的发展机遇。
发行人是在辽源市城市供排水、污水处理与回收、水源管理等方面处于主导地位的综合性服务商，相关业务由其子公司辽源市水务有限责任公司经营。该公司供水能力已经形成相当规模， 2008年全年供水量已经达到3200万立方米，日净化水量达到9万立方米。
发行人垄断了辽源市的供热业务，此项业务主要由发行人下属单位辽源市集中供热建设管理处经营。该单位通过对辽源发电厂改造实现热电联产供热，从而垄断了在辽源市全市供热业务。2008年末，供热总面积已经达到520万平方米。由于辽源地处东北，供暖季较长，供热关系到千家万户的基本生活需求，因而发行人的供热业务的经营得到政府的重要支持。
三、发行人的竞争优势
(一)发行人具有垄断优势
目前，发行人在全市供水、供热等公用事业的经营上处于垄断地位。供水、供热行业相对稳定，持续盈利能力较强，因而发行人管理经营的上述资产均具有长期稳定的投资收益。随着辽源市经济的不断发展和人民生活水平的不断提高，对供水和供热等相关服务的需求将会出现持续稳定的增长，发行人的业务规模和经营效益也会因此同步增长。
（二）发行人获得政府大力支持
发行人是辽源市政府唯一的政府投融资平台，这一特殊性质使公司在成立与发展过程中始终得到政府财政资金和政策的大力支持。2007年，辽源市人民政府无偿划拨国有资产20亿作为公司注册资本，2008年市财政局将16宗国有土地使用权以国家作价出资入股的方式投入公司以增加国家注册资本金，同时将财政局出资的市水务有限责任公司股权及市集中供热建设管理处国有产权划转至公司。另外，辽源市每年将安排2.35亿元的财政补贴，专项用于支持煤矿棚户区改造及其他城市基础设施，辽源市人大常委会已经同意将上述补贴资金列入每年的财政预算。这可确保公司从上述项目的建设和经营中获得稳定的经营性现金流以及适度水平的利润。作为基础设施建设投融资主体，公司将承接辽源市未来绝大部分城市基础设施建设项目，因此，政府对公司的支持将会长期持续且其力度会因辽源市经济的长期增长而不断增强。
四、发行人主营业务模式、状况及未来发展规划
（一）发行人主要业务模式
发行人是辽源市最主要的城市基础设施投融资、建设及经营主体，其从事的市政公用事业由政府授权特许经营。发行人目前的主营业务涵盖管道工程安装、供水、供热等领域，在辽源市居于垄断地位。
发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏的市场主体。另一方面，发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定市政公用产品或服务的价格标准。发行人通过合法经营获得的合理回报由政府给予保障。若为满足社会公众利益需要，发行人的产品和服务定价低于成本，或发行人为完成政府公益性目标而承担政府指令性任务，将由政府提供相应的补贴。
（二）发行人主营业务状况
2008年，发行人实现主营业务收入1.88亿元，其中主要是采暖收入、管道工程安装收入及自来水收入，三者分别为8100万元、6300万元及2600万元。
在城市供排水领域，发行人子公司辽源市水务有限责任公司拥有净水厂五座，各类大中型设备300余台套，二次供水泵房134座。该公司年供水能力已经超过3000万立方米，基本满足城市居民与工业用水的需求。该公司净化水能力已经达到15万立方米/日，也基本满足当地需要。
在城市供热领域，发行人下属单位辽源市集中供热建设管理处供热总面积已经达到520万平方米。目前，辽源市集中供热建设管理处正在开展总投资为35,080.86万元的热网建设工程，计划铺设高温热水供热一次管网92.96千米，将原有换热站内的汽水交换改为水－水交换供热，项目将于2011年完成，届时辽源市集中供热建设管理处供热能力和效率均将大为提升。
（三）发行人未来发展规划
公司的发展目标是成为产权清晰、权责明确、管理科学的，以基础设施开发为支柱、资本运营为导向的基础设施综合开发经营产业集团。按照辽源市政府的要求与规划，公司将立足城市基础设施建设与经营，自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和效益。目前的发展规划包括：
一是立足基础设施项目建设，实现公司资产快速增长。公司承担未来辽源市大部分基础设施建设项目，公司将通过多种途径筹措建设资金，利用基础设施建设综合回报，实现资产总量快速扩张。
二是加强供水、供热的市场化经营，提高公用事业经营效益。供水、供热等基础设施项目收益率较低，但风险也较低、投资回报平稳持久，具备较好的投资前景。公司是辽源市最主要的供水、供热等公用事业的运营商，公司将依据国家相关政策，确立合理的收费制度，积极进行产业化、市场化运作，实现供水、供热等项目建设投资和回报的良性循环。
三是强化土地经营开发。发行人目前拥有辽源市16宗国有土地使用权、面积合计1478.2万平方米。发行人将采取与相关单位进行联合开发，实施土地使用权授权经营、入股、拍卖和租赁等方式，确保土地集约利用与合理增值。同时，发行人将分步实施煤矿棚户区改造，通过住户拆迁、土地平整与兴建回迁住宅，完善棚户区基础设施，改善城市社区人居环境。
第十一条 发行人财务分析
一、发行人财务概况
中兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2006年至2008年合并财务报表审计后出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2009]第001号）。本募集说明书摘要2006年至2008年财务数据均来自经审计的财务报表。
表1 发行人2006年—2008年主要财务数据 单位：万元
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产 | 614,738.82 | 238,584.77 | 50,423.43 |
| 其中：流动资产 | 122,175.99 | 39,938.44 | 27,935.62 |
| 负债合计 | 131,559.62 | 19,489.97 | 19,574.65 |
| 其中：流动负债 | 106,737.94 | 19,489.97 | 19,574.65 |
| 所有者权益 | 482,855.26 | 219,094.80 | 30,848.79 |
| 利润总额 | 9,262.90 | 10,720.07 | 8,782.72 |
| 净利润 | 6,173.32 | 10,720.07 | 8,782.72 |
表2 发行人2006年—2008年主要财务指标
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 流动比率 | 1.14 | 2.05 | 1.43 |
| 速动比率 | 1.13 | 2.04 | 1.42 |
| 资产负债率（%） | 21.40 | 8.17 | 38.82 |
| 净资产收益率（%） | 1.76 | 8.58 | 28.47 |
2007年至2009年,发行人资产发生较大变动，致使过去三年公司部分财务指标可比性较差。2007年9月，辽源市人民政府经专题会议研究，同意对辽源市国有资产经营有限责任公司注入新的国有资产，即将辽源市部分国有企业实物资产、东辽河大桥、财富大桥、交通局公路处土地等实物资产以及辽源市部分事业单位实物资产无偿划转至辽源市国有资产经营有限责任公司，增加注册资本人民币18亿元，变更后公司的注册资本为人民币20亿元。该次增资由吉林北泰会计师有限责任公司辽源分公司于2007年9月24日出具吉北辽会验字【2007】第101号验资报告予以验证。
2008年初，考虑到2007年划入辽源市国有资产经营有限责任公司的资产中大部分资产质量较低、甚至是事业单位的资产。为提高公司的资产质量，辽源市财政局决定规范和整合资产，并出具辽财国资【2008】613号文《关于对辽源市国有资产经营有限责任公司进行资产整合相关事项的批复》及辽财国资【2008】614号文《关于市国有资产经营有限责任公司资产整合后注册资本设置的批复》，将评估值为人民币427,629.66万元的国有土地使用权以国家作价出资入股的方式投入辽源市国有资产经营有限责任公司，其中42亿元用于增加辽源市国有资产经营有限责任公司注册资本，将其注册资本金由20亿元增加到62亿元，其余7,629.66万元用于增加公司的资本公积；同时，把原划入的资产质量较低的资产以经辽源市财政局确认的截至2007年12月31日清产核资结果，即账面净资产值共计人民币20亿元划出，将辽源国资的注册资本金由62亿元减至42亿元，中兴华会计师事务所有限责任公司于2009年1月12日出具中兴华验字（2009）第005号验资报告予以验证。上述增资实际上是将原质量较低的资产置换为资产质量较好的土地资产。总体上，上述资产调整是有利的,既有助于增强辽源市国有资产经营有限责任公司自主持续经营的能力，也有利于改善公司财务状况。
投资者在阅读列载于募集说明书附表二至附表四的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行的企业债券。截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有已发行尚未兑付的企业债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金10亿元人民币，其中8.4亿元将用于辽源市煤矿棚户区改造、辽源市管道燃气工程、辽源市城市集中供热改造、辽源市供水排水工程、辽源市供水管网改造、辽源市东辽河城防工程、辽源市城市供水库闸联调水源工程、辽源市市政道路建设工程及东北袜业基础设施建设共计九个项目，其余1.6亿元用于补充公司营运资金。上述九个项目总投资52.85亿元，均经有权部门批准，具体情况见下表：
表3 本期债券募集资金在9个项目中的使用情况
| 序号 | 项目名称 | 项目核准批文 | 项目总投资（亿元） | 使用本期债券资金（亿元） |
| 1 | 辽源市煤矿棚户区改造项目 | 吉发改能源字[2007]85号 | 31.94 | 3 |
| 2 | 辽源市管道燃气工程 | 吉发改审批字[2007]191号 | 1.37 | 0.28 |
| 3 | 辽源市城市集中供热改造项目 | 吉发改审批字[2007]607号 | 1.27 | 0.26 |
| 4 | 辽源市供水排水工程 | 吉发改投资字[2005]289号 | 2.28 | 0.5 |
| 5 | 辽源市供水管网改造工程 | 吉计资字[2003]872号 | 2.48 | 0.5 |
| 6 | 辽源市东辽河（杨木水库—高丽墓桥及财富大桥—西孟大桥）城防工程 | 吉发改审批字[2008]678号 | 6.69 | 1.4 |
| 7 | 辽源市城市供水库闸联调水源工程 | 吉发改审批字[2008]720号 | 1.80 | 0.4 |
| 8 | 辽源市市政道路建设工程 | 辽发改投资字[2009]101号 | 3.42 | 1.2 |
| 9 | 东北袜业基础设施建设项目 | 吉发改审批[2009] 349号 | 1.6 | 0.86 |
| 合计 | 52.85 | 8.4 |
二、发债募集资金的使用及管理
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金运用管理制度
发行人已经制定了完善的资金管理制度，公司拟对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。
第十四条 偿债保证措施
一、抵押担保情况
本期债券采用土地使用权抵押担保方式增信，发行人将通过适当的法律程序将自身拥有的部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产以清偿债务。
（一）发行人提供的抵押资产
发行人以拥有的7宗国有土地使用权提供抵押担保，土地总面积858.7万平方米，具体情况如下：
表4 抵押土地基本情况
| 地 块 | 土 地 证 号 | 面 积(m2) | 使用权类型 | 使用年限 | 土地用途 |
| 辽源市西安区安家街 | 辽国用（2008）第040300111号 | 510,000 | 出让 | 70年 | 住宅 |
| 辽源市西安区八中南北 | 辽国用（2008）第040300105号 | 2,370,000 | 出让 | 70年 | 住宅 |
| 辽源市西安区帘子厂 | 辽国用（2008）第040300110号 | 1,541,000 | 出让 | 70年 | 住宅 |
| 辽源市西安区辽河北岸 | 辽国用（2008）第040300114号 | 214,800 | 出让 | 50年 | 商业 |
| 501,200 | 出让 | 50年 | 住宅 | ||
| 辽源市西安区砂子山 | 辽国用（2008）第040300101号 | 760,000 | 出让 | 40年 | 商业 |
| 辽源市西安区西安矿 | 辽国用（2008）第040300109号 | 1,510,000 | 出让 | 70年 | 住宅 |
| 辽源市西安区富国 | 辽国用（2008）第040300104号 | 1,180,000 | 出让 | 70年 | 住宅 |
经吉林新野房地产土地评估咨询有限责任公司评估，上述7宗土地使用权的评估价值共计265716万元，为本期债券本金总额的2.66倍。
与此同时，发行人出具承诺函，承诺本期债券存续期间，抵押土地上新建成的建筑物（包括全部和任何房屋、建筑物、构筑物、相关设施和相关构造）将为本期债券设定抵押。一旦该等建筑物（或其任何部分）的建设程度达到依法能够办理抵押登记的条件，发行人将就该等建筑物的抵押与太平洋证券股份有限公司（作为债权代理人）签署抵押协议并立即办理该等建筑物的抵押登记手续, 以确保本期债券持有人拥有对该等建筑物的第一顺位抵押权。
（二）抵押资产操作方案
1、聘请债权代理人
为切实维护债券持有人的合法权益，发行人与太平洋证券股份有限公司于2009年3月20日签订《债权代理协议》，特聘请太平洋证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人。按照该协议，债权代理人主要的常规代理事项包括：（1）督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务。（2）履行《债券持有人会议规则》项下的职责和义务，按照《债权代理协议》协议约定和《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。（3）代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用。（4）持续关注发行人的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议。（5）在债券存续期内，代表本期债券全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。（6）监督发行人的偿债措施。（7）经债券持有人会议决议，在其授权范围内参与发行人的破产、和解、整顿的法律程序或重组、解散程序。（8）作为抵押权代理人协助发行人办理国有土地使用权抵押的登记、变更、解除等事宜。（9）配合取得发行人为本期债券设定抵押担保的权利证明文件，在担保期间交由抵押资产监管人妥善保管，并作为抵押权代理人代理债券持有人行使相应权利。若发行人无力偿还债务，债权代理人有权代表债券持有人处分抵押资产。（10）当发行人发生到期无法兑付本期债券本息的情形时，代表抵押权人根据《资产抵押协议》约定的方式实现抵押权。（11）履行协议约定、《募集说明书》等规定的债券代理人应当履行的其他义务及执行债券持有人会议授权的其他事务。
2、抵押资产有关的法律手续
发行人已经与债权代理人签订《资产抵押协议》，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效，抵押权自办理抵押登记手续后设立。发行人承诺合法、完整地拥有用于抵押土地的使用权，并将在本期债券发行完毕后的10个工作日内完成抵押资产登记手续。
3.对抵押资产的价值评估及监管
本期债券的存续期间，发行人每年将聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估。同时，当债权代理人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。
为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，债权代理人将委托吉林银行股份有限公司辽源分行作为抵押资产的监管人。监管人自签收《抵押资产监管协议》约定的《权利凭证移交清单》之日起开始承担抵押资产监管义务，具体如下：（1）妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录。（2）对抵押资产进行日常监督。（3）按照约定计算抵押比率，即根据《资产抵押协议》，在本期债券存续期间，当抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率低于2.0时或抵押资产被征用或发生贬值时，通知发行人替换或追加抵押资产，并向债券代理人报告。（4）发行人为替代和追加的抵押资产办理抵押登记过程中，如到场的抵押资产监管人经办人员发现发行人未完成抵押登记，应以书面形式向债权代理人报告。（5）在发行人发生到期无法兑付本期债券本息的情形时，将协助、配合本期债券债权代理人处分抵押资产。
4、抵押资产的释放及置换
（1）抵押资产的释放
本期债券存续期间，在抵押比率不低于2.0的前提下，发行人可以向债权代理人申请解除部分抵押资产的抵押。债权代理人同意解除部分抵押资产抵押的，发行人和债权代理人应在两个工作日内制作《释放抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知抵押资产监管人。
（2）抵押资产的替代和追加
①抵押资产监管人根据约定计算的抵押比率低于2.0时或抵押资产被征用或发生贬值等情形时，应在三个工作日内制作《替代和追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达发行人，同时将《替代和追加抵押资产通知书》以传真的形式通知债权代理人。
②发行人和债权代理人协商同意或经本期债券持有人会议决议替代和追加抵押资产的，发行人和债权代理人应在五个工作日内制作《替代和追加抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知抵押资产监管人。债权代理人应在合理的期限内将《替代和追加抵押资产清单》的原件以挂号邮件的形式寄送给抵押资产监管人。
③替代和追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》的规定进行价值评估、抵押登记。
④发行人为替代和追加的抵押资产办理登记手续时，应当邀请抵押资产监管人经办人员参加。
⑤如替代和追加的资产不是不动产，抵押资产监管人对替代和追加的资产的监管方式由三方另行协商。
二、专项偿债资金及账户监管
发行人、债权代理人共同委托吉林银行股份有限公司辽源分行担任本期债券专项资金及专项资金账户的监管人。根据三方签订的《资金及账户监管协议》，专项资金由发行人按《募集说明书》的规定，从土地经营收益、募集资金投资项目经营收益及其他经营盈余中逐步提取，专户存放，除本期债券的本金兑付和债券利息支付以及银行结算费用外，专项资金不得用于其他用途。未来七年，公司逐年提取专项偿债资金数额如下表如示：
| 年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 金额（万元） | 8500 | 8500 | 8500 | 8500 | 38500 | 35950 | 43400 |
本期债券专项偿债资金的提取是有保障的。一是公司可以获得稳定的土地收益。目前，公司拥有辽源市16宗、面积合计1478.2万平方米的国有土地使用权、评估值达到42.8亿元。未来几年，公司可以通过土地开发、土地使用权有偿转让等措施获取稳定的土地收益。二是公司可以从募集资金投资项目建设以及经营中获得稳定的收益。尽管本期债券募集资金投资项目公益性较强，但由于辽源市每年将安排2.35亿元的财政补贴专门用于补贴本期债券募集资金投资的煤矿棚户区改造及其他城市基础设施项目，这可确保公司从上述项目的建设经营中获得稳定的经营性现金流以及适度水平的利润。三是随着公司经营能力的增强，公司有望获得稳定的经营盈余。尽管公司过去三年经营性现金流为负，这主要是由于过去公司资产以非经营性资产为主。随着公司非经营性资产的剥离以及土地、供水、供热等经营性资产的注入，未来公司经营能力将比以前大为增强。未来几年，公司自身及其直接或间接控制的子公司均有望实现一定的营业利润。
专项资金及专项资金账户监管人自专项资金账户开立之日起开始承担如下监管义务：（1）妥善保管与专项资金及专项资金账户有关的各项权利凭证，包括但不限于资金划转凭证等。（2）对专项资金及专项资金账户进行监管。（3）发行人在本期债券本金兑付日和/或债券利息支付日之前十个工作日前未将当期应付本金和/或利息存于专项资金账户中，专项资金及专项资金账户监管人应在上述兑付日和/或支付日之前五个工作日前通知债权代理人。（4）负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算，并在完成资金划拨结算工作后两个工作日内，将有关结算凭证复印件传真给债权代理人。
三、偿债保障措施
为尽可能保障债券持有人的合法权益，确保本期债券按时足额偿付，发行人在明确经办人员、设计工作流程、落实偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等方面做了一系列精心的安排，形成一套完善的确保债券安全兑付的内部工作机制。
（一）良好的资产状况和较好的盈利前景
2008年末,发行人总资产614738.82万元，净资产为483179.2万元，资产负债率仅21.4%，债务资本所占比重很低，具有较强的长期偿债能力。随着公司业务及资产调整的到位，公司拥有的供水、供热等资产可以产生稳定的营业利润，而公司其他资产也将产生一定的收益。
（二）资产变现
发行人拥有充足的土地储备。发行人将有计划的出让部分土地以增加和补充偿债基金。
（三）政府财政支持
按照辽源市人大决议，辽源市财政每年将安排不少于8500万元的专项补贴用于支持全市煤矿棚户区改造，此外，市财政自2010年起每年还将安排1.5亿元补贴，专项用于支持城市基础设施建设项目，两项补贴将对本期债券形成有力支持。
（四）银行授信额度
发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
四、违约情况下的处理
根据《资产抵押协议》，如发行人未能按照《2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书》的规定按期兑付本期债券利息或本金，债权代理人可以根据如下约定的方式实现抵押权：（一）经债券持有人会议表决通过，与发行人协商以抵押资产折价、拍卖或变卖的方式处分抵押资产或其任何部分。（二）要求人民法院折价、拍卖或变卖抵押资产或其任何部分。（三）占有、管理和使用全部或部分抵押资产，或出租抵押资产或其任何部分，并收取因此产生的所得款项和租金。（四）行使发行人就抵押资产享有的其他权利以实现《资产抵押协议》项下的抵押权。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
对策：本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策的可能变动对债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。另外，本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场和上海证券交易所上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。
（二）偿付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能影响本期债券的按期偿付。
对策：本期债券筹集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并通过有权部门的批准，同时发行人将加强项目管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产并创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。另外，发行人以其合法拥有的，评估价值共计约265716万元的国有土地使用权为本期债券的本息如期偿付提供抵押担保。另外，辽源市每年将安排2.35亿元的财政补贴，专项用于支持煤矿棚户区改造及其他城市基础设施，这将对本期债券偿付形成有力支持。发行人良好的资产流动性和强大的融资能力也为债券按期足额偿付提供了有力的保障。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后3个月内，申请在全国银行间债券市场和上海证券交易所交易流通，由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后的3个月内，主承销商将协助发行人向全国银行间债券市场主管部门和上海证券交易所提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，公司债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。
二、与行业相关的风险及对策
（一）产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，城市建设补贴是其收入和利润的重要组成部分。国家宏观调控政策和辽源市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持力度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
对策：随着辽源市经济转型战略的不断推进，在可预见的将来，辽源市基础设施建设力度还将不断加大。发行人作为辽源市唯一的城市建设投融资平台，自成立以来一直得到当地政府部门的大力支持，公共品价格政策及政府补贴等各项政策规定为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对发行人不利影响的可能性很小。此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。
（二）经济周期风险
发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人从事的城市基础设施建设及其下属子公司从事的公用事业产品的生产和服务受经济周期波动的影响相对较小。随着我国国民经济的快速增长和辽源市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）产品价格风险
发行人业务收入主要是自来水费、采暖费、蒸汽费、管道工程安装等公用事业产品收费。因此辽源市公用事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。
对策：与国内其他城市相比，辽源市目前的公用事业产品价格水平不高，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。另外，发行人将研究提出合理的公用事业收费征收标准（如自来水费、采暖费）调整建议，并加强与辽源市政府有关部门的沟通，争取加快辽源市城市公用事业的市场化进程，提高下属企业整体运营效率，从而增强发行人抵御产品价格变动带来的风险的能力。
（二）公司运营风险
发行人作为辽源市城市基础设施建设投融资平台，承担着城市基础设施建设和授权经营范围内的国有资产运营，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力，进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革和资本运营，加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改革，提高运营效率。
（三）募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目均属于城市基础设施建设项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本次发行筹集资金投资项目均经过辽源市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为A+，本期公司债券信用等级为AA。
一、评级观点
辽源市国有资产经营有限责任公司主要从事辽源市城市基础设施建设投融资和国有资产经营管理。评级结果反映了地区经济和财政收入快速增长、公司在地区经济社会发展中的重要地位、地方财政给予公司大力支持、经营性业务的区域专营等优势，同时也反映了辽源市经济总量偏小、税收收入在一般预算收入占比偏低、公司盈利能力和经营性净现金流的获取能力较低等不利因素。土地抵押对本期债券具有一定的增信作用，综合分析，公司不能偿还到期债务的风险较小。
预计未来1～2年，辽源市财政实力将不断增强，公司的业务经营保持稳定增长，能够为公司债务提供良好保障，大公对本期公司债券的评级展望为稳定。
二、发行人的主要优势
（一）辽源市经济快速发展，通过培育六大接续产业，快速发展现代服务业，有利于地区经济可持续发展。
（二）辽源市财政收入快速增长，开发区将成为市本级一般预算收入的新增长点。
（三）公司是辽源市唯一的城建投融资平台，并承担地方自来水、采暖的供应，经营性业务区域专营，地方政府给予公司大力支持。
（四）本期债券采用土地资产抵押担保，具有一定的增信作用。
三、发行人的主要风险
（一）辽源市经济总量偏小，煤炭资源濒临枯竭对地方经济发展存在一定的不利影响。
（二）辽源市本级税收收入在一般预算收入中占比偏低，对财政收入的稳定性产生不利影响。
（三）公司的盈利能力和经营性净现金流获取能力较低，对财政补贴的依靠程度很高。
四、跟踪评级安排
自本期债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对辽源市国有资产经营有限责任公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，大公国际资信评估有限公司将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市德恒律师事务所出具的《2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券发行的法律意见书》认为：
一、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《通知》”）等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。
二、发行人已取得本期债券申报阶段必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
三、发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
四、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等的有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保并签订了《资产抵押协议》及补充协议和《抵押资产监管协议》及补充协议，符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
七、本期债券发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的核准、批准或备案，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。
八、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
九、发行人本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向全国银行间债券市场主管部门和上海证券交易所提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书》；
（三）《2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2006年、2007年和2008年经审计的和2009年上半年未经审计的财务报告；
（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）资金及账户监管协议；
（八）抵押资产监管协议及补充协议；
（九）债权代理协议；
（十）资产抵押协议及补充协议；
（十一）债券持有人会议规则；
（十二）发行人承诺函；
（十三）《辽源市人大常委会关于同意市人民政府<关于安排辽源市国有资产经营有限责任公司专项财政补贴的报告>的批复（辽人常发2009[3]号）》；
（十四）《关于同意市人民政府<关于向辽源市国有资产经营有限责任公司追加专项财政补贴的报告>的函》（辽人常发[2009]8号）；
（十五）本期债券抵押土地估价报告。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
（一）辽源市国有资产经营有限责任公司
联系地址：吉林省辽源市龙山区人民大街223号
联系人：袁安志
联系地址：吉林省辽源市龙山区人民大街223号
联系电话：0437-5089038
传真：0437-5089022
邮政编码：136200
（二）太平洋证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业号D 座三单元邮政编码：100044
联系人：莫婷
联系电话：010-88321635
传真：010-88321685
互联网网址: www.tpyzq.com
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网
址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一： 2010年辽源市国有资产经营有限责任公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 | 1 | 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区北展北街 9 号华远企业号D 座三单元 | 莫婷 | 010-88321635 |
| 2 | 华西证券有限责任公司 | 债券交易部 | 北京市西城区金融大街17号北京银行大厦B座5层 | 杨歆 | 010-66226718 | |
| 3 | 国信证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融街27号投资广场A座12层 | 樊莉萍 陈玫颖 | 010-66211553 010-66211426 | |
| 4 | 中信建投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光 谢丹 | 010-85130668 010-85130660 | |
| 5 | 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层 | 侯宇鹏 | 010-88091750 | |
| 广东省 | 6 | 恒泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼 | 王颢 | 0755-82032840 |
| 安徽省 | 7 | 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室 | 程蕾 崔鹏 | 0551-5161705 0551-5161703 |
发行人：辽源市国有资产经营有限责任公司
主承销商：
二Ｏ一Ｏ年一月