西安海星现代科技股份有限公司非公开发行股票董事会决议公告

2010年01月26日来源：上海证券报作者：

证券代码：600185 股票简称：*ST海星编号：临2010-004

西安海星现代科技股份有限公司

非公开发行股票董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

●认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

一、有关董事会决议情况

西安海星现代科技股份有限公司第四届董事会第七次会议于2010 年1月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事8人，实际参加表决董事8人，董事刘泽红女士因出差，委托董事郑文森先生代为表决。本次会议符合《公司法》及公司《章程》规定。

会议由董事长鲁君四先生主持,经过表决，做出决议如下：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提交公司股东大会审议；

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的申请。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

2、审议通过《关于2010 年度非公开发行股票方案的议案》，同意提交公司股东大会审议，且经中国证监会核准后方可实施；

为进一步增加公司资本实力，优化资本结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

（2）发行数量和募集资金规模

本次发行股票的数量不超过12,000万股（含12,000万股），募集资金规模不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若本公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

（3）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

（5）定价基准日和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况确定发行价格，具体发行价格由董事会和保荐人（主承销商）根据价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格进行除权除息处理。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

（6）限售期

发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

（7）募集资金投向

本次发行募集资金拟投资于以下项目：

■

(注：本表中项目总投资不含地价款)

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

（8）上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

（10）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

3、审议通过《关于2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，同意提交公司股东大会审议；

详见同时公告的《西安海星现代科技股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

4、审议通过《关于2010 年度非公开发行股票预案的议案》，同意提交公司股东大会审议；

详见同时公告的《西安海星现代科技股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》，系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）编制。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

5、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，同意提交公司股东大会审议；

详见同时公告的《西安海星现代科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，同意提交公司股东大会审议；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）全权办理本次非公开发行股票申报事项；

（2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

（3）决定并聘请保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

（4）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

（6）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；

（8）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决情况：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

上述议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

二、备查文件

1、西安海星现代科技股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案；

2、西安海星现代科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告；

3、西安海星现代科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告；

4、西安海星现代科技股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

特此公告。

西安海星现代科技股份有限公司

董事会

二〇一〇年一月二十五日

西安海星现代科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会于2008年9月18日以证监许可[2008]1138号文核准，向珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）发行24,000万股股份购买相关资产，已实施完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2009年9月30日前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的情况

根据本公司2008年2月18日股东大会决议的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 1138号文核准，本公司以部分资产和负债（含或有负债）与格力集团持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）和珠海格力置盛房产有限公司（以下简称“格力置盛”）的各100%股权进行置换并向格力集团发行24,000万股股票以支付置换之部分差额及向海星集团转让前述资产置换后剩余的全部资产及负债。本次交易完成后，本公司原有资产及负债（含或有负债）将全部剥离出上市公司。

■

根据本公司与格力集团签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，本公司拟将截止2007年10月31日合法拥有的部分资产和负债（含或有负债）与格力集团合法拥有的格力房产和格力置盛各100%的股权进行置换。根据万隆会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（万会业字（2008）第49号）和中宇资产评估有限责任公司所出具的资产评估报告书（中宇评报字[2008]第2008号），截止审计评估基准日2007年10月31日，拟置出资产净额的账面值为35,414.37万元，评估值为47,994.87万元；根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（（2007）恒德珠审426号、（2007）恒德珠审429号）和立信羊城会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），截止审计评估基准日2007年10月31日，拟置入资产净额的账面值为149,553.36万元，评估值为220,930.20万元。本次资产置换置出资产参考评估值的基础上，经双方协商按4.85亿元作价，置入资产以评估值为交易价格。

上述置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分差额由公司以发行24,000万股人民币普通股方式支付，发行价格为第三届董事会第24次会议决议公告日（2007年12月13日）前二十个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股；剩余差额11,390.20万元，格力集团同意本公司自股份发行认购日后的36个月起分三年偿还，每年偿还不超过人民币4,000万元。格力集团承诺，因本次认购而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

2009年8月31日，利安达会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2009]第1032号《验资报告》。本公司原注册资本为337,594,400元，申请增加注册资本为240,000,000元，变更后的注册资本为577,594,400元。

2009年9月1日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向格力集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

经2009年9月11日召开的公司第三届董事会第五十次会议审议，并经2009年9月30日召开的公司2009年度第五次临时股东大会表决，通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。根据修改后的公司《章程》，并结合公司当前实际情况，公司进行了工商变更登记。2009年11月27日，公司领取了新的营业执照正本和副本。经西安市工商行政管理局的核准，变更事项如下：

1、公司住所变更为：西安市高新区科技路48号创业广场B座1303室；

2、公司法定代表人变更为：鲁君四；

3、公司注册资本变更为：伍亿柒仟柒佰伍拾玖万肆仟肆佰圆整；

4、公司实收资本变更为：伍亿柒仟柒佰伍拾玖万肆仟肆佰圆整；

5、公司经营范围变更为：实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；建筑材料的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

单位：人民币万元

■

（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金项目发生变更情况。

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）公司发行股份购买资产的运行情况

1、购买资产权属变更情况

本公司向格力集团收购其持有的格力房产与格力置盛各100%的股权。

（1）2009年8月26日，珠海市工商行政管理局出具了珠核变通内字[2009]第0900160172号《核准变更登记通知书》，核准格力房产的股东由格力集团变更为海星科技。

（2）2009年8月26日，珠海市工商行政管理局出具了珠核变通内字[2009]第0900160169号《核准变更登记通知书》，核准格力置盛的股东由格力集团变更为海星科技。

2、购买资产账面价值变化情况

单位：元

■

注：2009年9月30日数据未经审计。

三、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

（一）公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司前次发行股份购买资产时，公司对发行股份购买的资产进行了盈利预测，并由广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了格力房产2008年度盈利预测审核报告，上述盈利预测的具体完成情况如下：

1、2008年度目标公司盈利预测实现情况

单位：万元

■

注：格力置盛所开发的项目在2008年进行开工建设，但无法实现楼盘的销售，不会实现收入并形成利润，故未作盈利预测。

2、2008年度发行股份购买的标的资产盈利预测实现情况

单位：万元

■

注：格力置盛所开发的项目在2008年进行开工建设，但无法实现楼盘的销售，不会实现收入并形成利润，故未作盈利预测。

（二）相关承诺的履行情况

1、格力集团主要承诺事项的履行情况

■

2、海星集团主要承诺事项的履行情况

■

上述承诺具体事项详见《西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司2008年发行股份购买资产的工作已全部实施完毕。公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况，无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用情况结论性意见

公司董事会认为，本次向特定对象发行股份所购买的资产已经办理完毕过户登记手续，并已完成新增股份登记，发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和国公司法》、公司《章程》等的有关规定，对募集到位的资产做到了规范使用、如实披露和严格管理，目前所购入资产的效益良好。

西安海星现代科技股份有限公司

二〇一〇年一月二十五日

序号项目名称项目总投资
(万元)
拟投入募集资金
(万元)
1 格力广场项目（格力广场一期B区、二期和格力广场综合楼项目） 210,692.40 60,000.00
2 格力海岸一期项目 386,666.20 100,000.00
合计 597,358.60 160,000.00

募集资金总额：　161,040　　已累计使用募集资金总额：161,040
变更用途的募集资金总额：无　各年度使用募集资金总额：　
变更用途的募集资金总额比例：无　 2009年： 161,040　
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额工商变更登记日期
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 格力集团拥有的格力房产和格力置盛各100%股权格力集团拥有的格力房产和格力置盛各100%股权 161,040 161,040 161,040 161,040 161,040 161,040 0 2009年8月26日

序号目标公司名称评估基准日净资产
（2007年10月31日）
本期末净资产
（2009年9月30日）注
1 格力房产 1,526,622,601.64 1,634,910,617.30
2 格力置盛 9,987,610.93 260,410,975.37
合计 1,536,610,212.57 1,895,321,592.67

公司名称 2008年度盈利预测的归属于母公司所有者的净利润 2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润实现的归属于母公司所有者的净利润与盈利预测的归属于母公司所有者的净利润差异实现的归属于母公司所有者的净利润占盈利预测的归属于母公司所有者的净利润的比例
格力房产 5,794.35 4,690.50 1,103.85 80.95%

标的资产 2008年度盈利预测的归属于母公司所有者的净利润 2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润实现的归属于母公司所有者的净利润与盈利预测的归属于母公司所有者的净利润差异实现的归属于母公司所有者的净利润占盈利预测的归属于母公司所有者的净利润的比例
格力房产100%股权 5,794.35 4,690.50 1,103.85 80.95%

编号承诺内容履行情况
1 关于置入资产权属事宜的承诺函依承诺履行
2 关于与海星科技避免同业竞争的承诺函、关于目前格力集团下属控股公司存在与未来上市公司从事相似业务出具的不竞争承诺函依承诺履行
3 关于与上市公司减少并规范关联交易的承诺函依承诺履行
4 格力集团关于与上市公司“五分开”的承诺依承诺履行
5 利润补偿承诺未发生需要履行承诺的情形
6 关于保证股票资产价值的承诺函未发生需要履行承诺的情形
7 “若位于珠海石花西路南侧的土地使用权没有在格力房产对其进行实际开发之前办理完毕过户手续或发生无法过户给格力房产的情况的，则格力集团承诺将按照立信羊城出具的（2007）羊评字第12064号评估报告确定的价值以现金方式向格力房产补足。” 未发生需要履行承诺的情形。
8 关于同意使用“格力”商号的函依承诺履行
9 格力集团关于股份锁定期的承诺依承诺履行

编号承诺内容履行情况
1 海星集团关于对海星科技之诉讼风险、或有负债风险承担的承诺：从海星科技资产置换、出售资产和向特定对象发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前，海星科技涉及的诉讼、已经存在的或有负债而产生的所有费用均由海星集团承担。如果海星集团没有及时承担上述所有费用导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。海星科技代海星集团清偿了部分债务，根据海星科技、格力集团、海星集团签订的《资产交割协议书》，海星集团确认因此而形成的对海星科技的等额负债。
2 海星集团出具承诺函，承诺：以取得的股权转让款及委托贷款优先偿还海星科技在正式实施资产置换方案前的所有债务，但海星科技的债权人已经书面同意将对于贵公司的债权转移至海星集团的债务除外。
3 关于未取得债权人同意转移的债务处理的承诺：对于海星科技拟置出资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务，如果债权人主张权利的，由海星集团负责代海星科技予以清偿，并且，海星集团承诺不再向海星科技予以追偿。如果海星集团没有及时清偿债务导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。
4 海星集团作为拟置出资产和出售资产的实际承接方及海星科技的原股东特做出承诺：对于海星科技拟置出资产和出售资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务或者是海星科技没有与债权人签署《债务转让协议》的债务，如果债权人主张权利的，由海星集团代海星科技清偿，并承诺不再向海星科技追偿。如果海星集团没有及时清偿债务导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。
5 海星集团于2007年11月16日出具了《人员安置承诺函》，承诺在海星科技完成本次重大资产重组后，愿意接收所述33名职工并给予安置相应工作。同时根据海星集团2008 年1月30日出具《承诺函》，承诺因海星科技在解除与职工劳动合同关系中所发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷均与海星科技及格力集团无关，由海星集团承担和处理。海星科技已与本次重大资产重组前公司在册员工依法解除了劳动关系并支付了经济补偿金。海星集团将按照相关合同和承诺的约定归还应由其承担的上述海星科技代垫的解除劳动合同经济补偿金。
6 关于三十七处房产的承诺：海星集团并不是登记在海星集团名下之上述房产的实际所有权人，上述房产之实际所有权人为海星科技；海星集团将承担上述房地产权属登记变更给海星科技所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为海星集团的原因而导致查封、抵押等情形，海星集团将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。根据《资产交割协议书》确认，截至资产交割日，置出资产所涉房产及相应资产已移交给海星集团；根据《<资产购买协议>之补充协议》约定，三十七处房产中尚有4处作为保留不动产。
7 关于三十七处房产处理方式专门补充承诺函：“ 1、海星集团将严格按照相关法律、法规之规定，首先将未登记在海星科技名下但实际产权归海星科技所有的三十七套房产变更过户至海星科技名下，然后再根据相关法律、合同之规定及重组的时间安排将上述作为置出资产的三十七套房产变更过户至海星集团名下。2、在上述三十七套房产变更过户的过程中，若登记的产权人不能够支付相关过户之税费的，则海星集团无条件的立即补足上述款项，以使得房产过户顺利完成。3、海星集团承诺支付上述房产产权变更过程中所有应当由海星科技支付的税费，并且未来将不以任何理由、任何方式向海星科技追偿。4、若登记产权人不配合海星科技办理变更过户手续，由此而产生的一切法律风险，及由此而给海星科技造成的所有损失均由本公司承担。”

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