辽宁成大股份有限公司
第六届董事会第七次（临时）会议决议公告
暨关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“本公司”或“辽宁成大”）董事会于2010年1月21日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第七次（临时）会议的通知，会议于2010年1月26日在公司28楼会议室以传真方式召开并作出决议。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过了如下事项：
一、关于辽宁成大生物股份有限公司部分自然人股东转让所持股份的议案
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）12名自然人股东（系本公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工）拟向本公司和成大生物核心员工转让其持有的全部成大生物股份总计15,296,803股。
本公司拟以自有资金分别受让成大生物3名自然人股东持有的成大生物股份总计7,716,803股，具体情况如下：
| 姓 名 | 在本公司所任职务 | 公司本次拟受让的成大生物股份数（股） | 占成大生物股份总数比例（%） |
| 尚书志 | 董事长 | 3,424,657 | 3.42 |
| 葛 郁 | 董事、总裁 | 2,009,041 | 2.01 |
| 李 宁 | 董事、副总裁、财务总监 | 2,283,105 | 2.28 |
| 总 计 | 7,716,803 | 7.71 | |
其他拟转让的股份7,580,000股由成大生物核心员工受让。
鉴于本公司本次受让成大生物股份涉及公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了公司的关联交易。详见本公司关联交易公告。
公司独立董事艾洪德、于延琦对本次关联交易事前认可，对该项关联交易进行了详细审查并发表独立意见如下：本公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
根据《公司法》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事尚书志先生、葛郁先生、李宁先生回避表决，与会非关联董事同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案
公司定于2010年2月11日召开2010年第二次临时股东大会。
（一)召开会议基本情况
1、召开时间：2010年2月11日（星期四）上午9:00
2、召开地点：大连市人民路71号成大大厦28楼会议室
3、召 集 人：公司董事会
4、会议方式：现场方式
5、会议出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2010年2月4日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决；
（4）公司聘任的律师。
（二）会议审议事项
审议《关于辽宁成大生物股份有限公司部分自然人股东转让所持股份的议案》。
（三）会议登记办法
1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记时间：2010年2月9日（星期二）9：00至17：00
（四）其它事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
邮政编码：116001
联系地址：大连市人民路71号2811A室
电子信箱：why@chengda.com.cn
（五）与会股东食宿及交通费自理
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2010年1月26日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2010－007
辽宁成大股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）12名自然人股东（系本公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工）拟向辽宁成大股份有限公司（以下简称“本公司”）和成大生物核心员工转让其持有的全部成大生物股份总计15,296,803股。本公司拟以自有资金分别受让成大生物3名自然人股东持有的成大生物股份总计7,716,803股，其他拟转让的股份7,580,000股由成大生物核心员工受让。
●关联人回避事宜：公司关联董事尚书志、葛郁、李宁对该交易事项表决时回避。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，本公司对成大生物的持股比例由54.79％增至62.51％，将提高对其的控制权和投资收益。
一、关联交易概述
为了更好地分享成大生物这部分优质资产高速成长的成果，增强成大生物核心员工的凝聚力，完善员工激励机制，2010年1月26日，本公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大生物股份有限公司部分自然人股东转让所持股份的议案》。成大生物12名自然人股东（系本公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工）拟向本公司和成大生物核心员工转让其持有的全部成大生物股份总计15,296,803股。
本公司拟以自有资金分别受让成大生物3名自然人股东持有的成大生物股份总计7,716,803股，其他拟转让的股份7,580,000股由成大生物核心员工受让。
本公司分别与以上3名自然人于2010年1月26日在大连签署了股份转让协议。
鉴于本公司本次受让成大生物股份涉及公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了公司的关联交易。
本公司董事会在审议该项关联交易的议案时，关联董事尚书志、葛郁、李宁对该议案回避表决，与会非关联董事（含独立董事）一致审议通过了本次交易。本公司独立董事艾洪德、于延琦对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
此次与本公司交易的尚书志先生、葛郁先生、李宁先生现任本公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于本公司的关联自然人。
至本次关联交易为止，本公司未有与上述同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到3000万元且占净资产5%以上之情形。
三、关联交易标的基本情况
辽宁成大生物股份有限公司：注册资本为人民币10,000万元。
公司注册地址：辽宁省沈阳市浑南新区新放街1号。
法定代表人：李宁。
企业类型：股份有限公司。
公司经营范围：生物药品研发、生产与销售。
截止2009年12月31日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计（会审字【2010】6001号《审计报告》），公司总资产73,530.41万元，净资产58,792.46万元；2009年销售收入43,239.90万元，净利润20,013.61万元。
本次关联交易的标的不存在抵押、质押、其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容
本次交易为成大生物12名自然人股东（系本公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工）拟向本公司和成大生物核心员工转让其持有的全部成大生物股份总计15,296,803股。
本公司拟以自有资金分别受让成大生物3名自然人股东持有的成大生物股份总计7,716,803股，具体情况如下：
| 姓 名 | 在本公司所任职务 | 公司本次拟受让的成大生物股份数（股） | 占成大生物股份总数比例（%） |
| 尚书志 | 董事长 | 3,424,657 | 3.42 |
| 葛 郁 | 董事、总裁 | 2,009,041 | 2.01 |
| 李 宁 | 董事、副总裁、财务总监 | 2,283,105 | 2.28 |
| 总 计 | 7,716,803 | 7.71 | |
其他拟转让的股份7,580,000股由成大生物核心员工受让。
本公司分别与以上3名自然人于2010年1月26日在大连签署了股份转让协议，依据截至2009年12月31日成大生物经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计后的每股净资产4.88元（经成大生物2009年度股东大会通过并实施了2009年度利润分配方案后），确定本次股份受让的价格为每股4.88元，约定本公司在股东大会通过本次交易后20日内一次性以现金方式向以上3名自然人付清转让款，协议经本公司股东大会审议通过后生效。
五、关联交易对本公司的影响
本次交易完成后，本公司持有成大生物的股份由54,790,000股增至62,506,803股，占成大生物的股份总数的比例由54.79%增至62.51%。
成大生物经过几年的努力已经成为国内人用狂犬病疫苗行业的领跑者，无论是生产技术，产品质量，市场占有率，经营业绩还是企业形象在行业内都居于领先地位。除人用狂犬病疫苗外，公司陆续开发出人用乙脑疫苗，出血热疫苗，兽用狂犬病疫苗等，其中人用乙脑疫苗已推向市场，使用效果良好，现处于推广阶段；其它品种也会陆续获得许可进入市场。凭借自身优势及国家2010版药典对疫苗行业标准的提升，成大生物有望在未来几年内保持良好的发展态势，尤其是2010年业绩会比2009年有较迅猛的增长。公司本次增加对其持股比例将可更多地分享成大生物未来的成长成果，获取更多的投资收益。
同时，成大生物所处行业竞争激烈，该公司长期面临因持续快速发展而带来的核心技术及管理提升问题，因此吸引留住核心技术和管理人员是一个永恒的话题。本次部分自然人股东向成大生物核心员工转让其持有的成大生物股份，用于建立长期激励机制，将有利于成大生物更好更快的发展。
六、独立董事的意见
本公司独立董事艾洪德、于延琦对该项关联交易进行了详细审查，按照相关规定的要求，对本次交易发表独立意见如下：
本公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、辽宁成大股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议及会议记录。
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见。
3、华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字【2010】6001号《审计报告》。
4、股份转让协议书。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2010年1月26日