上海二纺机股份有限公司关于召开2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、为了贯彻落实上海市委市政府加快区域经济发展, 有序推进民生工程的开发落实, 上海市虹口区政府为改善江湾西北部城市用地结构, 配合旧区改造, 实施保障性用房建设, 委托上海市虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇街道384街坊(上海二纺机股份公司本部地块)的土地实施收购储备(以下称: 重大资产出售)。根据上海二纺机股份公司(以下称: 公司)第六届董事会第二十二次、第二十三会议决议, 公司与上海市虹口区土地发展中心友好协商签订了《国有土地使用权收购合同》。
为进一步明确公司与虹口土发中心在《国有土地收购合同》项下的权利义务, 公司与虹口土发中心签订了《国有土地收购合同补充协议》, 就合同的生效条件及相应条款进行了补充约定。
根据《国有土地收购合同补充协议》, 《国有土地收购合同》须经公司股东大会审核通过、中国证监会核准通过后生效。
2、为尽快提升上市公司经营运行质量和持续发展能力, 结合公司本部地块被收购储备, 在控股股东的支持下, 经公司第六届董事会第二十九次会议决议, 公司拟实施重大资产置换。
本次重大资产重组的方式:
市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司(以下简称“开创公司”)100%股权(以下简称“拟置入资产”)与本公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债(以下简称“拟置出资产”)进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂), 差额部分以现金方式予以补足(以下简称“资产置换”)。
与本次交易实施同时, 公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电集团”)将其持有的本公司237,428,652股A股股份(占本公司总股本的41.92%)无偿划转给市北集团(以下简称“股份划转”)。
上海二纺机股份有限公司于2010年1月19日在《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会的通知》。根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，现发布关于公司召开2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会的提示性公告如下：
一、召开股东大会基本情况
1、股东大会会议召集人: 上海二纺机股份有限公司董事会
2、股东大会现场会议召开时间: 2010 年2月3日13:30分
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2010 年2月3日(星期三 )上午9:30－11:30, 及下午13:00－15:00。
3、会议召开地点:
假座于上海市杨浦区长阳路1687号中国纺织机械有限公司办公楼412会议室 (公交车：22 路、33 路、934 路、8 路均可到达)。
4、股权登记日: 凡于2010年1月25日交易结束, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东, 及2010年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2010年1月25日)。
5、会议出席及列席对象
(1)凡于2010年1月25日交易结束, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东, 及2010年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2010年1月25日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后);
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师;
(4)其他有关人员。
6、会议表决方式: 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
为方便广大股东参与投票, 公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、投票规则:
（1）本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式, 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式, 不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的, 以第一次投票结果为准。
（2）本次股东大会将对《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》及《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》所包含的子议案进行逐项表决, 如该等子议案的一项或多项未获通过, 视同该议案未通过。
二、股东大会审议事项:
（一）逐项审议《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》
1、重组的方式、交易标的和交易对方;
2、交易价格及定价依据;
3、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
4、决议的有效期
（二）审议《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的议案》
（三）审议《关于批准公司与上海市虹口区土地发展中心签署国有土地收购合同及补充协议的议案》
（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
（五）逐项审议《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;
2、交易价格及定价依据;
3、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;
4、职工安置;
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
6、决议的有效期
（六）审议《关于上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的议案》
（七）审议《关于批准公司与市北集团签署资产置换协议及补充协议的议案》
（八）审议《关于公司本次重大资产置换暨关联交易的备考财务报告和盈利预测审核报告的议案》
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的议案》
三、会议登记事项
1、现场登记方式:
(1)个人股东本人出席会议的, 应出示本人身份证原件, 并提交: ①本人身份证复印件; ②证券账户卡复印件;
(2)个人股东委托他人出席会议的, 受托人应出示本人身份证原件, 并提交: ①本人身份证复印件; ②委托人身份证复印件; ③授权委托书(原件或传真件); ④证券账户卡复印件。
(3)法人股东法定代表人本人出席会议的, 应出示法定代表人本人身份证原件, 并提交: ①法定代表人身份证复印件; ②法人股东单位的营业执照复印件; ③法人证券账户卡复印件。
(4)法人股东委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证原件, 并提交: ①代理人身份证复印件; ②法人股东单位的营业执照复印件; ③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书(原件或传真件); ④法人证券账户卡复印件。
(5)按照上述规定在参会登记时所提交的复印件, 必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”; 按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的, 传真件必须直接传真至本通知指定的传真号(021-65421963), 并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真, 本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外, 符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。
(6)公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核, 拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的, 可出席现场会议并投票; 拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的, 不得参与现场投票。
(7)公司股东利用交易系统可以直接进行网络投票, 不需要提前进行现场会议参会登记。拟参会人员提供的证件不符合上述规定的, 不影响其利用交易系统直接进行网络投票。
2、现场登记时间: 2010 年2月1日, 上午9: 00 至下午15: 00。
3、现场登记地点: 上海市虹口区场中路687号(虹口区凉城路向北方向到底)上海二纺机股份有限公司。(公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可)
四、其他事项
1、会议联系方式:
联系电话: 021-51265073; 021-65318494
联系传真: 021-65421963
联系人: 李勃 张颂英
联系地址: 上海市虹口区场中路687号上海二纺机股份有限公司
邮政编码: 200434
2、会议费用: 出席会议人员食宿、交通费自理。
附件:
一、授权委托书(格式)
二、股东参加网络投票的操作流程
特此公告！
上海二纺机股份有限公司董事会
2010年1月27日
附件一 授权委托书(格式)
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海二纺机股份有限公司2010 年第一次临时((暨第二十七次))股东大会, 并授权其全权行使表决权, 受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码:
持股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托人签字(法人股东加盖公章):
委托日期: 2010 年 月 日
附件二 股东参加网络投票的操作流程
1. 投票流程
(1) 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 说明 |
| 738604 | 二纺投票 | A股 |
| 938902 | 二纺投票 | B股 |
(2) 表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案(即所有议案) | 99.00元 | |
| 一. | 关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案 | 1.00元 |
| 1. | 重组的方式、交易标的和交易对方 | 1.01元 |
| 2. | 交易价格及定价依据 | 1.02元 |
| 3. | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 1.03元 |
| 4. | 决议的有效期 | 1.04元 |
| 二. | 关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的议案 | 2.00元 |
| 三. | 关于批准公司与上海市虹口区土地发展中心签署国有土地收购合同及补充协议的议案 | 3.00元 |
| 四. | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | 4.00元 |
| 五. | 关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案 | 5.00元 |
| 1. | 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 | 5.01元 |
| 2. | 交易价格及定价依据 | 5.02元 |
| 3. | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 5.03元 |
| 4. | 职工安置 | 5.04元 |
| 5. | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 5.05元 |
| 6. | 决议的有效期 | 5.06元 |
| 六. | 关于上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的议案 | 6.00元 |
| 七. | 关于批准公司与市北集团签署资产置换协议及补充协议的议案 | 7.00元 |
| 八. | 关于公司本次重大资产置换暨关联交易的备考财务报告和盈利预测审核报告的议案 | 8.00元 |
| 九. | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的议案 | 9.00元 |
(3) 表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
对同一议案的投票只能申报一次, 不能撤单。
2. 投票举例
股权登记日持有“二纺机”A股、B股的投资者, 对“关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的议案”的投票操作程序如下:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
买入 2.00元 1股 同意
买入 2.00元 2股 反对
买入 2.00元 3股 弃权
3. 投票注意事项
(1) 股东大会有多个待表决的议案, 可以按照任意次序对各议案进行表决申报, 表决申报不得撤单。
(2) 对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准。
(3) 99.00元代表对总议案中所有议案投票表决。如果对总议案中所有议案意见相同, 可一次性选择总议案(99.00元)投票表决,否则应对各议案逐项表决。如对总议案投票表决,同时也对一项或多项子议案投票表决的, 以子议案投票表决意见为准。
(4) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计。