浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第二十二次会议通知于2010年1月22日发出，于2010年1月27日以通讯表决方式进行。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
审议通过《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》的议案
本公司与华夏幸福基业股份有限公司（“华夏幸福”）已于2009 年9 月7日签署《关于盈利补偿的协议书》，对于本次重大资产重组完成后廊坊京御房地产开发有限公司（“京御地产”）实际盈利数不足盈利预测数的部分之补偿事宜作了约定。为进一步完善华夏幸福关于盈利补偿措施的承诺，提高可行性，保障公司利益，双方同意签署《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》，在《关于盈利补偿的协议书》基础上，就盈利补偿措施达成如下主要补充条款：
一、双方同意，将《关于盈利补偿的协议书》第三条“补偿方式”修订如下：
若京御地产在2009年、2010年、2011年任一会计年度的实际利润数不足盈利预测数，则浙江国祥应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，计算并确定华夏幸福当年需补偿的股份数量，并将华夏幸福持有的该等数量股份划转至浙江国祥董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次重大资产重组中华夏幸福认购的股份总数222,141,912股为上限（如果承诺期内浙江国祥以送股、配股、转增的方式进行分配而导致华夏幸福持有的浙江国祥股份数量发生变化的，其回购股份数量的上限为：222,141,912股*[1+送配转增股份比例]）。
浙江国祥在盈利补偿承诺期限届满时，就该部分被锁定股份回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，浙江国祥将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则浙江国祥应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知华夏幸福，华夏幸福将在接到通知后的30日内将前述被锁定的股份赠送给浙江国祥股东大会股权登记日在册的其他股东（不含华夏幸福及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日浙江国祥的股本数量（不含华夏幸福及其关联方）的比例享有获赠股份。
每年应锁定股份数=■-已锁定股份数
认购价格指本次重大资产重组中浙江国祥非公开发行股份的价格（ 6.32 元/股，如果承诺期内浙江国祥以送股、配股、转增的方式进行分配，则发行价格调整为6.32 /[1+送配转增股份比例]））与浙江国祥董事会当年通过补偿决议日前20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。
二、如华夏幸福没有根据本补充协议的约定及时、足额向浙江国祥进行补偿，浙江国祥有权要求华夏幸福立即履行，并可向华夏幸福主张违约赔偿责任。
三、本补充协议经双方签字盖章并经浙江国祥董事会审议通过后，于《关于盈利补偿的协议书》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司5董事作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2010年1月28日
证券代码：600340 证券简称：*ST国祥 公告编号：临2010-03
浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年度业绩扭亏预盈公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2009年1月1日至2009年12月31日。
2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2009 年度实现归属
于母公司所有者的净利润将实现盈利。
3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：否。
二、上年同期（2008年度）业绩
1、归属于母公司所有者的净利润：-38,819,198.37 元。
2、每股收益：-0.27元。
三、公司业绩扭亏预盈的主要原因
报告期内，公司处置了钱江商务广场14层、上海永新大厦6007室、北京华鼎世家1-丙-302三处房产，获得非经常性利润约1180万元。相关详见2009年11月7日公告（临2009-41《浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开2009年度第三次临时股东大会的通知》）、2009年11月19日公告（临2009-44《浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2009年度第四次临时股东大会的通知》）及2009年11月19日公告（临2009-45《浙江国祥制冷工业股份有限公司出售资产公告》）。
2009年下半年，公司所处行业逐步走出低谷，同时公司积极开展降成本、拓市场、增效益活动，取得一定成效。
四、其他说明事项
2009年具体财务数据将在公司2009年年度报告中予以详细披露，最终应以公司2009 年度报告为准。鉴于公司2007年度、2008年度连续两个会计年度归属于母公司所有者的净利润为亏损，如公司披露的经审计的2009年年度归属于母公司所有者的净利润为亏损，公司股票将被暂停上市。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2010年1月28日