华泰联合证券有限责任公司关于赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书

2010年01月28日来源：上海证券报作者：

(上接B21版)

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本次交易的置入资产均已取得相应的采矿权证书，如下表5-2所示：

表5-2

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本独立财务顾问认为，重组置入资产经营业务均已取得相关主管部门相应的立项批准，并依法取得采矿权证，其经营符合国家产业政策要求。

（2）符合环境保护有关法律法规的规定

本次重组涉及的置入资产的环评报告批复及环保验收情况如下表5-3所示：

表5-3

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本次交易的置入资产涉及行业准入方面均已取得相应的安全生产许可证如下表5-4所示：

表5-4

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本次交易的置入资产涉及行业准入方面均已取得相应的取水许可证及排污许可证，如下表5-5所示：

表5-5

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本次交易置入资产所涉及的五家矿业企业均已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，五家矿业企业均已取得安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等必要的生产资质。其中，融冠矿业（4500t/d）选厂扩建项目尚未竣工，扩建项目的竣工环保验收工作待扩建项目竣工后进行。双源有色由于为在建项目，目前已取得环境影响报告书的批复，需要在项目竣工后方可申请环保验收。

本独立财务顾问认为，置入资产中的五家矿业企业履行了必要的环保申报程序并获得批复，并取得必要的生产资质许可，未见违反环境保护相关法规情形。

同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，上市公司应在董事会批准本次重组预案后，向登记所在地省级环保行政主管部门提出环保核查申请。

（3）符合土地管理有关法律法规的规定

本次交易的置入资产所涉及企业在用地已取得相关土地使用权证，如下表5-6所示：

表5-6

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经核查上述土地使用权证文件，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案中置入资产所涉及企业均已通过出让方式取得相应的土地使用权，土地使用用途为工业用地。

（4）不涉及反垄断有关法律法规的规定

经本独立财务顾问核查，本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据重组预案所设计的整体操作方案，本次交易完成后，兴业集团通过协议转让及认购富龙热电非公开发行股份而持有的富龙热电股份预计不超过16,000万股，持股比例预计不超过发行后富龙热电总股本的37.50％。本次发行完成后，上市公司总股本将不超过42,668万股（超过4亿股），持股比例低于10％的股东所持股份约占上市公司总股本的48.98％，不低于总股本的10％。

本独立财务顾问认为，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，富龙热电非公开发行股票的发行价格按富龙热电第五届董事会第二十二次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。

本次交易置出资产、置入资产将由具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、盈利预测审核、法律意见等相关报告。根据《框架协议》，本次交易的定价原则为：置出资产的价值以2009年12月31日为基准日并经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定；置入资产的价值以2009年12月31日为基准日并经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。

截至本核查意见出具之日，置入资产和置出资产的审计、评估工作正在进行中，富龙热电将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。

本独立财务顾问认为，根据双方签署协议中约定的定价原则，本次交易涉及的资产均依照经过有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据；同时非公开发行股份的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，未见损害上市公司股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）置入资产

本次交易的置入资产为兴业集团持有的五家子公司100％的股权，兴业集团在《框架协议》中承诺保证：“兴业集团合法持有且有权转让置入资产”，“兴业集团已经依法对巨源矿业、融冠矿业、锡林矿业、富生矿业以及双源有色履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为”及“自本协议签署之日起，兴业集团不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得就本次交易与任何第三方进行任何形式的协商，不得签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件”。

本独立财务顾问认为，根据兴业集团的承诺保证以及本独立财务顾问核查，本次交易置入资产的过户或转移不存在法律障碍。

（2）置出资产

本次交易的置出资产为富龙热电持有的除中诚信托3.33％股权及包商银行0.75％股权以外的全部资产及负债。置出资产权属清晰，抵押（或质押）资产的转移已经取得相关抵押权人（或质押权人）的书面同意。置出资产过户或转移不存在法律障碍。

截至本核查意见出具之日，就金融债权及担保责任的转移，上市公司已经取得了全部金融债权人关于债务转移的书面同意函及担保责任转移同意函；就经营性负债的转移，上市公司已经取得了70%以上经营性债权人的书面同意函。同时，富龙集团出具承诺函，本次重组完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，富龙集团承担相应的责任。

本独立财务顾问认为，若交易各方遵循《框架协议》的相关条款的约定，同时履行关于债务转移的有关承诺，则本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障碍，置出资产涉及的相关债权债务处理合法，未见侵害上市公司利益的情形。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，富龙热电的主营业务将由城市供热供电变更为有色金属的采选及冶炼，上市公司将成为控股型公司，下属五家全资子公司，各子公司主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，兴业集团将成为上市公司控股股东，兴业集团已出具相关承诺：在作为富龙热电控股股东期间，兴业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本独立财务顾问认为，若兴业集团完全履行上述承诺，本次重组将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

富龙热电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步完善公司治理结构。

（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十一条各项要求的核查

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

截至本核查意见出具之日，上市公司的主营业务为城市供热供电。受原材料成本上涨等因素影响，富龙热电最近三年主营业务经营状况不佳。根据合并财务报表数据，2007年、2008年和2009年，上市公司的营业收入分别为54,227.33万元和32,481.91万元和32,419.44万元，营业利润分别为-16,895万元、-8,874万元和7,612.71万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为-8,626万元和-13,760万元和-8,128万元。如没有每年的财政补贴收入支撑，上市公司将面临退市危机。

本次交易完成后，上市公司目前的主要资产和负债全部置出，上市公司将持有置入的四家矿业企业和一家有色金属冶炼企业的100％的股权，主营业务将变更为有色金属采选及冶炼。根据兴业集团对置入资产盈利状况的初步预测，若考虑置入资产注入上市公司后采矿权增值所增加的无形资产摊销的因素，预计上市公司2010年净利润为8,600万元。

目前审计机构对与拟置入资产盈利预测审核尚在进行中，并未出具正式审核报告，但基于上述兴业集团对置入资产盈利能力的预测，本独立财务顾问认为，若上述盈利预测能够实现，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。

（2）有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

①规范、减少关联交易

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，兴业集团承诺：尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与富龙热电依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

此外，兴业集团承诺：兴业集团在未来成为上市公司的控股股东的期间，兴业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

1）保证上市公司资产独立完整

a.保证上市公司具有独立完整的资产。

b.保证兴业集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

2）保证上市公司的财务独立　

a.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

b.保证上市公司独立在银行开户，不与兴业集团及其关联企业共用一个银行账户。

c.保证上市公司依法独立纳税。

d.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

e.保证上市公司的财务人员不在兴业集团及其控股子公司双重任职。

3）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与兴业集团的机构完全分开。

4）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

5）保证上市公司人员相对独立

a.采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。

b.保证上市公司在劳动、人事管理上与兴业集团完全独立。

本独立财务顾问认为：兴业集团出具了规范、减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在兴业集团切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和增强独立性。

②避免同业竞争

根据兴业集团提供的资料，截至本核查意见出具之日，兴业集团的主要下属公司情况简介如下表：

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根据兴业集团介绍，上述企业中：东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司的主营业务为银矿采选，产品为银粉，本次置入资产中，融冠矿业和富生矿业经营范围中均含有银矿的采选，根据目前工艺水平，融冠矿业和富生矿业产品为铅银混合粉，无法通过采选将铅粉和银粉分离，天贺矿业与融冠矿业和富生矿业销售产品不同。

锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选；赤峰荣邦矿业有限责任公司、河南唐河时代矿业有限责任公司、新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司以及西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司目前的主营业务均为探矿业务。一般而言，企业在取得探矿权证后，方可开展探矿工作，编制并提交普查报告、阶段详查报告（若需）、详查报告，之后编制可研报告、环评报告等文件，待申请采矿证的文件齐备后，方可办理探矿权转采矿权手续。前述从事探矿业务的企业的探矿工作进展情况如下表：

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重组预案认为，目前上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的企业均不存在同业竞争。

兴业集团承诺，本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。

本独立财务顾问认为：兴业集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，若兴业集团能够切实履行相关承诺，本次交易将有效避免上市公司产生同业竞争问题。

综上所述，本独立财务顾问认为：兴业集团出具了规范、减少关联交易，保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函，在兴业集团切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

大连华连会计师事务所有限公司为富龙热电2009年财务会计报告出具了无保留意审计报告。审计意见为：“我们认为，赤峰富龙热电股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了赤峰富龙热电股份有限公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。”

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次上市公司进行资产置换以及发行股份购买的资产为兴业集团合法持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家企业100％股权。根据兴业集团提供的资料，置入资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，兴业集团在《框架协议》中承诺：“兴业集团不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利”。

经本独立财务顾问核查，依据所核查的兴业集团提供的资料以及兴业集团所做出的承诺，本次上市公司发行股份拟购买的上述股权资产权属清晰，股权未设置质押，也未见有限制在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

经本独立财务顾问核查，本次交易的置入资产涉及立项方面均已取得有关主管部门的批复，具体请参见本核查意见表5-1所示；

经本独立财务顾问核查，本次交易的置入资产涉及环保方面，置入资产涉及的五家企业均已取得环境影响报告书批复，涉及环保验收的企业均已取得环保验收文件，具体请参见本核查意见表5-3所示；

经本独立财务顾问核查，本次交易的置入资产涉及行业准入方面均已取得相应的采矿权证、取水许可证、安全生产许可证及排污许可证，具体请参见本核查意见表5-2、表5-4和表5-5所示；

经本独立财务顾问核查，本次交易的置入资产所涉及企业在用地方面均已取得相关土地使用权证，具体请参见本核查意见表5-6所示。

经本独立财务顾问核查，本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、国务院国资委及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易涉及置入资产为兴业集团持有的五家子公司100％的股权，兴业集团在《框架协议》中承诺保证：“兴业集团已经依法对巨源矿业、融冠矿业、锡林矿业、富生矿业以及双源有色履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为”。

本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，本次置入资产均为全资子公司股权。

依据所核查的相关公司的验资报告以及兴业集团所做出的承诺，本独立财务顾问未见本次置入资产涉及的公司存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上述置入资产涉及的公司股权均为控股权，符合《重组规定》第四条要求。

3、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易置入资产涉及的公司均具有独立的法人资格，除双源有色尚为在建项目外，四家矿业企业均具有独立的生产资质和采矿权证、土地使用权等无形资产，具备经营所必须的完整的产供销系统。

本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均具有独立性。

4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从城市供热供电转为有色金属矿的采选及冶炼，根据对置入资产的初步盈利预测，置入资产的盈利能力高于目前上市公司现有资产的盈利能力，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。同时有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

根据兴业集团出具的相关承诺，本次交易完成后，上市公司主营业务为有色金属矿业采选及冶炼，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时将规范和减少关联交易，保持上市公司的独立性。

本独立财务顾问认为，若兴业集团置入的资产能够实现兴业集团做出的盈利预测，则本次重组利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；兴业集团若能够遵守相关承诺内容，将有利于上市公司增强独立性，规范、减少关联交易，避免同业竞争。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

本次交易的置入资产为兴业集团拥有的锡林矿业100％股权、融冠矿业100％股权、巨源矿业100％股权、富生矿业100％股权和双源有色100％股权。上述股权资产权属清晰，相关权属证书完备有效，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

本次交易的置出资产为富龙热电拥有的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债，资产权属状况清晰，相关权属证书完备有效。

截至本核查意见出具之日，上市公司本部剩余银行债务本金11,500万元。上市公司本部银行债务所涉及的各相关银行均已出具同意债务转移的承诺函；对于除银行债务及担保责任外的上市公司的其他债务，上市公司已获得共计158,681,944.10元债务的相关债权人出具的债务转移同意函，占上市公司本部截至2009年12月31日非银行债务总额的72.94％。综上，上市公司已获得共计约2.74亿元债务的相关债权人出具的债务转移同意函，占上市公司本部截至2009年12月31日债务总额的82.28％

同时，富龙集团出具承诺函，本次重组完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，富龙集团承担相应的责任。

截至本核查意见出具之日，上市公司本部所提供担保为1.149亿元，全部为其对子公司的担保。相关担保权人均已出具同意函，同意富龙热电将担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务转移至由富龙集团指定的第三方。

根据《框架协议》约定，在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，富龙集团应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿。若因富龙集团未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，富龙集团应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

此外，上市公司已就本次置出资产涉及的下属子公司股权的转移事项向下属子公司的其他股东发出了征询函，截至本核查意见出具之日，未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议。

本独立财务顾问认为，根据上述安排，若本次交易各方按框架协议的约定和承诺全部得到满足，则本次交易的置入资产、置出资产按照交易合同的约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的重大资产重组预案已在“第七章本次交易涉及的审批程序及风险提示”中，根据本次重组情况以及拟购买资产情况披露可能存在的行政审批风险和其他主要风险因素，具体如下：

（一）本次交易涉及的审批情况及审批风险提示

1、本次交易已经取得有关主管部门批准的情况

富龙集团以公开征集受让方方式转让国有资产控股权事项已经获得内蒙古自治区国资委批准。

2、本次交易尚需呈报批准的程序

（1）富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准；

（2）富龙热电股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电股份；

（3）拟置出资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；

（4）国务院国资委批准富龙集团对富龙热电的控股权转让；

（5）中国证监会对富龙热电本次重大资产重组的核准；

（6）中国证监会豁免兴业集团的要约收购义务。

截至本核查意见公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）有色金属价格波动的行业风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为有色金属的采选、冶炼。上市公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系，尤其是铅、锌、钼、铁等金属品种的价格波动及供需关系变化将对上市公司的盈利能力产生重要影响。

2008年10月以来，受金融危机影响，有色金属价格及铁矿石价格出现大幅波动，铅、锌、钼精矿、铁精粉价格走势如下图所示：

最近三年铅锌价格走势（单位：元/吨）

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最近三年钼精矿及铁精粉价格走势（单位：元/吨度、元/吨）

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数据来源：上海期货交易所、长江有色金属网、Bloomberg、WIND

如果铅、锌、钼、铁矿石等品种市场未来发生较大变化而导致铅精粉、锌精粉、钼精矿、铁精粉等产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对上市公司的盈利能力造成重大影响。

（三）采矿证延续风险以及对上市公司持续经营的影响风险

本次拟置入资产拥有的采矿证情况如下：

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根据内蒙古自治区及赤峰市国土资源管理部门对于辖区内矿业企业采矿权有效期的相关规定，本次拟置入资产中相关的采矿权有效期限较短，并进而有可能给重组后上市公司持续经营能力造成一定的风险。

根据国家《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的相关登记制度，相关采矿权证持有人应当在其现持有的《采矿许可证》有效期限届满的30日前向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。同时根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件的相关规定，金属矿山办理采矿权证延续需提交相关要件。

若拟置入资产涉及的矿业企业办理采矿权延续手续时无法满足受理审批要求或无法提供相关要件，则存在无法延续办理采矿权证的可能性，从而对上市公司持续经营能力形成重大风险。

（四）拟置入资产估值风险

本次重组中拟置入资产为兴业集团拥有的五家采选、冶炼企业，预估值为18.09亿元。拟置入资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是采矿权评估增值。

矿权评估增值将导致本次重组后上市公司采矿权摊销较大，虽然采矿权摊销不会对现金流产生影响，但仍会对上市公司未来的净利润造成一定的影响。重组预案在预测2010年盈利中已经考虑矿权评估增值摊销对净利润的影响因素。

此外，由于本次预估值未经评估机构最终确认，与评估机构出具的最终评估结果及最终交易价格可能存在一定的差异。

（五）拟置入资产利润波动的风险

受有色金属价格波动及金融危机的影响，拟置入资产2008年和2009年的利润波动较大。其中：锡林矿业2009年与2008年相比，利润有较大下降；融冠矿业2008年亏损，但2009年利润大幅提升；巨源矿业2009年与2008年相比，利润有较大增长；富生矿业2008年亏损，2009年略微盈利；储源矿业2008年和2009年均亏损。而根据初步的盈利预测，拟置入资产2010年盈利将有大幅增长。

由于有色金属价格波动的行业特点，以及未来经济形势的不确定性，拟置入资产未来仍存在利润波动风险。

（六）盈利预测风险

截至本核查意见出具之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核。预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。上市公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。

同时，本次盈利预测所依据的有色金属价格由于行业特点存在大幅波动的可能性，将导致重组预案披露的盈利预测数据可能与实际经营情况存在差异。提请广大投资者注意投资风险。

（七）环保风险

本次重组完成后，上市公司将主要从事有色金属采选、冶炼等业务，存在较大的环境保护风险。受国家日益严格的环保法律和法规的监管，有关监管内容包括但不限于：征收废弃物的排放费用；征收违反环保法规罚款；强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业。

本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，不存在环保违规情况，上市公司承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。但是，我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果上市公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给上市公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

（八）宏观经济及政策风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务转变为有色金属的采选、冶炼。有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给上市公司的有色金属采选、冶炼业务经营带来风险。

（九）重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）：如果上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，上市公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为非公开发行股票价格的定价基准日，重新计算非公开发行股票的价格。

截至本核查意见出具之日，上市公司董事会预计有如下因素将会影响重组工作时间进度，可能导致上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算非公开发行股票价格。这些因素包括但不限于：

1、审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；

2、相关审批机构的批准：本次重大资产重组涉及国有资产监督管理部门等相关政府机关的批准，并且拟置出资产的评估报告需要在国有资产监督管理部门备案，该等审批和备案进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。

（十）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受富龙热电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。富龙热电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本核查意见根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

八、本次重组中其他应重点关注的事项

本独立财务顾问在对重组预案进行核查过程中，还关注与本次重组置入资产的以下事项，需要提醒投资者认真阅读重组预案中有关内容。

1、关于本次拟置入资产储量增加的情况说明

本次拟置入资产中，锡林矿业、融冠矿业和富生矿业分别于2008年、2009年完成了增储报备工作，相应的储量报告情况如下表所示：

■

根据上述储量核实报告，本次重组预案拟置入资产储量情况与前次重组预案（2008年8月22日公告）相应资产储量情况对比如下：

单位：万吨

■

备注：本次披露储量均取自最近储量报告及审查意见书。

2、关于拟置入资产最近两年利润波动情况的说明

受有色金属价格波动及金融危机的影响，拟置入资产2008年和2009年的利润波动较大。具体情况和原因如下：

（1）锡林矿业：锡林矿业2009年与2008年相比，利润有较大下降，主要原因是2009年上半年锌、铁、铋等有色金属价格大幅下降，锡林矿业大幅减产，因此导致利润总额下降较多。

（2）融冠矿业：融冠矿业2008年亏损，但2009年利润大幅提升。其中：2008年亏损的主要原因是：融冠矿业2006年投产，2007年和2008年均为矿山开采前期，品位偏低尚未达到正常水平，因此出现亏损；2009年，融冠矿业矿山品位达到良好状况，加之下半年产品价格回升，因此利润大幅上升。

（3）巨源矿业：巨源矿业2009年与2008年相比，利润有较大增长，主要原因是：2008年下半年完成铅锌分选的技改，不仅产出的铅锌品位大幅提升，且铅锌单独出售价格也远远高于原混合粉的销售价格，因此出现利润大幅增长。

（4）富生矿业：富生矿业2008年亏损，2009年略微盈利。2008年亏损主要是由于原已探明矿产资源量已经消耗较大，品位较低，产品产量不高，因此造成经营亏损；而2008年下半年富生矿业加强探矿及井建并于2008年底已办理完毕矿区的增储事宜，因此2009年上半年重新投产后，生产已逐步恢复正常。

（5）储源矿业：储源矿业2008年和2009年均亏损，主要原因为：储源矿业2007年底投产，2008年生产尚未完全进入正轨，加之2008年钼粉价格大幅下滑，导致亏损较大。储源矿业从2008年11月开始停产，2009年的亏损主要由是停产期间的折旧及其他期间费用所致。

3、关于采矿权证有效期限及延续办理问题的说明

本次拟置入资产涉及的采矿权证有效期具体如下：

■

根据内蒙古自治区内国土资发[2005]61号文件《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》规定，对已评估确认并已处置采矿权价款的国家出资勘查形成的采矿权和非国家出资的采矿权的延续，可根据规模大小和服务年限，有效期控制在3-5年。

本次拟注入资产涉及的公司中，除巨源矿业的采矿权证有效期为14个月外，其他四家公司的采矿证有效期限均在3-5年内。

采矿权证续期工作涉及的法律规定、办理程序及费用如下：

（1）法律规定

根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，采矿许可证有效期满需要续期的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30 日前，到发证机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。

根据内蒙古自治区国土资源厅《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》（内国土资发[2005]61号文件）规定：采矿许可证延续必须符合《矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》规定的情形。对采矿许可证已过期的，要严格执行采矿许可证废止制度，不得受理延续申请；自治区政府决定关闭的矿山，不得受理审批延续。

（2）办理程序

根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件的相关规定，金属矿山延续需提交下列要件：采矿许可证正副本原件、有效期内并通过年检的营业执照复印件（验原件）、法人代表身份证、储量核实报告、采矿权延续申请表、旗县局出具调查意见（资源补偿费缴纳证明）、税务局出具资源税完税证明、安全生产许可证或安全生产管理部门意见、国家出资形成矿产地需作储量核实并评审备案、开发利用说明书。

（3）办理费用

办理采矿权证续期需要缴纳的费用主要为办理采矿登记手续费、工本费和公告费，按照目前的收费水平，续期费用不超过1000元。

综上所述，采矿权证的续期手续是采矿权管理的常规手续。在上述采矿权证有效期届满前，拟置入资产涉及的各公司均将按照有关法律法规的规定，及时向有关部门报送采矿权续期所需提交的全部资料，并按标准缴纳采矿权续期费用，积极开展采矿权的续期工作。

4、关于拟置入资产涉及的部分采矿权证最近三年内交易情况说明

2008年4月30日，为消除兴业集团因银行债务转移形成的对拟上市资产的资金占用情形，兴业集团与锡林矿业、融冠矿业、富生矿业三家子公司进行了采矿权证权属变更及相应的债务转移。具体为：兴业集团将前述采矿权质押形成的银行贷款转由锡林矿业、巨源矿业、富生矿业三家子公司承担，形成兴业集团应付三家子公司3.49亿元；加上兴业集团与该三家子公司之间的其他往来款，兴业集团应付该三家子公司共计4.225亿元。兴业集团将其拥有的前述三个采矿权作价4.225亿元分别转让给锡林矿业、融冠矿业和富生矿业，用于抵销上述应付款，其中：锡林多金属矿的采矿权作价3.0亿元、融冠多金属矿的采矿权证作价1.1亿元，富生矿的采矿权证作价0.125亿元。

上述采矿权的交易作价均低于本次预估值，根据兴业集团的说明，上述交易属于集团内部交易，与市场化交易定价不具备可比性。

除上述交易外，拟置入资产涉及的采矿权在最近三年内无其他交易情况。

5、关于部分拟置入资产最近三年内交易情况的说明

为保持本次拟置入资产的完整性，本次拟置入资产中部分股权在本次交易前进行了股权集中，由兴业集团购买其他股东持有的少数股权，使得拟置入资产涉及的公司全部变更为兴业集团的全资子公司。具体交易情况如下：

（1）巨源矿业：2008年4月18日，兴业集团受让吉兴辉持有的巨源矿业10万元的出资额，转让价格10万元。转让前，兴业集团持有巨源矿业40万元的出资额。转让后，兴业集团持有巨源矿业50万元出资额。巨源矿业变更为兴业集团全资子公司。

（2）储源矿业：

①2008年4月18日，兴业集团受让吉兴军持有的储源矿业5万元的出资额，转让价格5万元。转让前，兴业集团持有储源矿业5045万元的出资额。转让后，兴业集团持有储源矿业5050万元出资额。储源矿业变更为兴业集团全资子公司。

②2009年12月17日，储源矿业出具股东会决议，兴业集团将其持有的储源矿业51%的股权以18400万元的价格转让给锡林矿业，并同意修改公司章程。2009年12月18日，兴业集团与锡林矿业签署了《股权转让协议》。本次转让成后，兴业集团持有储源矿业49%的股权，锡林矿业持有储源矿业51%的股权。

上述交易的交易对方均为兴业集团的股东或兴业集团其他关联方，故上述所涉及的股权转让大部分以原始出资额平价转让。上述股权转让是关联方的内部转让，其主要目的为拟置入资产的完整性，因此该交易价格与本次拟置入资产预估的交易价格不具有可比性。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司及董事会全体成员已在本次重大资产重组预案中做出保证，保证本次交易预案公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重组方出具了《内蒙古兴业集团股份有限公司对富龙热电重大资产置换及发行股份购买资产事宜所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺所提供材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经本独立财务顾问核查，本次上市公司董事会编制的重大资产重组预案关于拟购买资产的资料来自于兴业集团提供的相关材料，有关财务数据由兴业集团提供，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。

第五节财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内核意见

华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

1、富龙热电符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

法定代表人或授权代表人签名：

马昭明 _________________

内核负责人签名：

马卫国 _________________

部门负责人签名：

陈志杰 _________________

项目经办人签名：

王勃 _________________

徐华希 _________________

阮超 _________________

华泰联合证券有限责任公司

年月日

巨源矿业关于对《巴林右旗巨源矿业有限责任公司300 吨/日采选工程可行性研究报告》的批复右发改发(2003)34号
关于核准巴林右旗巨源矿业有限责任公司小西沟铅锌矿500t/d采选技术改造扩建项目的通知内经重点字[2009]281号
富生矿业关于对《巴林右旗富生银锌矿300 吨/日采选工程可行性研究报告》的批复右发改发(2003)35号
双源有色关于双源有色金属冶炼有限公司年产8万吨铅冶炼项目备案的通知内发改工字[2008]193号
储源矿业关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿选矿项目可行性研究报告的批复赤发改工字[2004]367号
关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿技术改造项目核准批复内经重点字[2008]303号

公司名称开采矿种证书编号有效期限
锡林矿业多金属 C1500002009063210024100 2009年6月至2013年3月
融冠矿业多金属 C1500002009093110037046 2009年9月23日至2014年9月23日
巨源矿业铅矿、锌矿 C1500002009063220024096 2009年6月至2010年8月
富生矿业铅矿、锌矿、银矿 C1500002009063220024097 2009年6月至2012年6月
储源矿业钼矿 1500000710545 2007年9月至2010年9月

公司名称环评及验收文件文号
锡林矿业内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古兴业矿业股份有限公司东乌旗铁锌多金属矿26万吨/年采选工程环境影响报告书批复内环字[2002]56号
建设项目竣工环境保护验收申请报告的批复内环验[2003]001号
委托锡林郭勒盟环境保护局评审和批复的委托函 -
关于东乌旗多金属矿改扩建工程环境影响报告书的批复锡署环审[2006]5号
关于内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司改扩建工程环境保护设施竣工验收审批意见的通知锡署环验[2008]1号
融冠矿业关于内蒙古自治区东乌旗查干敖包铁锌矿采选厂1.5kt/d 采选建设项目环境影响报告书的复核意见内环字[2005]471号
建设项目竣工环境保护验收申请报告的批复环验[2006]004 号
关于内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司查干敖包铁锌矿（4500t/d）选厂扩建项目环境影响报告书的批复》（扩建3000，扩建后为4500）内环审[2008]289号
巨源矿业巴林右旗巨源矿业有限责任公司9万t/a铅锌矿采选项目环境影响评价适用标准的批复赤环函发[2007]61号
巴林右旗巨源矿业有限责任公司9万吨/年（300t/d）铅锌矿石采选项目环境保护验收申请报告及批复赤环自验[2007]23号
关于赤环函发[2007]61号文可代替环境影响报告书的批复的证明 -
关于巴林右旗巨源矿业有限责任公司小西沟铅锌矿扩建工程环境影响报告书的批复内环审[2009]129号
富生矿业关于内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿300t/d铅锌矿建设项目环境影响后评价报告书的批复赤环发[2007]65 号
双源有色关于锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司80000t/a铅冶炼工程环境影响报告书的批复内环审[2007]217号
储源矿业关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿118.8 万t/a 矿石采选项目环境影响报告书的批复赤环发[2004]152号
关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2 万t/a 矿石采选扩建项目环境影响报告书的批复内环审[2007]151 号
赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2 万t/a(5400t/d)矿石采选扩建项目竣工环境保护验收申请报告内环验[2008]48号

公司名称证书编号有效期
锡林矿业（蒙）FM安许证字【2009】001143号 2009年2月5日至2012年2月4日
（蒙）FM安许证字【2009】001144号 2009年2月5日至2012年2月4日
（蒙）FM安许证字【2009】001155号 2009年6月30日至2012年6月29日
（蒙）FM安许证字【2009】001145号 2009年2月5日至2012年2月4日
（蒙）FM安许证字【2009】002156号 2009年6月30日至2012年6月29日
（蒙）FM安许证字【2007】000003号 2007年11月20日至2010年11月19日
（蒙）FM安许证字【2009】001146号 2009年2月5日至2012年2月4日
融冠矿业（蒙）FM安许证字【2009】003261号 2009年6月30日至2012年6月29日
（蒙）FM安许证字【2009】003263号 2009年6月30日至2012年6月29日
（蒙）FM安许证字【2009】003262号 2009年6月30日至2012年6月29日
巨源矿业（蒙）FM安许证字【2009】002392号 2009年6月30日至2012年6月29日
富生矿业（蒙）FM安许证字【2009】002003号 2009年6月30日至2012年6月29日
（蒙）FM安许证字【2009】002004号 2009年6月30日至2012年6月29日
（蒙）FM安许证字【2009】002565号 2009年6月30日至2012年6月29日
储源矿业（蒙）FM安许证字【2008】003925号 2008年8月13日至2011年8月12日
（蒙）FM安许证字【2008】003926号 2008年8月13日至2011年8月12日
（蒙）FM安许证字【2008】003927号 2008年8月13日至2011年8月12日

公司名称取水证号排污许可证号
锡林矿业取水证字[2007]第16号 1525000454
融冠矿业取水证字[2007]第124号 1525000451
巨源矿业取水右字[2008]第3号 1504230908002
富生矿业取水右字[2008]第2号 1504230908003
储源矿业取水克水字[2008]第003号 0425090012

公司名称序号使用权证号性质面积（平方米）坐落准用年限用途他项权利
锡林矿业 1 东国用（2008）25614A第25号出让 333,823.90 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
2 东国用（2008）25614A第26号出让 18,765.60 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
3 东国用（2008）25614A第27号出让 19,001.60 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
4 东国用（2008）25614A第28号出让 10,562.60 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
5 东国用（2008）25614A第29号出让 18,138.00 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
6 东国用（2008）25614A第30号出让 1,443.10 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
7 东国用（2008）25614A第31号出让 23,291.80 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
8 东国用（2008）25614A第32号出让 72,606.20 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
9 东国用（2008）25614A第33号出让 31,719.90 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
10 东国用（2008）25614A第34号出让 7,108.10 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
11 东国用（2008）25614A第35号出让 4,176.90 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2057年6月工业无
12 东国用（2010）25614A第10号出让 54.56 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
13 东国用（2010）25614A第11号出让 34.21 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
14 东国用（2010）25614A第12号出让 100.58 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
15 东国用（2010）25614A第13号出让 42.78 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
16 东国用（2010）25614A第14号出让 12.90 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
17 东国用（2010）25614A第15号出让 12.93 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
18 东国用（2010）25614A第16号出让 15.86 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
19 东国用（2010）25614A第17号出让 12.92 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
20 东国用（2010）25614A第18号出让 16.12 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
21 东国用（2010）25614A第19号出让 16.31 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
22 东国用（2010）25614A第20号出让 8,623.00 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
23 东国用（2010）25614A第21号出让 6,183.25 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
24 东国用（2010）25614A第22号出让 163.89 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
25 东国用（2010）25614A第23号出让 12.65 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
26 东国用（2010）25614A第24号出让 13.26 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
27 东国用（2010）25614A第25号出让 518.96 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
28 东国用（2010）25614A第26号出让 11,667.59 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
29 东国用（2010）25614A第27号出让 35,180.90 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
30 东国用（2010）25614A第28号出让 875.95 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
31 东国用（2010）25614A第29号出让 2,474.50 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
32 东国用（2010）25614A第30号出让 16,366.45 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
33 东国用（2010）25614A第31号出让 6,935.99 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查至2050年1月工业无
融冠矿业 1 东道特国用(2007)第25610A号024 出让 17,593.35 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2057年11月工业无
2 东道特国用(2007)第25610A号025 出让 1,173.44 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2057年11月工业无
3 东道特国用(2007)第25610A号026 出让 169.9 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2057年11月工业无
4 东道特国用(2007)第25610A号027 出让 1,825.94 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2057年11月工业无
5 东道特国用(2007)第25610A号028 出让 2,866.15 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2057年11月工业无
6 东道特国用(2007)第25610A号029 出让 2,383.49 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2057年11月工业无
7 东道特国用(2007)第25610A号030 出让 58,926.73 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2057年11月工业无
8 东道特国用(2007)第25610A号031 出让 302,380.40 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2057年11月工业无
9 东道特国用(2007)第25610A号031 出让 302,380.40 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2057年11月工业无
10 东道特国用(2010)第25610A号003 出让 6,719.50 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2050年1月工业无
11 东道特国用(2010)第25610A号004 出让 1,804.62 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2050年1月工业无
12 东道特国用(2010)第25610A号005 出让 488.14 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2050年1月工业无
13 东道特国用(2010)第25610A号006 出让 1,354.06 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2050年1月工业无
14 东道特国用(2010)第25610A号007 出让 447.85 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2050年1月工业无
15 东道特国用(2010)第25610A号008 出让 432.93 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2050年1月工业无
巨源矿业 1 东道特国用(2010)第25610A号009 出让 968.98 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查至2050年1月工业无
2 右国用（2008）第2008119号出让 6,743.00 巴林右旗幸福之路苏木所在地至2058年8月工业无
3 右国用（2008）第2008120号出让 789.31 巴林右旗幸福之路苏木所在地至2058年8月工业无
4 右国用（2009）第2009158号出让 2,888.13 巴林右旗幸福之路苏木所在地至2059年12月工业无
5 右国用（2009）第2009159号出让 1,340.79 巴林右旗幸福之路苏木所在地至2059年12月工业无
6 右国用（2009）第2009160号出让 147.97 巴林右旗幸福之路苏木所在地至2059年12月工业无
7 右国用（2009）第2009161号出让 724.21 巴林右旗幸福之路苏木所在地至2059年12月工业无
8 右国用（2009）第2009162号出让 1,271.21 巴林右旗幸福之路苏木所在地至2059年12月工业无
9 右国用（2009）第2009163号出让 514.55 巴林右旗幸福之路苏木所在地至2059年12月工业无

富生矿业 1 右国用（2008）第2008121号出让 8,626.04 巴林右旗幸福之路苏木境内至2058年8月工业无
2 右国用（2008）第2008122号出让 774.76 巴林右旗幸福之路苏木境内至2058年8月工业无
3 右国用（2008）第2008123号出让 4,945.20 巴林右旗幸福之路苏木境内至2058年8月工业无
4 右国用（2009）第2009164号出让 52,203.21 幸福之路苏木胜利村至2059年12月工业无
5 右国用（2009）第2009165号出让 227.95 幸福之路苏木胜利村至2059年12月工业无
6 右国用（2009）第2009166号出让 259.69 幸福之路苏木胜利村至2059年12月工业无
7 右国用（2009）第2009167号出让 90.12 幸福之路苏木胜利村至2059年12月工业无
8 右国用（2009）第2009168号出让 1,651.78 幸福之路苏木胜利村至2059年12月工业无
9 右国用（2009）第2009169号出让 4,053.99 幸福之路苏木胜利村至2059年12月工业无
10 右国用（2009）第2009170号出让 1,513.27 幸福之路苏木胜利村至2059年12月工业无
双源有色 1 东国用(2008)字第25401A号出让 420,000 乌里雅斯太工业区至2058年8月工业无
储源矿业 1 克国用(2008)字第090号出让 110,740.00 克旗芝瑞镇联合村至2036年12月工业无
2 克国用(2008)字第091号出让 563,660.00 克旗芝瑞镇联合村至2036年12月工业无

行业分类序号名称成立时间注册资本（万元）持股比例（%）经营范围
有色金属采选、销售 1 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 2008年1月 15000 100.00% 多金属矿采选、销售
2 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 2006年7月 14500 100.00% 多金属矿采选、销售
3 巴林右旗巨源矿业有限责任公司 2003年11月 1550 100.00% 铅锌、铜采选及销售
4 赤峰富生矿业有限公司 2008年4月 3000 100.00% 铅、银、锌采选、销售
5 赤峰储源矿业有限责任公司 2005年3月 30000 49.00% 钼金属及非金属矿产品采选、销售
6 东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司 2003年11月 2000 100.00% 银矿采选、销售
有色金属冶炼 7 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 2008年4月 4000 100.00% 铅冶炼
萤石矿采选、销售 8 锡林浩特市莹安矿业有限责任公司 2007年11月 600 100.00% 萤石矿采选、销售
探矿及矿产品销售 9 赤峰荣邦矿业有限责任公司 2005年4月 50 100.00% 金属及非金属矿产品销售等
10 河南唐河时代矿业有限责任公司 2004年9月 2050 100% 探矿服务
11 新疆哈密铜都矿业有限责任公司 2007年9月 100 80.00% 矿产品销售
12 新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司 2007年9月 100 100.00% 金属、非金属矿产品加工、销售
13 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 2005年11月 50 51.00% 矿产品经销
服务业 14 赤峰玉龙国宾馆有限责任公司 2004年3月 1000 100.00% 住宿、餐饮
畜牧业 15 西乌旗千丰乳业有限责任公司 2003年12月 1000 100.00% 牛羊养殖，乳品加工
工业品生产 16 赤峰恒久铸业有限公司 2007年10月 100 100.00% 铸件生产、销售

序号公司名称探矿进展情况所探矿种
1 赤峰荣邦矿业有限责任公司已提交详查报告铅、锌、银、铜
2 河南唐河时代矿业有限责任公司已提交详查报告铜、镍、铂、钯
3 新疆哈密铜都矿业有限责任公司已提交普查报告银、铜
4 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司已提交阶段性详查报告铅、锌、银、铜
5 新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司尚未取得探矿证 -

序号采矿权人证书编号有效期限
1 锡林矿业 C1500002009063210024100 2009年6月至2013年3月
2 融冠矿业 C1500002009093110037046 2009年9月23日至2014年9月23日
3 巨源矿业 C1500002009063220024096 2009年6月至2010年8月
4 富生矿业 C1500002009063220024097 2009年6月至2012年6月
5 储源矿业 1500000710545 2007年9月至2010年9月

序号采矿权人报告名称编制机构出具时间备案证明文号
1 锡林矿业《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》内蒙古元古资源开发科技服务有限公司 2008年
5月
内国土资储备字[2008]176号
2 融冠矿业《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿资源储量核实报告》内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司 2009年
5月
内国土资储备字[2009]89号
3 富生矿业《内蒙古自治区巴林右旗后卜河矿区Ⅱ矿带银铅锌矿资源储量核实报告》赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司 2009年
5月
内国土资储备字[2009]86号

公司名称前次披露储量本次披露储量
矿石量锌金属量铅金属量钼金属量矿石量锌金属量铅金属量钼金属量
锡林矿业 1,128（铁矿石） 43.37 N/A N/A 1,757（铁矿石） 45.33 N/A N/A
融冠矿业 1,066（铁矿石） 35.07 N/A N/A 1,814（铁矿石） 77.47 N/A N/A
巨源矿业 98 3.96 3.69 N/A 97 3.89 3.61 N/A
富生矿业 33 1.99 0.67 N/A 51 3.03 1.1 N/A
储源矿业 3,674 N/A N/A 2.99 3,674 N/A N/A 2.99
合计 6,000 84.39 4.36 2.99 7,393 129.72 4.71 2.99

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