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根据上述储量核实报告，本次预案拟置入资产储量情况与前次预案（2008年8月22日公告）相应资产储量情况对比如下：
单位：万吨
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备注：本次披露储量均取自最近储量报告及审查意见书。
（二）关于本次预估值增值情况说明
拟置入资产涉及的公司预估增值主要由采矿权增值、土地增值、固定资产增值和长期股权投资增值四方面构成。具体的增值原因分析如下：
1、采矿权评估增值原因分析：
本次纳入重组范围的共有五家公司，四家公司为矿山企业，采矿权资产总的账面值为39,684.91万元，总的评估值为145,760.82元，总的增值额为106,075.91万元，总的增值率为267.30%，预估增值情况如下表所示：
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主要增值原因分析如下：
（1）采矿权原始入账价值为兴业集团早期购买价格或内部交易价格，交易价格较低，未反映矿权的真实价值。账面价值为摊余价值。
（2）融冠矿业进行改扩建，生产规模拟由49.5万吨/年扩大到了135万吨/年。
（3）融冠矿业2008年12月31日重新进行了资源储量核实，增加了储量655.24万吨，延长了矿山服务年限。
（4） 富生矿业2008年6月30日重新进行了资源储量核实，增加了储量17.65万吨，延长了矿山服务年限。
（5）巨源矿业2009年进行了选厂扩建，增加了生产能力，由原来9万吨/年增至15万吨/年。
2、土地评估增值原因分析：
本次纳入重组范围的共有五家公司，土地资产总的账面值为7934.62万元，总的评估值为9827.59万元，总的增值额为1892.97万元，总的增值率为23.86%， 预估增值情况如下表所示：
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其中锡林矿业、融冠矿业的增值额及增值率较高，增值原因主要是因为锡林矿业和融冠矿业的土地历史取得成本较低，但随着当地经济发展，征地成本提高，以及国土资源部对土地出让最低保护价的限制，土地价格上涨。（根据国土资发〔2008〕308号文规定东乌珠穆沁旗土地等别为十五等，土地出让最低保护价为60元/平方米，东乌珠穆沁旗基准地价为60元/平方米）。本次锡林矿业和融冠矿业的土地评估采用成本逼近法，原始取得成本平均约为36.07元/平方米，总的评估单价为59.14元/平方米。
3、固定资产增值原因分析
本次纳入重组范围的共有五家公司，固定资产总的账面值为38,821.90万元，总的评估值为53,917.41万元，总的增值额为15,095.51万元，总的增值率为38.88%（详细情况见下表）。增值原因主要是因为建筑材料价格上涨、财务折旧年限较短以及部分井巷工程历史成本未计入固定资产。下表为具体分析情况：
固定资产增值原因分析表
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4、长期投资增值原因分析
锡林矿业长期投资储源矿业账面值为12,446.18万元，评估值为17,555.75万元，增值额为5,109.57万元，增值率为41.05%。
增值原因主要是2009年12月18日，内蒙古兴业集团股份有限公司将持有的储源矿业51%股权转让给内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司时。因为内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司为内蒙古兴业集团股份有限公司的全资子公司，与储源矿业属于同一控制下的子公司，企业入账时按储源矿业审定后的净资产乘以51%的价值计入长期投资，入账价值为12,446万元。
储源矿业的预估增值中，主要为土地资产和采矿权的增值。其中土地资产账面值为1775.08万元，评估值为3568.93万元，增值额为1793.85万元，增值率为101.06%，增值原因主要是因为土地历史取得成本较低，但随着当地经济发展，征地成本提高，以及国土资源部对土地出让最低保护价的限制，土地价格上涨（克什克腾旗基准地价均为60元/平方米；国土资发〔2008〕308号文规定克什克腾旗土地等别为十五等，土地出让最低保护价为60元/平方米）。土地评估采用成本逼近法，原始取得成本平均约为28.03元/平方米，评估单价为52.92元/平方米。采矿权的账面值为4,904.01万元，评估值为12,324.80万元，增值额为7,420.79万元，增值率为151.3%。增值主要原因为储源矿业的采矿权为探转采方式取得，账面价值较低，未反映采矿权的市场价值。
（三）关于拟置入资产最近两年利润波动情况的说明
受有色金属价格波动及金融危机的影响，拟置入资产2008年和2009年的利润波动较大。具体情况和原因如下：
1、锡林矿业：锡林矿业2009年与2008年相比，利润有较大下降，主要原因是2009年上半年锌、铁、铋等有色金属价格大幅下降，锡林矿业大幅减产，因此导致利润总额下降较多。
2、融冠矿业：融冠矿业2008年亏损，但2009年利润大幅提升。其中：2008年亏损的主要原因是：融冠矿业2006年投产，2007年和2008年均为矿山开采前期，品位偏低尚未达到正常水平，因此出现亏损；2009年，融冠矿业矿山品位达到良好状况，加之下半年产品价格回升，因此利润大幅上升。
3、巨源矿业：巨源矿业2009年与2008年相比，利润有较大增长，主要原因是：2008年下半年完成铅锌分选的技改，不仅产出的铅锌品位大幅提升，且铅锌单独出售价格也远远高于原混合粉的销售价格，因此出现利润大幅增长。
4、富生矿业：富生矿业2008年亏损，2009年略微盈利。2008年亏损主要是由于原已探明矿产资源量已经消耗较大，品位较低，产品产量不高，因此造成经营亏损；而2008年下半年富生矿业加强探矿及井建并于2008年底已办理完毕矿区的增储事宜，因此2009年上半年重新投产后，生产已逐步恢复正常。
5、储源矿业：储源矿业2008年和2009年均亏损，主要原因为：储源矿业2007年底投产，2008年生产尚未完全进入正轨，加之2008年钼粉价格大幅下滑，导致亏损较大。储源矿业从2008年11月开始停产，2009年的亏损主要由是停产期间的折旧及其他期间费用所致。
（四）关于采矿权证有效期限及延续办理问题的说明
本次拟置入资产涉及的采矿权证有效期具体如下：
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根据内蒙古自治区内国土资发[2005]61号文件《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》规定，对已评估确认并已处置采矿权价款的国家出资勘查形成的采矿权和非国家出资的采矿权的延续，可根据规模大小和服务年限，有效期控制在3-5年。
本次拟注入资产涉及的公司中，除巨源矿业的采矿权证有效期为14个月外，其他四家公司的采矿证有效期限均在3-5年内。
采矿权证续期工作涉及的法律规定、办理程序及费用如下：
1、法律规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，采矿许可证有效期满需要续期的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30 日前，到发证机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。
根据内蒙古自治区国土资源厅《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》（内国土资发[2005]61号文件）规定：采矿许可证延续必须符合《矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》规定的情形。对采矿许可证已过期的，要严格执行采矿许可证废止制度，不得受理延续申请；自治区政府决定关闭的矿山，不得受理审批延续。
2、办理程序
根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件的相关规定，金属矿山延续需提交下列要件：采矿许可证正副本原件、有效期内并通过年检的营业执照复印件（验原件）、法人代表身份证、储量核实报告、采矿权延续申请表、旗县局出具调查意见（资源补偿费缴纳证明）、税务局出具资源税完税证明、安全生产许可证或安全生产管理部门意见、国家出资形成矿产地需作储量核实并评审备案、开发利用说明书。
3、办理费用
办理采矿权证续期需要缴纳的费用主要为办理采矿登记手续费、工本费和公告费。按照目前收费水平，续期费用合计不超过一千元。
综上所述，采矿权证的续期手续是采矿权管理的常规手续。在上述采矿权证有效期届满前，拟置入资产涉及的各公司均将按照有关法律法规的规定，及时向有关部门报送采矿权续期所需提交的全部资料，并按标准缴纳采矿权续期费用，积极开展采矿权的续期工作。
（五）关于拟置入资产关联方资金占用情况及采矿权抵押情况的说明
1、关联方资金占用情况说明：截止到基准日，本次拟置入资产不存在资金被兴业集团或兴业集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况；也不存在拟置入资产为兴业集团或兴业集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。
2、本次拟置入资产中，锡林矿业和融冠矿业的采矿权分别为拟置入资产在新时代信托股份有限公司和中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行承贷的贷款提供担保。详细担保情况见第五章第一部分“拟置入资产的基本情况”。
除上述采矿权担保外，富生矿业、巨源矿业和储源矿业的采矿权未设置抵押、担保等他项权利。
3、本次拟置入资产亦不存在为拟置入资产和关联方以外的其他第三方进行担保、抵押及资金占用的情况。
（六）关于拟置入资产涉及的部分采矿权证最近三年内交易情况说明
2008年4月30日，为消除兴业集团因银行债务转移形成的对拟上市资产的资金占用情形，兴业集团与锡林矿业、融冠矿业、富生矿业三家子公司进行了采矿权证权属变更及相应的债务转移。具体为：兴业集团将前述采矿权质押形成的银行贷款转由锡林矿业、巨源矿业、富生矿业三家子公司承担，形成兴业集团应付三家子公司3.49亿元；加上兴业集团与该三家子公司之间的其他往来款，兴业集团应付该三家子公司共计4.225亿元。兴业集团将其拥有的前述三个采矿权作价4.225亿元分别转让给锡林矿业、融冠矿业和富生矿业，用于抵销上述应付款，其中：锡林多金属矿的采矿权作价3.0亿元、融冠多金属矿的采矿权证作价1.1亿元，富生矿的采矿权证作价0.125亿元。
上述采矿权的交易作价均低于本次预估值，根据兴业集团的说明，上述交易属于集团内部交易，与市场化交易定价不具备可比性。
除上述交易外，拟置入资产涉及的采矿权在最近三年内无其他交易情况。
（七）关于部分拟置入资产最近三年内交易情况的说明
为保持本次拟置入资产的完整性，本次拟置入资产中部分股权在本次交易前进行了股权集中，由兴业集团购买其他股东持有的少数股权，使得拟置入资产涉及的公司全部变更为兴业集团的全资子公司。具体交易情况如下：
1、巨源矿业：2008年4月18日，兴业集团受让吉兴辉持有的巨源矿业10万元的出资额，转让价格10万元。转让前，兴业集团持有巨源矿业40万元的出资额。转让后，兴业集团持有巨源矿业50万元出资额。巨源矿业变更为兴业集团全资子公司。
2、储源矿业：
（1）2008年4月18日，兴业集团受让吉兴军持有的储源矿业5万元的出资额，转让价格5万元。转让前，兴业集团持有储源矿业5045万元的出资额。转让后，兴业集团持有储源矿业5050万元出资额。储源矿业变更为兴业集团全资子公司。
（2）2009年12月17日，储源矿业出具股东会决议，兴业集团将其持有的储源矿业51%的股权以18400万元的价格转让给锡林矿业，并同意修改公司章程。2009年12月18日，兴业集团与锡林矿业签署了《股权转让协议》。本次转让完成后，兴业集团持有储源矿业49%的股权，锡林矿业持有储源矿业51%的股权。
上述交易的交易对方均为兴业集团的股东或兴业集团其他关联方，故上述所涉及的股权转让大部分以原始出资额平价转让。上述股权转让是关联方的内部转让，其主要目的为拟置入资产的完整性，因此该交易价格与本次拟置入资产预估的交易价格不具有可比性。
（八）关于拟置入资产土地使用权的情况说明
根据兴业集团提供的资料，本次拟注入资产涉及的主要土地使用权情况如下表所示：
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从上表统计，本次拟注入资产涉及土地宗数70宗，均已取得土地使用权证，土地面积约221万平方米，上述土地使用权均未设置他项权利。
（九）兴业集团关于拟置入资产出资、增资合法性的承诺
拟置入资产的历次出资均经过会计师事务所的验资，历次出资均已到位。兴业集团也出具承诺函，对拟置入资产的出资、增资做出如下承诺
（1）拟置入资产的注册资本均已依照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规。
（2）兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。
（十）关于拟置入资产涉及环保相关法规的说明
本次交易置入资产所涉及的五家矿业企业均已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，五家矿业企业均已取得取水许可证、排污许可证等必要的生产资质。
其中，融冠矿业（4500t/d）选厂扩建项目尚未竣工，扩建项目的竣工环保验收工作待扩建项目竣工后进行。双源有色为在建项目，目前已取得环境影响报告书的批复，需要在项目竣工后方可申请环保验收。
同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，上市公司在董事会批准本次重组预案后，将向环保行政主管部门提出环保核查申请。
七、拟置出资产的情况
本次拟置出资产为现有上市公司内除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债。
（一）拟置出资产的基本情况
本次重大资产重组，富龙热电拟置出除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债, 截至2009年12月31日，拟置出资产负债的模拟报表如下：
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备注：以上数据为合并报表数据。
本次富龙热电拟置出资产中涉及下属子公司的股权。富龙热电已就本次拟置出资产涉及的下属子公司股权的转移事项向下属子公司的其他股东发出了征询函，截至本重组预案出具之日，未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议。
（二）拟置出资产的估值及定价
本次交易拟置出资产预估值为11.44亿元，最终定价将以2009年12月31日为基准日，并经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。
（三）债务转移方案
截至2009年12月31日，上市公司本部共涉及银行债务本金1.15亿元，非银行债务2.18亿元，负债明细如下：
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1、银行债务的转移
截至本预案出具之日，上市公司本部剩余银行债务本金11,500万元。上市公司本部银行债务所涉及的各相关银行均已出具同意债务转移的承诺函。
2、非银行债务的转移
截至本预案出具之日，对于除银行债务及担保责任外的上市公司的其他债务，上市公司已获得共计15,868万元债务的相关债权人出具的债务转移同意函，占上市公司本部截至2009年12月31日非银行债务总额的72.94％。
综上，截至本预案出具之日，上市公司已获得共计约2.74亿元债务的相关债权人出具的债务转移同意函，占上市公司本部截至2009年12月31日债务总额的82.28％。
同时，富龙集团出具承诺函，本次重组完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，富龙集团承担相应的责任。
（四）担保责任转移方案
截至本预案出具之日，上市公司本部所提供担保为1.149亿元，全部为其对子公司的担保。相关担保权人均已出具同意函，同意富龙热电将担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务转移至由富龙集团指定的第三方。
第六章 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将会对富龙热电的主营业务、股权结构、盈利能力等方面产生重大影响，根据兴业集团出具的承诺，兴业集团未来将避免与上市公司产生同业竞争，并将规范、减少与上市公司之间的关联交易。
一、对主营业务的影响
本次交易前，富龙热电的主营业务为城市供热供电业务。
本次交易完成后，兴业集团持有的五家采选、冶炼企业将成为富龙热电的全资子公司，富龙热电的主营业务将由城市供热供电变更为有色金属的采选及冶炼。
二、本次重组前后上市公司的股权结构
本公司本次发行股份的数量不超过4,600万股，按照发股上限进行测算，同时结合富龙集团与兴业集团之间的股权转让事宜，本公司重组前后的股权结构如下：
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三、对盈利能力的影响
受原材料成本上涨等因素影响，富龙热电最近三年主营业务经营状况不佳，根据合并财务报表数据，2007年、2008年和2009年，上市公司的营业收入分别为54,227.33万元和32,481.91万元和32,419.44万元，营业利润分别为-16,895万元、-8,874万元和7,612.71万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为-8,626万元和-13,760万元和-8,128万元。如没有每年的财政补贴收入支撑，上市公司将面临退市危机。
根据兴业集团管理层对拟置入资产的盈利情况的初步预测，假设2010年初完成资产交割，考虑到评估增值摊销及股本扩张等因素，上市公司2010年预计实现净利润约8,600万元，每股收益为0.20元。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅度提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境和公司经营情况没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后富龙热电的盈利能力进行初步分析。具体财务数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司将在审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后同业竞争的情况
本次交易完成后，兴业集团的有色金属采选及冶炼业务全部置入富龙热电，兴业集团承诺本次交易完成后不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
兴业集团未置入资产中，天贺矿业主要从事银矿的采选，产品为银粉；本次拟置入资产中，融冠矿业和富生矿业经营范围中均含有银矿的采选，根据目前工艺水平，融冠矿业和富生矿业产品为铅银混合粉，无法通过采选将铅粉和银粉分离。因此，天贺矿业与融冠矿业和富生矿业销售产品不同，不存在同业竞争。
兴业集团承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。
因此，本次重大资产重组完成后，依照上述承诺，富龙热电与兴业集团之间将不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后关联交易的情况
本次交易完成后，兴业集团的有色金属采选及冶炼业务置入富龙热电，兴业集团承诺本次交易完成后不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。但由于历史原因，兴业集团与本次拟置入资产涉及的企业之间存在一定的关联交易。
兴业集团未来仍将从事探矿业务，兴业集团承诺：兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。在这种情况下，兴业集团将会与本公司发生关联交易。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，兴业集团做出如下承诺：
尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与富龙热电依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
此外，兴业集团承诺：兴业集团在未来成为上市公司的控股股东的期间，兴业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证兴业集团不发生占用资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与兴业集团及其关联企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在兴业集团及其控股子公司双重任职。
3、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与兴业集团的机构完全分开。
4、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
5、保证上市公司人员相对独立
（1）采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。
（2）保证上市公司在劳动、人事管理上与兴业集团完全独立。
第七章 本次交易涉及的审批情况及风险提示
一、本次交易涉及的审批情况及审批风险提示
（一）本次交易已经取得有关主管部门批准的情况
富龙集团以公开征集受让方方式转让国有资产控股权事项已经获得内蒙古自治区国资委批准。
（二）本次交易尚需呈报批准的程序
1、富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准；
2、富龙热电股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电股份；
3、拟置出资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；
4、国务院国资委批准富龙集团对富龙热电的控股权转让；
5、中国证监会对富龙热电本次重大资产重组的核准；
6、中国证监会豁免兴业集团的要约收购义务。
截至本预案公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、有色金属价格波动的行业风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为有色金属的采选、冶炼。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系，尤其是铅、锌、钼、铁等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。
2008年10月以来，受金融危机影响，有色金属价格及铁矿石价格出现大幅波动，铅、锌、钼精矿、铁精粉价格走势如下图所示：
最近三年铅锌价格走势（单位：元/吨）
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最近三年钼精矿及铁精粉价格走势（单位：元/吨度、元/吨）
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数据来源：上海期货交易所、长江有色金属网、Bloomberg、WIND
如果铅、锌、钼、铁矿石等品种市场未来发生较大变化而导致铅精粉、锌精粉、钼精矿、铁精粉等产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造成重大影响。
三、拟置入资产相关公司的采矿许可证续期风险
本次拟置入资产拥有的采矿证情况如下：
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根据内蒙古自治区及赤峰市国土资源管理部门对于辖区内矿业企业采矿权有效期的相关规定，本次拟置入资产中相关的采矿权有效期限较短，并进而有可能给重组后上市公司持续经营能力造成一定的风险。
根据国家《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的相关登记制度，相关采矿权证持有人应当在其现持有的《采矿许可证》有效期限届满的30日前向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。同时根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件的相关规定，金属矿山办理采矿权证延续需提交相关要件。
若拟置入资产涉及的矿业企业办理采矿权延续手续时无法满足受理审批要求或无法提供相关要件，则存在无法延续办理采矿权证的可能性，从而对本公司持续经营能力形成重大风险。
四、拟置入资产估值风险
本次重组中拟置入资产为兴业集团拥有的五家采选、冶炼企业，预估值为18.09亿元。拟置入资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是采矿权评估增值。（采矿权增值原因详见本预案“第五章”、“四、拟置入资产其他事项说明”、“（二）关于本次预估值增值情况说明”。）
矿权评估增值将导致本次重组后上市公司采矿权摊销较大，虽然采矿权摊销不会对现金流产生影响，但仍会对上市公司未来的净利润造成一定的影响。本重组预案在预测2010年盈利中已经考虑矿权评估增值摊销对净利润的影响因素。
此外，由于本次预估值未经评估机构最终确认，与评估机构出具的最终评估结果及最终交易价格可能存在一定的差异。
五、拟置入资产利润波动的风险
受有色金属价格波动及金融危机的影响，拟置入资产2008年和2009年的利润波动较大。其中：锡林矿业2009年与2008年相比，利润有较大下降；融冠矿业2008年亏损，但2009年利润大幅提升；巨源矿业2009年与2008年相比，利润有较大增长；富生矿业2008年亏损，2009年略微盈利；储源矿业2008年和2009年均亏损。而根据初步的盈利预测，拟置入资产2010年盈利将有大幅增长。（利润波动原因详见本预案“第五章”、“四、拟置入资产其他事项说明”、“（三）关于拟置入资产最近两年利润波动情况的说明”）
由于有色金属价格波动的行业特点，以及未来经济形势的不确定性，拟置入资产未来仍存在利润波动风险。
六、盈利预测风险
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核。预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
同时，本次盈利预测所依据的有色金属价格由于行业特点存在大幅波动的可能性，将导致本预案披露的盈利预测数据可能与实际经营情况存在差异。提请广大投资者注意投资风险。
七、环保风险
本次重组完成后，本公司将主要从事有色金属采选、冶炼等业务，存在较大的环境保护风险。受国家日益严格的环保法律和法规的监管，有关监管内容包括但不限于：征收废弃物的排放费用；征收违反环保法规罚款；强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业。
尽管本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，此前也不存在环保违规情况，本公司也承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。但是随着国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果本公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
八、宏观经济及政策风险
本次交易完成后，本公司的主营业务转变为有色金属的采选、冶炼。有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给本公司的有色金属采选、冶炼业务经营带来风险。
九、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）：如果上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，上市公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为非公开发行股票价格的定价基准日，重新计算非公开发行股票的价格。
截至本预案出具之日，本公司董事会预计有如下因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算非公开发行股票价格。这些因素包括但不限于：
（一）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；
（二）相关审批机构的批准：本次重大资产重组涉及国有资产监督管理部门等相关政府机关的批准，并且相关资产的评估报告需经国有资产监督管理部门备案，该等审批和备案进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。
十、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受富龙热电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。富龙热电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，富龙集团在开始筹划国有控股权转让时采取了必要并且充分的保密措施，并在确定国有控股权公开征集后及时通知上市公司进行股票停牌，及时进行信息披露、提示风险并于2008年3月17日申请临时停牌。
2008年4月30日，富龙集团向富龙热电通报了公开征集的进展情况以及确定的拟受让方基本情况。富龙热电公告相关事项后申请股票恢复交易，并每周公告一次公开征集的进展情况。
在兴业集团与富龙集团就转让富龙集团所持上市公司股权并对上市公司进行重组达成一致后，富龙集团通知上市公司进行股票停牌，富龙热电及时进行信息披露，并于2009年12月30日开始停牌。停牌期间上市公司每周公告重组进展情况。
二、本次交易中，拟置出的资产及拟置入资产将分别由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；本公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、本次交易中，若置入资产在2010年、2011年、2012年三个会计年度的扣除非经常性损益后净利润合计值未能达到资产评估报告书中载明的利润预测数扣除矿权摊销等因素后的合计值，兴业集团将进行补偿。具体补偿原则详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”、“五、盈利预测补偿安排”。
本次交易拟置入资产的盈利预测及上市公司盈利预测经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核后，本公司将与交易对方签署正式盈利补偿协议。
四、本次重大资产置换及发行股份购买资产事项，富龙热电严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
五、待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制重大资产重组及发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。
六、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
七、锁定承诺：兴业集团将承诺本次兴业集团受让富龙集团所持114,000万股股份及本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
八、本次重组完成后，富龙热电的主营业务将转变为的有色金属采选、冶炼。这一转变有利于增强上市公司的持续经营能力，提高盈利能力，增强竞争力。
九、本次交易完成后，有利于富龙热电避免同业竞争、规范和减少关联交易，能够增强上市公司独立性。
第九章 独立财务顾问的核查意见
本公司独立财务顾问华泰联合证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
一、富龙热电符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售的重组报告出具独立财务顾问报告。
第十章 交易对方的声明与承诺
内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一章 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司董事签名：
景树森_________ 寇显强_________
张春水_________ 刘富军_________
李春晓_________ 宿颖波_________
龚兴隆_________ 冯立亮_________
李晓春_________
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
2010 年 01月 27 日
赤峰富龙热电股份有限公司
2010 年01月27日
| 序号 | 采矿权人 | 报告名称 | 编制机构 | 出具时间 | 备案证明文号 |
| 1 | 锡林矿业 | 《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》 | 内蒙古元古资源开发科技服务有限公司 | 2008年 5月 | 内国土资储备字[2008]176号 |
| 2 | 融冠矿业 | 《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿资源储量核实报告》 | 内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司 | 2009年 5月 | 内国土资储备字[2009]89号 |
| 3 | 富生矿业 | 《内蒙古自治区巴林右旗后卜河矿区Ⅱ矿带银铅锌矿资源储量核实报告》 | 赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司 | 2009年 5月 | 内国土资储备字[2009]86号 |
| 公司名称 | 前次披露储量 | 本次披露储量 | ||||||
| 矿石量 | 锌金属量 | 铅金属量 | 钼金属量 | 矿石量 | 锌金属量 | 铅金属量 | 钼金属量 | |
| 锡林矿业 | 1,128（铁矿石） | 43.37 | N/A | N/A | 1,757（铁矿石） | 45.33 | N/A | N/A |
| 融冠矿业 | 1,066（铁矿石） | 35.07 | N/A | N/A | 1,814（铁矿石） | 77.47 | N/A | N/A |
| 巨源矿业 | 98 | 3.96 | 3.69 | N/A | 97 | 3.89 | 3.61 | N/A |
| 富生矿业 | 33 | 1.99 | 0.67 | N/A | 51 | 3.03 | 1.1 | N/A |
| 储源矿业 | 3,674 | N/A | N/A | 2.99 | 3,674 | N/A | N/A | 2.99 |
| 合计 | 6,000 | 84.39 | 4.36 | 2.99 | 7,393 | 129.72 | 4.71 | 2.99 |
| 序号 | 公司名称 | 采矿权账面价值（万元） | 采矿权评估值（万元） | 增长额 (万元) | 增值率 |
| 1 | 锡林矿业 | 27,900.64 | 50,956.57 | 23,055.93 | 82.60% |
| 2 | 融冠矿业 | 10,450.00 | 87,041.03 | 76,591.03 | 732.90% |
| 3 | 富生矿业 | 1,147.97 | 3,639.26 | 2,491.29 | 217.00% |
| 4 | 巨源矿业 | 186.3 | 4,123.96 | 3,937.66 | 2113.60% |
| 合计 | 39,684.91 | 145,760.82 | 106,075.91 | 267.30% |
| 子公司 | 账面值(元） | 评估值（元） | 增值额（元） | 增值率（%） | 评估单价（元/m2） |
| 锡林矿业 | 31,297,196.23 | 44,759,638.13 | 13,462,441.90 | 43.01 | 59.14 |
| 融冠矿业 | 13,805,893.88 | 23,028,260.00 | 9,222,366.12 | 66.80 | 59.14 |
| 巨源矿业 | 968,629.20 | 1,179,843.20 | 211,214.00 | 21.81 | 59.41 |
| 富生矿业 | 3,471,172.50 | 4,414,800.00 | 943,627.50 | 27.18 | 59.41 |
| 双源有色 | 29,803,378.96 | 24,893,400.00 | -4,909,978.96 | -16.47 | 59.27 |
| 合计 | 79,346,220.77 | 98,275,941.33 | 18,929,670.56 | 23.86 | 58.22 |
| 子公司 | 账面值(元） | 评估值（元） | 增值额（元） | 增值率（%） |
| 锡林矿业 | 186,927,481.97 | 234,487,776.00 | 47,560,294.03 | 25.44 |
| 融冠矿业 | 120,106,284.04 | 163,511,847.00 | 43,405,562.96 | 36.14 |
| 巨源矿业 | 60,790,897.48 | 103,327,644.20 | 42,536,746.72 | 69.97 |
| 富生矿业 | 20,296,470.74 | 37,618,339.00 | 17,321,868.26 | 85.34 |
| 双源有色 | 97,899.30 | 228,485.00 | 130,585.70 | 133.39 |
| 合计 | 388,219,033.53 | 539,174,091.20 | 150,955,057.67 | 38.88 |
| 序号 | 采矿权人 | 证书编号 | 有效期限 |
| 1 | 锡林矿业 | C1500002009063210024100 | 2009年6月至2013年3月 |
| 2 | 融冠矿业 | C1500002009093110037046 | 2009年9月23日至2014年9月23日 |
| 3 | 巨源矿业 | C1500002009063220024096 | 2009年6月至2010年8月 |
| 4 | 富生矿业 | C1500002009063220024097 | 2009年6月至2012年6月 |
| 5 | 储源矿业 | 1500000710545 | 2007年9月至2010年9月 |
| 序号 | 公司名称 | 土地宗数 | 土地面积(平方米） | 剩余使用年限 | 是否取得土地使用权证 |
| 1 | 锡林矿业 | 33 | 629,937 | 47 | 是 |
| 2 | 融冠矿业 | 15 | 399,535 | 47 | 是 |
| 3 | 巨源矿业 | 9 | 15,531 | 49 | 是 |
| 4 | 富生矿业 | 10 | 74,346 | 49 | 是 |
| 5 | 双源有色 | 1 | 420,000 | 48 | 是 |
| 6 | 储源矿业 | 2 | 674,400 | 26 | 是 |
| 合计 | 70 | 2,213,749 |
| 科目 | 金额（元） |
| 货币资金 | 122,119,500.12 |
| 应收账款 | 137,222,677.73 |
| 预付账款 | 105,820,410.99 |
| 其他应收款 | 113,857,208.06 |
| 存货 | 29,607,386.57 |
| 流动资产合计 | 508,627,183.47 |
| 长期股权投资 | 16,225,938.91 |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | 616,694,013.28 |
| 在建工程 | 49,600,522.31 |
| 无形资产 | 399,148,877.83 |
| 商誉 | 170,142.39 |
| 递延所得税资产 | 1,307,546.81 |
| 非流动资产合计 | 1,083,147,041.53 |
| 资产总计 | 1,591,774,225.00 |
| 流动负债合计 | 364,219,206.33 |
| 非流动负债合计 | 115,450,000.00 |
| 负债总计 | 479,669,206.33 |
| 所有者权益总计 | 1,112,105,018.67 |
| 科 目 | 金 额（元） |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 38,688,817.30 |
| 预收款项 | 26,526,303.81 |
| 应付职工薪酬 | 232,320.53 |
| 应交税费 | 1,530,423.15 |
| 其他应付款 | 150,750,921.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | - |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 217,728,786.29 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 115,000,000.00 |
| 专项应付款 | 450,000.00 |
| 非流动负债合计 | 115,450,000.00 |
| 负债合计 | 333,178,786.29 |
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 富龙集团 | 17,170 | 45.10% | 5,770 | 13.52% |
| 兴业集团 | - | - | 16,000 | 37.50% |
| 其他股东 | 20,898 | 54.90% | 20,898 | 48.98% |
| 股份总计 | 38,068 | 100.00% | 42,668 | 100.00% |
| 序号 | 采矿权人 | 证书编号 | 有效期限 |
| 1 | 锡林矿业 | C1500002009063210024100 | 2009年6月至2013年3月 |
| 2 | 融冠矿业 | C1500002009093110037046 | 2009年9月23日至2014年9月23日 |
| 3 | 巨源矿业 | C1500002009063220024096 | 2009年6月至2010年8月 |
| 4 | 富生矿业 | C1500002009063220024097 | 2009年6月至2012年6月 |
| 5 | 储源矿业 | 1500000710545 | 2007年9月至2010年9月 |