2000年8月8日，经本公司2000年第一次临时股东大会审议通过，于2001年3月以总股本18,448.08万股为基数，向全体股东每10股配3股实施配股方案。方案实施完毕后，总股本变更为20,167.22万股，其中非流通股为13,531.92万股，流通股为6,635.3万股。
2001年5月30日，本公司2000年度股东大会审议通过，以2000年末总股本20,167.22万股为基数，按10：1的比例向全体股东送红股。方案实施完毕后，总股本变更为22,183.9464万股，其中非流通股为14,885.112万股，流通股为7,298.8344万股。
2002年7月31日，经本公司2001年度股东大会审议通过，决定以公司2001年末总股本22,183.9464万股为基数，向全体股东按每10股转增1股，送红股1股。方案实施完毕后，总股本变更为26,620.7356万股，其中非流通股为17,852.1344万股，流通股为8,758.6012万股。
2006年3月28日，本公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即以股份变更登记日2006年3月20日的总股本26,620.7356万股为基础，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送3.5股股份对价。方案实施完毕后，总股本为26,620.7356万股。其中：有限售条件的流通股股份为15,234.554万股，占总股本比例为57.23％；无限售条件的流通股股份为11,386.1816万股，占总股本比例为42.77％。
2006年5月11日，根据本公司2005年度股东大会通过的《2005年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案》，以2005年12月31日的总股本26,620.7356万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增7,986.2206万股，转增后本公司总股本为34,606.9562万股。
2007年5月11日，根据本公司2006年度股东大会通过的《2006年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案》，以2006年12月31日的总股本34,606.9562万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股，共计转增3,460.6956万股，转增后本公司总股本为38,067.6518万股。
3、本公司前十大股东
截至2009年12月31日，本公司前十名股东情况如下：
■
三、最近三年本公司控制权变更及曾用名
1、富龙热电最近三年未发生控制权变动的情况。
2、2007年9月，本公司名称由赤峰大地基础产业股份有限公司变更为赤峰富龙热电股份有限公司。
四、本公司主营业务发展情况
本公司主营业务为城市集中供热。2008年以来，本公司董事会一方面围绕“打造热电主导产业，剥离辅助产业”的总体发展战略，已陆续剥离了与热电主导产业关联度不高的化工、非金属、制糖及路桥等辅助产业，一方面认真应对电煤成本的上涨压力，以发展为主线、效益为中心，规范运作，精益管理，化解和防范企业风险，提升企业运营质量。
2008年和2009年本公司的主营业务简要情况如下表：
■
本公司目前经营中存在的问题与困难主要为：
1、供热产业热源和热网输配能力不足，不适应城市快速发展的需求；
2、原料煤价格居高不下以及热电价格受国家和地方宏观调控的制约，本公司热电产业经营压力巨大；
3、热电产业的热源和热网的投入较大，投资回收期较长，本公司投融资压力较大。
五、最近三年主要财务指标
本公司2007年、2008年和2009年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：元
■
六、控股股东及实际控制人
截至2009年12月31日，富龙集团持有本公司171,701,732股（占本公司总股本的45.10％），为本公司控股股东。富龙集团是赤峰市经委下属国有独资有限公司，成立于1997年4月，法定代表人为景树森，注册资本19,996万元，经营范围为资产经营、资本运营、资产托管。
本公司实际控制人为赤峰市经济委员会。赤峰市经委是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产，持有富龙集团100％股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
■
第二章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为兴业集团。
1、基本信息：
■
2、历史沿革
（1）设立
2001年5月20日，吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英及吉兴辉共同签署《发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司协议书》，同意共同发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）。
根据赤峰信联联合会计师事务所2001年6月24日出具的赤信联会验字（2001）61号验资报告，兴业矿业注册资本为人民币100,000,000.00元整，截至2001年6月24日止，已由其股东足额缴纳。发起人出资情况如下：
■
2001年7月10日，内蒙古自治区人民政府出具《关于设立内蒙古兴业矿业股份有限公司的批复》（内政股批字[2001]33号），批准兴业矿业设立。
2001年7月16日，内蒙古自治区工商行政管理局向兴业矿业核发了《企业法人营业执照》。
（2）第一次住所变更
2002年3月，兴业矿业的住所由“赤峰市松山区三眼井乡文钟村”变更为“赤峰市松山区文钟镇文钟村”。内蒙古自治区工商行政管理局已于2002年3月13日核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）第一次名称变更
2004年1月12日，兴业矿业股东大会出具决议，决定企业名称由“内蒙古兴业矿业股份有限公司”变更为“内蒙古兴业集团股份有限公司”并对章程进行相应修改。内蒙古自治区工商行政管理局已于2004年1月17日核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）第二次住所变更和第一次经营范围变更
2006年3月30日，兴业集团股东大会出具决议，决定住所由“赤峰市松山区文钟镇文钟村”变更为“赤峰市新城区玉龙大街路北、市政府西侧”，经营范围由“金、银、铜、铅、锌等金属矿石的采选、冶炼加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件等”变更为“金属矿石及非金属矿石的采选、冶炼加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件等”，同时相应修改公司章程。内蒙古自治区工商行政管理局已于2004年1月17日核发变更后的《企业法人营业执照》。
（5）第一次增资
2009年11月4日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由10,000万元增至34,000万元，新增注册资本24,000万元全部由现股东吉兴业以货币方式出资。
2009年11月4日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）第246号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
■
（6）第二次增资
2009年11月16日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由34,000万元增至40,000万元，新增注册资本6,000万元全部由股东以货币方式出资，其中吉兴军出资3,000万元、吉兴民出资1,500万元、李建英出资900万元、吉兴辉出资600万元。
2009年11月16日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）第252号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
■
二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
兴业集团的控股股东及实际控制人为吉兴业先生，男，汉族，大学学历，博士生副导师。曾任兴业矿业董事长兼总经理，现任兴业集团董事长。
兴业集团的产权控制关系如下图所示：
■
除上述企业外，吉兴业先生及兴业集团未持有其他企业的控股权。
三、最近三年主营业务发展状况和主要财务指标
1、最近三年主营业务发展状况
兴业集团为投资控股型集团，最近三年的业务以有色金属行业的投资为主，并积极从事探矿业务。在以有色金属采选业务为主的基础上，积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、宾馆服务业及工业品加工生产等。
2、主要财务指标
兴业集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
备注：以上数据未经审计。
四、兴业集团主要下属公司情况简介
兴业集团的主要下属公司情况简介如下表：
■
兴业集团下属的企业中，东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司的主营业务为银矿采选；锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。赤峰荣邦矿业有限责任公司、河南唐河时代矿业有限责任公司、新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司以及西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司目前的主营业务均为探矿业务。
一般而言，企业在取得探矿权证后，方可开展探矿工作，编制并提交普查报告、阶段详查报告（若需）、详查报告，之后编制可研报告、环评报告等文件，待申请采矿证的文件齐备后，方可办理探矿权转采矿权手续。截至本预案出具之日，前述从事探矿业务的企业的探矿工作进展情况如下表：
■
目前，上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的企业均不存在同业竞争。关于同业竞争的具体说明详见本预案“第六章 本次交易对上市公司的影响”、“四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响”。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景及进程说明
（一）本次交易的背景
本公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。本公司主要从事的主营业务为城市供热供电。因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，本公司最近三年主营业务经营状况不佳。
根据合并财务报表数据，2007年、2008年和2009年，本公司的营业收入分别为54,227.33万元和32,481.91万元和32,419.44万元，营业利润分别为-16,895万元、-8,874万元和7,612.71万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为-8,626万元和-13,760万元和-8,128万元。如没有每年的财政补贴收入支撑，上市公司将面临退市危机。
本公司2009年营业利润出现大幅增长，主要原因为本公司分别于2009年2月和2009年5月出售了控股子公司赤峰富龙化工有限责任公司和控股子公司赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司的全部股权，获得了大额的投资收益。
上述因素并不能从根本上改善本公司的持续经营能力，也无法提高本公司经营性资产的持续盈利能力。
鉴于上述情况，本公司控股股东拟通过股权转让并引入有实力的重组方，对本公司实施重大资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，彻底解决上市公司的生产经营困难，推动上市公司利用优质资产做大做强，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
兴业集团拟对本公司实施重大资产重组，置出富龙热电拥有的全部经营性资产，置入兴业集团拥有的盈利能力强的有色金属采选及冶炼资产，将富龙热电转变为一家具有较强竞争力的有色金属行业上市公司。
（二）关于本公司重大资产重组相关进程的说明
1、2008年3月14日，本公司接到控股股东富龙集团通知，富龙集团拟与兴业集团就本公司重大资产重组事项进行洽谈协商。由于该事项存在重大不确定性，本公司申请自2008年3月17日起至3月21日停牌。
2、2008年3月20日，本公司接到富龙集团通知，富龙集团决定采取公开征集受让方的方式将所持公司股份对外协议转让，同时由受让方对上市公司进行重大资产重组。在富龙集团征集受让方期间，由于上市公司未来实际控制人变化存在重大不确定性，为避免上市公司股票交易价格异动，上市公司股票自2008年3月24日起继续停牌。
3、2008年4月14日，本公司发布公告，本公司控股股东富龙集团拟根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）和赤峰市委、市政府的统筹规划，公开征集受让方协议转让其所持有的富龙热电155,701,732股股权（占本公司总股本的40.90％），引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组。拟受让方应不迟于2008 年4 月23日向富龙集团提交受让申请、受让方案及相关资料。
2008年4月22日，兴业集团向富龙集团递交了意向收购富龙集团所持有29.95％富龙热电股权的相关材料。2008年4月30日，富龙集团正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。
4、2008年7月24日，因本公司接到富龙集团通知其将与兴业集团筹划对本公司进行重大资产重组事项，有关事项存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票交易价格异常波动，本公司股票自2008年7月24日起停牌。
5、2008年8月19日，本公司召开董事会，审议通过重组预案并签署相关框架协议。
2008年8月22日，本公司公告了重组预案及相关文件。
6、2008年11月13日，本公司接到重组方兴业集团通知，受有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，重组预案中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到重组预案中的盈利预测水平。鉴于上述原因，为保护广大投资者利益，本公司决定中止重大资产重组方案，本公司国有股权转让事项仍将继续推进。本公司承诺在未来三个月内将不再筹划《上市公司重大资产重组管理办法》中所提及的重大资产重组事项。
7、2009年10月21日，本公司发布公告称，经控股股东富龙集团向赤峰市政府核实，赤峰市政府正与内蒙古兴业集团股份有限公司就何时重新启动公司资产重组事项进行洽谈、协商。
8、2009年12月29日，本公司发布公告称，将于近期披露重大事项公告，为避免本公司股价异常波动上市公司申请自2009年12月30日起停牌，直至本公司董事会披露公告后复牌。
9、2010年1月19日，本公司发布公告称，控股股东富龙集团与兴业集团正在筹划本公司重大资产重组事项，目前，双方正就相关事项进行洽谈协商。由于该事项存在重大不确定性，为保护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
二、本次交易的目的
1、增强上市公司的持续经营能力
本公司原有主营业务为城市供热供电，最近三年主营业务经营状况不佳，扣除非经常性损益后，最近三年均处于亏损状态。通过本次重大资产重组，富龙热电的主营业务变更为有色金属采选及冶炼。本次重组完成后，本公司的持续经营能力将得到增强。
2、提升上市公司盈利能力，保护股东利益
本次拟置入资产为有色金属资源类资产，按目前市场价格水平测算，具有较强的盈利能力。假设本次重大资产重组于2010年1月1日完成交割，根据置入资产的盈利状况并考虑到评估增值摊销、股本增加等因素，上市公司2010年预计实现盈利约8,600万元，预计每股收益为0.20元，比上市公司2009年每股收益-0.21元（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）有较大提升。因此，本次重组有利于富龙热电提升盈利能力，保护股东利益。
3、兴业集团实现有色金属产业的上市
兴业集团拟通过本次重大资产重组，实现其有色金属采选及冶炼产业的上市，为其有色金属产业的发展提供一个良好的资本运作平台，通过多种融资渠道提升其有色金属产业的发展空间，加快发展速度。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的总体方案
本次交易的总体方案如下：
1、富龙热电实施重大资产置换。富龙热电置出上市公司内除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债；置入兴业集团合法拥有的五家采选、冶炼企业100%股权。
2、富龙热电拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由富龙热电向兴业集团以非公开发行股份的方式支付。
3、兴业集团通过协议收购富龙集团转让的29.95％股权。兴业集团以从富龙热电置出的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债作为支付对价购买该部分股权。
前述三项内容的实施条件全部具备后，同时进行。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
二、重大资产置换
1、交易对方
本次富龙热电资产置换的交易对方为兴业集团。
2、拟置入资产
本次交易拟置入资产为兴业集团合法拥有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和双源有色五家公司的100％股权。
3、拟置出资产
本次交易拟置出资产为富龙热电拥有的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债。
4、定价原则及交易价格
本次交易拟置入资产的定价原则为：以2009年12月31日为基准日，并经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据。经初步估算，拟置入资产的预估值为18.09亿元。
本次交易拟置出资产的定价原则为：以2009年12月31日为基准日，并经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据。经初步估算，拟置出资产的预估值为11.44亿元。
目前，拟置入资产和拟置出资产的评估工作尚未完成，最终交易价格以经备案的评估报告确认的评估值为准。
5、置换差额的处理方式
拟置入资产超过拟置出资产价值的差额部分，初步预估约6.65亿元（最终交易价格以评估报告确认的评估值为基础确定），由富龙热电向兴业集团发行股份进行支付。
6、期间损益
自审计、评估基准日起至拟置出资产交割完成之日止，拟置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
自审计、评估基准日起至拟置入资产交割完成之日止，若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损失由兴业集团承担。
7、职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，富龙热电全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由富龙集团继受，并由富龙集团负责进行安置。
8、资产交付方案
在框架协议的生效条件全部满足后，各方应开始办理拟置入资产和拟置出资产的移交手续。其中，在拟置出资产的交付中，富龙热电拟将全部拟置出资产中的非股权类资产用于投资设立一家全资子公司。富龙热电将该子公司全部股权随同其他拟置出资产办理交割。
三、发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为兴业集团。兴业集团以拟置入资产与富龙热电拟置出资产之间的差额（初步预估为6.65亿元）认购本次非公开发行的股票。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日（2010年1月27日）。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即14.5元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、非公开发行股份的数量
本次非公开发行股份数量的上限为46,000,000股。最终的发行数量将根据拟置入资产与拟置出资产的置换差额来确定。
6、置换差额的确定依据
兴业集团以拟置入资产与富龙热电拟置出资产之间的差额（初步预估为6.65亿元）认购本次富龙热电非公开发行的股份。
拟置入资产的定价，以2009年12月31日为基准日，并经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。拟置出资产的定价，以2009年12月31日为基准日，并经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。
7、锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行非公开发行的股份将依据中国证监会和深圳交易所的规定在深圳证券交易所交易。
9、发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、兴业集团协议收购富龙集团所持有的存量股权
1、股权转让的数量
本次富龙集团拟转让的上市公司股权数量为114,000,000股，占上市公司总股本的29.95％。
2、协议转让股权的价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。
富龙集团于2008年3月17日至2008年4月30日通过上市公司国有股东公开征集受让方的形式，正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。因此，本次股权转让的价格以富龙热电2008年3月17日停牌前的前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为基准，确定为每股不低于9.50元。
3、股权转让价款的支付
根据本次股权转让及资产重组的方案，兴业集团以从富龙热电置出的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债作为股权转让款的支付对价。
4、交易差额的处理
兴业集团支付给富龙集团的其通过重大资产重组获得的拟置出资产价值，以2009年12月31日为基准日并经过具有证券业务资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。如依照拟置出资产的评估值折算，目标股份的价格低于9.5元/股，兴业集团应当以现金补足该等差额；如依照拟置出资产的评估值折算，目标股份的价格高于9.5元/股，富龙集团无需就此向兴业集团做出补偿。
五、盈利预测补偿
若置入资产在2010年、2011年、2012年三个会计年度扣除非经常性损益后的各公司实际净利润数合计值，未能达到资产评估报告书中的各公司利润预测数的合计值，兴业集团应进行补偿，具体补偿方式如下：兴业集团将于2012年审计报告出具后二个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数由富龙热电以一元的价格进行回购，回购的股份总数不超过兴业集团本次以资产认购的新股总数。在实际盈利总数不足净利润承诺总数时，富龙热电回购股份数按照以下公式计算：
三年实际利润总额＝2010年、2011年、2012年置入相关标的资产经审计扣除非经常性损益后各公司净利润的合计值
三年承诺利润总额＝2010、 2011、 2012 年置入相关标的资产资产评估报告书中的各公司利润预测数的合计值
富龙热电回购股份数＝
（三年承诺利润总额－三年实际利润总额）×每股发行价格×本次发行股份数
三年承诺利润总额×每股发行价格与回购决议前20日均价孰低
每股发行价格与回购决议前20日均价孰低是指，按本次发行价格（14.5元/股）与股份回购董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票加权平均的市场交易价格孰低的原则确定的价格。
兴业集团同意如富龙热电在2010 年、2011 年和2012 年有现金分红的，其按前述公式计算的股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之赠送给富龙热电；如富龙热电在2010 年、2011 年和2012 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施权时的兴业集团获得的股份数。
如以上述回购股份并注销事宜由于富龙热电减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则兴业集团承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除兴业集团之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除兴业集团持有的股份数后富龙热电的股份数量的比例享有获赠股份。
六、本次交易是否构成重大资产重组
根据兴业集团提供的预审、预评数据，本次拟置入资产的资产总额19.22亿元，拟置出资产的资产总额为15.92亿元。富龙热电2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为16.66亿元。拟置入资产的资产总额和拟置出资产的资产总额占富龙热电2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为115%和96%，均超过了50%，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易是否构成关联交易
兴业集团于2010年1月27日与本公司、本公司控股股东富龙集团签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，按照《框架协议》的安排，本次交易完成后，兴业集团预计将共计持有本公司股份不超过160,000,000股，约占本公司本次重组完成后总股本的37.50％，为本公司第一大股东。因此兴业集团为本公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易。
八、本次交易将导致本公司控制权变化
截至本预案出具之日，赤峰市经委通过其全资拥有的富龙集团，间接持有本公司171,701,732股股份，占本公司本次发行前总股本的45.10％，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，若按本次发行数量的上限46,000,000股计算，兴业集团将持有本公司160,000,000股股份，占公司本次发行后总股本的37.50％，为本公司控股股东。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。
由于本次交易将导致兴业集团持有本公司股份的比例超过30％，将触发兴业集团对富龙热电的要约收购义务。根据《收购管理办法》的相关规定，兴业集团将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2010年1月27日，富龙集团董事会批准本次交易方案
2、2010年1月27日，兴业集团股东大会批准本次交易方案
3、2010年1月27日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准：
1、相关资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；
2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
3、本公司股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电的股份；
4、国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准；
5、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准；
6、中国证券监督管理委员会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份义务的核准；
十、本次交易合同的主要内容
兴业集团于2010 年1月27日与本公司、富龙集团签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，主要条款包括：本次交易的整体方案；本次交易生效的先决条件；重大资产置换的资产交付、负债转移、人员的接收与安置；发行股份购买资产的股份认购价格、股份数量区间、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任；股份转让数量、价格、支付对价；基准日后的损益安排；董事会、监事会改组；过渡期安排；陈述、保证与承诺；违约责任及补救；保密；适用的法律和争议解决等条款。
本次交易合同的主要内容为本章一、二、三、四款事项。除此之外，本次交易合同约定的其他主要事项如下：
1、税费：因签订和履行本次交易合同而发生的法定税费，富龙集团、本公司和兴业集团应按照有关法律各自承担。有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由兴业集团承担；与置出资产相关的税费，由富龙集团承担；其他税费，按照“谁受益谁负担”的原则分别承担。
2、违约责任：除不可抗力以外，签署框架协议的任何一方不履行或不及时、不适当履行框架协议下其应履行的任何义务，或违反其在框架协议下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
3、适用的法律和争议解决：框架协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因框架协议所发生的或与框架协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第五章 交易标的基本情况
一、拟置入资产的基本情况
（一）内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司
1、锡林矿业基本信息
■
2、历史沿革
2007 年7月30日，内蒙古自治区工商行政管理局核发编号为（蒙）名称预核私字[2007]第1310号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司”。兴业集团出资4,000万元，占出资比例的100％。
2007 年12月26日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2007）第179 号《验资报告》，经审验，截至2007年12月26日止，锡林矿业（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币40,000,000.00元，股东以货币出资18,000,000.00元，实物出资22,000,000.00元，其中实物资产均为机器设备。
2008年1月7日，锡林矿业的设立得到东乌珠穆沁旗工商行政管理局的批准，取得注册号为152525000000237号《企业法人营业执照》。
2009年11月，兴业集团决定将锡林矿业注册资本由4,000万元增加至15,000万元，出资方式为货币资金出资。2009年11月5日，锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》（锡安会验字[2009]第233号），确认锡林矿业新增注册资本11,000万元已由兴业集团足额缴纳，增资后锡林矿业注册资本为15,000万元。
3、股东构成及产权控制关系
锡林矿业为兴业集团的全资子公司；锡林矿业持有储源矿业51%的股权。
4、生产经营情况和历史财务数据
（1）生产经营情况
锡林矿业拥有内蒙古自治区东乌旗朝不楞矿区多金属矿，采矿证证号为C1500002009063210024100，有效期为2009年6月1日至2013年3月1日，开采矿种为多金属；锡林矿业目前的生产规模为72万吨/年。锡林矿业2007年至2009年的开采量分别约为：69.52万吨、64.13万吨和58.01万吨。
根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》（2008年），朝不楞矿区南、北矿带矿石总量为铁矿1756.94万吨，锌矿1349.23万吨，其中锌金属量为453,311吨，铁矿石平均品位为30.83％，锌矿石平均品位为2.58％。
上述《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》（2008年）已于2008年6月26日通过国土资源部矿产资源储量评审中心评审（国土资矿评储字[2008]100号）并经国土资源部备案（国土资储备字[2008]176号）。
（2）最近两年简要财务数据
单位：万元
■
备注：上述财务数据未经审计
5、锡林矿业取得的相关许可及资质
（1）项目立项批复
■
（2）环评批复及竣工环保验收
■
（3）采矿许可证
锡林矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，编号为C1500002009063210024100，主要内容如下：
■
采矿权取得方式：2000年，兴业集团前身兴业矿业与锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗人民政府签署合同，拟合作开发东乌旗朝不楞矿区多金属矿；2002年，兴业集团取得了采矿权证；2002年至2006年，兴业集团共缴纳采矿权使用费1399.198万元。2008年4月30日，兴业集团将该采矿权转让给锡林矿业。详见本章“四、拟置入资产其他事项说明”、“5、关于拟置入资产涉及的部分采矿权证最近三年内交易情况说明”。
根据兴业集团提供的资料，锡林矿业已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等有关税费，兴业集团承诺：如因政策调整等原因，锡林矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任由兴业集团承担。
（4）安全生产许可证
锡林矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的以下《安全生产许可证》，具体信息如下：
■
（5）排污许可证
锡林矿业目前持有东乌珠穆沁旗环境保护局2009年6月1日核发的《内蒙古自治区污染物排放许可证》，主要内容如下：
■
（6）取水许可证
锡林矿业现持有锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗水利局核发的《取水许可证》，内容如下：
■
（7）土地使用权
锡林矿业拥有的主要土地使用权详细信息如下：
■
■
6、锡林矿业是否存在影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，锡林矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
7、锡林矿业所属资产担保情况说明
截至本预案出具之日，锡林矿业下属资产中，除采矿权（证号C1500002009063210024100）为锡林矿业与新时代信托股份有限公司签订的《信托贷款合同》（编号: 新信（集）兴源7号DK2009030）、《保证合同》（编号：新信（集）兴源5号BZ2009028-01）、《保证合同》（编号：新信（集）兴源6号BZ2009029-03）所形成的债权提供最高额质押担保之外，其他资产均不存在担保情况。锡林矿业的采矿权账面价值截止到2009年12月31日为27900.64万元，本次预估值为50956.57万元。
8、关联方资金占用情况的说明
锡林矿业不存在资金被兴业集团或兴业集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况；也不存在锡林矿业为兴业集团或兴业集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。
锡林矿业亦不存在为拟置入资产和关联方以外的其他第三方进行担保、抵押及资金占用的情况。
（二）内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司
1、融冠矿业基本信息
■
2、历史沿革
2006年6月23日，内蒙古自治区工商行政管理局核发编号为（蒙）名称预核私字[2006]第1215号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司”；股东内蒙古兴业集团股份有限公司出资人民币2,000万元，占出资比例的100％。
2006年7月26日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2006）第107号《验资证明》，经审验，截至2006年7月26日止，融冠矿业（筹）实际收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币20,000,000.00元，占注册资本的100％。股东兴业集团出资为货币6,000,000.00元，实物15,553,500.00元，其中20,000,000.00元计入实收资本，1,553,500.00元计入资本公积。上述实物出资均为机器设备。
2006年7月31日，融冠矿业取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局颁发的注册号为1525252100060号的《企业法人营业执照》。
2009年11月初，兴业集团决定将融冠矿业注册资本由2,000万元增加至14,500万元，出资方式为货币资金出资。
2009年11月5日，锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》（锡安会验字[2009]第232号），确认新增注册资本12,500万元已足额缴纳，增资后注册资本为14,500万元。
3、股东构成及产权控制关系
融冠矿业为兴业集团的全资子公司。
4、生产经营情况和历史财务数据
（1）生产经营情况
融冠矿业拥有内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿，采矿证证号为C1500002009093110037046，有效期为2009年9月23日至2014年9月23日，开采矿种为多金属。融冠矿业目前的生产规模为135万吨/年。融冠矿业2007年至2009年的开采量分别约为：48.50万吨、62.81万吨和72.86万吨。
根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿资源储量核实报告》（2009年5月），矿区的矿石量为1814.23万吨，锌金属量为774,661吨，铁矿石平均品位为30.04％，锌矿石平均品位为4.25％。
（2）最近两年简要财务数据
单位：万元
■
备注：上述财务数据未经审计。
5、融冠矿业取得的相关许可及资质
（1）项目立项批复
■
（2）环评批复及竣工环保验收
■
融冠矿业（4500t/d）选厂扩建项目尚未竣工，竣工环保验收工作待扩建项目竣工后进行。
（3）采矿许可证
融冠矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为C1500002009093110037046的《采矿许可证》，采矿权人为融冠矿业，主要内容如下：
■
采矿权证取得方式：兴业集团于2002年获得融冠多金属矿区探矿权，2005年办理探转采手续。2008年4月30日，兴业集团将该采矿权转让给入融冠矿业。详见本章“四、拟置入资产其他事项说明”、“5、关于拟置入资产涉及的部分采矿权证最近三年内交易情况说明”。
根据兴业集团提供的资料，融冠矿业已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等有关税费，兴业集团承诺：如因政策调整等原因，融冠矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任由兴业集团承担。
（4）安全生产许可证
融冠矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的以下《安全生产许可证》，具体信息如下：
■
（5）排污许可证
融冠矿业目前持有东乌珠穆沁旗环境保护局2009年5月4日核发的《内蒙古自治区污染物排放许可证》，主要内容如下：
■
（6）取水许可证
融冠矿业目前持有赤峰市东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字[2007]第124号《取水许可证》，内容如下：
■
（7）土地使用权
融冠矿业拥有的主要土地使用权详细信息如下：
■
6、融冠矿业是否存在影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，融冠矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
7、融冠矿业所属资产担保情况说明
截至本预案出具之日，融冠矿业下属资产中，除采矿权（证号C15000020090 93110037046）已为融冠矿业、锡林矿业、巨源矿业从中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行承贷的59,089万元贷款（其中：融冠矿业承贷的有：15101200600000373号借款合同项下4600万元、15101200600001551号借款合同项下1200万元、15101200900001152号借款合同项下1789万元、15101200900001395号借款合同项下17000万元，合计：23989万元；巨源矿业承贷的有：15101200900001490号借款合同项下8100万元；锡林矿业承贷的有：15101200900001314号借款合同项下27000万元）设置担保之外，其他资产均不存在担保情况。融冠矿业的采矿权账面价值截止到2009年12月31日为10450万元，本次预估值为87041.03万元。
8、关联方资金占用情况的说明
融冠矿业不存在资金被兴业集团或兴业集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况；也不存在融冠矿业为兴业集团或兴业集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。
融冠矿业亦不存在为拟置入资产和关联方以外的其他第三方进行担保、抵押及资金占用的情况。
（三）巴林右旗巨源矿业有限责任公司
1、巨源矿业基本信息
■
2、历史沿革
内蒙古万泰华会计师事务所于2003年11月11日出具的内万会验字[2003]第90号验资报告记载：巨源矿业注册资本为人民币50万元，已由兴业集团和吉兴辉于2003年11月11日前缴足，其中，兴业集团现金出资人民币40万元，占注册资本的80％；吉兴辉现金出资人民币10万元，占注册资本的20％。
巨源矿业于2003年11月12日取得了巴林右旗工商行政管理局颁发的注册号为1504231600054 号的《企业法人营业执照》。
2003年11月14日，巨源矿业与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署矿山转让合同，巨源矿业支付220万购买了采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。
2008年4月18日，吉兴辉将其持有的20％巨源矿业股权转让给兴业集团，巨源矿业成为兴业集团的全资子公司。
2009年11月16日，兴业集团决定将巨源矿业注册资本由50万元增至1,550万元，，出资方式为货币资金出资。
2009年11月17日，赤峰天恒联合会计师事务所出具《验资报告》（赤天恒会验字（2009）第114号），确认新增注册资本1,500万元已足额缴纳，增资后注册资本为1,550万元。
3、股东构成及产权控制关系
巨源矿业为兴业集团的全资子公司。
4、生产经营情况和历史财务数据
（1）生产经营情况
巨源矿业拥有巴林右旗大板镇小西沟铅锌矿，采矿证证号为C1500002009063220024096，有效期为2009年6月22日至2010年8月22日，开采矿种为铅、锌矿。巨源矿业目前的生产规模为15万吨/年。巨源矿业2007年至2009年的开采量分别约为：11.36万吨、11.83万吨和5.94万吨。
根据《<内蒙古自治区巴林右旗小西沟矿区铅锌矿I号矿体资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（2008年8月），矿区矿石量为96.73万吨，锌金属量为38910.33吨，铅金属量为36077.13吨；铅矿石平均品位为3.73％，锌矿石的平均品位为4.02%。
（2）最近两年简要财务数据
(下转B20版)
| 序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 |
| 1 | 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 | 171,701,732 | 45.10% |
| 2 | 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 | 8,160,000 | 2.14% |
| 3 | 宏源证券股份有限公司 | 6,747,324 | 1.77% |
| 4 | 中国光大银行—摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 3,702,989 | 0.97% |
| 5 | 程芳 | 2,337,398 | 0.61% |
| 6 | 闫冰 | 2,305,331 | 0.61% |
| 7 | 王祥福 | 1,600,643 | 0.42% |
| 8 | 徐晓琳 | 1,458,611 | 0.38% |
| 9 | 黄振 | 1,398,000 | 0.37% |
| 10 | 中国信达资产管理公司 | 1,349,466 | 0.35% |
| 项目 | 供电供热 | 房地产 | 通行费 | |
| 主营业务收入 | 2009年 | 301,849,009.22 | 3,515,207.00 | 15,725,937.00 |
| 2008年 | 242,137,004.21 | 32,718,356.00 | 40,760,522.00 | |
| 增减百分比 | 24.66% | -89.26% | -61.42% | |
| 主营业务成本 | 2009年 | 311,664,601.37 | 2,808,412.00 | 8,970,912.21 |
| 2008年 | 282,879,333.75 | 21,662,333.46 | 15,860,292.05 | |
| 增减百分比 | 10.18% | -87.04% | -43.44% | |
| 毛利率 | 2009年 | -3.25% | 20.11% | 42.95% |
| 2008年 | -16.83% | 33.79% | 61.09% | |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 1,665,871,654.42 | 2,380,955,733.35 | 2,528,634,311.63 |
| 负债总额 | 479,669,206.33 | 1,164,161,587.96 | 1,178,006,064.68 |
| 所有者权益合计 | 1,186,202,448.09 | 1,216,794,145.39 | 1,350,628,246.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,168,651,695.37 | 1,183,497,798.31 | 1,313,925,854.44 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 324,194,436.63 | 324,819,063.48 | 542,273,305.56 |
| 营业利润 | 76,127,078.40 | -168,953,474.07 | -88,742,807.23 |
| 利润总额 | 79,021,058.18 | -136,526,324.09 | 18,531,070.81 |
| 净利润 | 78,096,368.21 | -137,334,101.56 | 9,047,286.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 78,747,824.78 | -133,741,156.13 | 5,792,578.15 |
| 公司名称： | 内蒙古兴业集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 吉兴业 |
| 注册资本： | 400,000,000元 |
| 成立日期： | 2001年7月16日 |
| 注册地址： | 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧 |
| 营业执照注册号： | 150000000005436 |
| 税务登记证： | 15040470143782X |
| 组织机构代码： | 70143782-X |
| 经营范围： | 金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。 |
| 联系电话： | 0476-883 3387 |
| 联系传真： | 0476-883 3383 |
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 吉兴业 | 8,000.00 | 80% |
| 吉兴军 | 1,000.00 | 10% |
| 吉兴民 | 500.00 | 5% |
| 李建英 | 300.00 | 3% |
| 吉兴辉 | 200.00 | 2% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 吉兴业 | 32,000.00 | 94.12% |
| 吉兴军 | 1,000.00 | 2.94% |
| 吉兴民 | 500 | 1.47% |
| 李建英 | 300 | 0.88% |
| 吉兴辉 | 200 | 0.59% |
| 合计 | 34,000.00 | 100.00% |
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 吉兴业 | 32,000.00 | 80.00% |
| 吉兴军 | 4,000.00 | 10.00% |
| 吉兴民 | 2,000.00 | 5.00% |
| 李建英 | 1,200 | 3.00% |
| 吉兴辉 | 800 | 2.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 252,784.36 | 206,175.53 | 191,655.51 |
| 负债总额 | 191,923.48 | 177,068.39 | 153,435.98 |
| 所有者权益 | 60,860.88 | 29,107.14 | 38,219.54 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 42,867.67 | 65,955.11 | 72,732.64 |
| 利润总额 | -3,684.91 | -5,765.85 | 17,020.80 |
| 净利润 | -2,572.83 | -12,897.01 | 16,483.70 |
| 行业分类 | 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 有色金属采选、销售 | 1 | 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 | 2008年1月 | 15000 | 100.00% | 多金属矿采选、销售 |
| 2 | 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 | 2006年7月 | 14500 | 100.00% | 多金属矿采选、销售 | |
| 3 | 巴林右旗巨源矿业有限责任公司 | 2003年11月 | 1550 | 100.00% | 铅锌、铜采选及销售 | |
| 4 | 赤峰富生矿业有限公司 | 2008年4月 | 3000 | 100.00% | 铅、银、锌采选、销售 | |
| 5 | 赤峰储源矿业有限责任公司 | 2005年3月 | 30000 | 49.00% | 钼金属及非金属矿产品采选、销售 | |
| 6 | 东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司 | 2003年11月 | 2000 | 100.00% | 银矿采选、销售 | |
| 有色金属冶炼 | 7 | 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 | 2008年4月 | 4000 | 100.00% | 铅冶炼 |
| 萤石矿采选、销售 | 8 | 锡林浩特市莹安矿业有限责任公司 | 2007年11月 | 600 | 100.00% | 萤石矿采选、销售 |
| 探矿及矿产品销售 | 9 | 赤峰荣邦矿业有限责任公司 | 2005年4月 | 50 | 100.00% | 金属及非金属矿产品销售等 |
| 10 | 河南唐河时代矿业有限责任公司 | 2004年9月 | 2050 | 100% | 探矿服务 | |
| 11 | 新疆哈密铜都矿业有限责任公司 | 2007年9月 | 100 | 80.00% | 矿产品销售 | |
| 12 | 新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司 | 2007年9月 | 100 | 100.00% | 金属、非金属矿产品加工、销售 | |
| 13 | 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 | 2005年11月 | 50 | 51.00% | 矿产品经销 | |
| 服务业 | 14 | 赤峰玉龙国宾馆有限责任公司 | 2004年3月 | 1000 | 100.00% | 住宿、餐饮 |
| 畜牧业 | 15 | 西乌旗千丰乳业有限责任公司 | 2003年12月 | 1000 | 100.00% | 牛羊养殖，乳品加工 |
| 工业品生产 | 16 | 赤峰恒久铸业有限公司 | 2007年10月 | 100 | 100.00% | 铸件生产、销售 |
| 序号 | 公司名称 | 探矿进展情况 | 所探矿种 |
| 1 | 赤峰荣邦矿业有限责任公司 | 已提交详查报告 | 铅、锌、银、铜 |
| 2 | 河南唐河时代矿业有限责任公司 | 已提交详查报告 | 铜、镍、铂、钯 |
| 3 | 新疆哈密铜都矿业有限责任公司 | 已提交普查报告 | 银、铜 |
| 4 | 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 | 已提交阶段性详查报告 | 铅、锌、银、铜 |
| 5 | 新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司 | 尚未取得探矿证 | - |
| 公司名称： | 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 |
| 设立日期： | 2008年1月7日 |
| 注册资本： | 15,000万元整 |
| 法定代表人： | 杨金林 |
| 营业执照注册号： | 152525000000237 |
| 税务登记证编号： | 地税：内地税字152525733286480号； 国税：内国税字152525733286480号 |
| 组织机构代码： | 73328648-0 |
| 住所： | 锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格苏木朝不愣 |
| 营业期限： | 2008年1月7日至2018年1月6日 |
| 经营范围： | 多金属矿采选、加工、销售；矿山机械配件、轴承、五金机电、汽车配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 96,194.38 | 58,451.63 |
| 总负债 | 76,617.26 | 47,196.65 |
| 股东权益 | 19,577.12 | 11,254.98 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 17,902.66 | 26,903.18 |
| 营业利润 | 3,297.89 | 8,322.89 |
| 净利润 | 1,955.74 | 6,376.09 |
| 项目名称 | 立项批复文件 | 出具机关 | 出具日期 | 文号 |
| 东乌旗朝不楞矿区多金属矿 | 关于东乌旗多金属矿采选工程项目建议书的批复 | 内蒙古自治区发改委 | 2001年6月18日 | 内计工字[2001]865号 |
| 关于内蒙古兴业集团股份有限公司东乌旗多金属矿改扩建项目核准的通知 | 内蒙古自治区发改委 | 2007年1月5日 | 内发改工字[2007]74号 |
| 阶段 | 环评文件 | 出具机关 | 出具日期 | 文号 |
建设 | 内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古兴业矿业股份有限公司东乌旗铁锌多金属矿26万吨/年采选工程环境影响报告书批复 | 内蒙古自治区环境保护局 | 2002年6月5日 | 内环字[2002]56号 |
| 建设项目竣工环境保护验收申请报告的批复 | 内蒙古自治区环境保护局 | 2003年11月14日 | 内环验[2003]001号 | |
扩建 | 委托锡林郭勒盟环境保护局评审和批复的委托函 | 内蒙古自治区环境保护局 | 2006年8月22日 | - |
| 关于东乌旗多金属矿改扩建工程环境影响报告书的批复 | 锡林郭勒盟环境保护局 | 2006年8月23日 | 锡署环审[2006]5号 | |
| 关于内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司改扩建工程环境保护设施竣工验收审批意见的通知 | 内蒙古锡林郭勒盟环境保护局 | 2008年7月7日 | 锡署环验[2008]1号 |
| 开采矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 | 开采深度 |
| 多金属 | 地下开采 | 72万吨/年 | 6.9平方公里 | 2009年6月1日至2013年3月1日 | 由1083米至620米标高，共有8个拐点确定 |
| 单位名称 | 证书编号 | 许可范围 | 有效期 |
| 锡林矿业 | （蒙）FM安许证字【2009】001143号 | 地下多金属开采 | 2009年2月5日至2012年2月4日 |
| 锡林矿业一采区 | （蒙）FM安许证字【2009】001144号 | 地下多金属开采 | 2009年2月5日至2012年2月4日 |
| 锡林矿业二采区 | （蒙）FM安许证字【2009】001155号 | 地下铁矿开采；地下锌矿开采 | 2009年6月30日至2012年6月29日 |
| 锡林矿业三采区 | （蒙）FM安许证字【2009】001145号 | 地下多金属开采 | 2009年2月5日至2012年2月4日 |
| 锡林矿业四采区 | （蒙）FM安许证字【2009】002156号 | 地下铁矿开采；地下锌矿开采 | 2009年6月30日至2012年6月29日 |
| 锡林矿业五采区 | （蒙）FM安许证字【2007】000003号 | 地下多金属开采 | 2007年11月20日至2010年11月19日 |
| 锡林矿业尾矿库 | （蒙）FM安许证字【2009】001146号 | 尾矿库 | 2009年2月5日至2012年2月4日 |
| 证书编号 | 污染物种类 | 有效期限 |
| 1525000454 | 烟尘、SO2 | 1年 |
| 证书编号 | 取水用途 | 取水类型 | 取水量 | 有效期限 |
| 取水（证）字2007第16号 | 工业 | 地下水 | 25万立方米 | 2007年8月20日至2010年8月20日 |
| 序号 | 使用权证号 | 性质 | 面积 | 坐落 | 准用年限 | 用途 | 他项权利 |
| （平方米） | |||||||
| 1 | 东国用（2008）25614A第25号 | 出让 | 333,823.90 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 2 | 东国用（2008）25614A第26号 | 出让 | 18,765.60 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 3 | 东国用（2008）25614A第27号 | 出让 | 19,001.60 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 4 | 东国用（2008）25614A第28号 | 出让 | 10,562.60 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 5 | 东国用（2008）25614A第29号 | 出让 | 18,138.00 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 6 | 东国用（2008）25614A第30号 | 出让 | 1,443.10 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 7 | 东国用（2008）25614A第31号 | 出让 | 23,291.80 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 8 | 东国用（2008）25614A第32号 | 出让 | 72,606.20 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 9 | 东国用（2008）25614A第33号 | 出让 | 31,719.90 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 10 | 东国用（2008）25614A第34号 | 出让 | 7,108.10 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 11 | 东国用（2008）25614A第35号 | 出让 | 4,176.90 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2057年6月 | 工业 | 无 |
| 12 | 东国用（2010）25614A第10号 | 出让 | 54.56 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 13 | 东国用（2010）25614A第11号 | 出让 | 34.21 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 14 | 东国用（2010）25614A第12号 | 出让 | 100.58 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 15 | 东国用（2010）25614A第13号 | 出让 | 42.78 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 16 | 东国用（2010）25614A第14号 | 出让 | 12.90 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 17 | 东国用（2010）25614A第15号 | 出让 | 12.93 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 18 | 东国用（2010）25614A第16号 | 出让 | 15.86 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 19 | 东国用（2010）25614A第17号 | 出让 | 12.92 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 20 | 东国用（2010）25614A第18号 | 出让 | 16.12 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 21 | 东国用（2010）25614A第19号 | 出让 | 16.31 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 22 | 东国用（2010）25614A第20号 | 出让 | 8,623.00 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 23 | 东国用（2010）25614A第21号 | 出让 | 6,183.25 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 24 | 东国用（2010）25614A第22号 | 出让 | 163.89 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 25 | 东国用（2010）25614A第23号 | 出让 | 12.65 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 26 | 东国用（2010）25614A第24号 | 出让 | 13.26 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 27 | 东国用（2010）25614A第25号 | 出让 | 518.96 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 28 | 东国用（2010）25614A第26号 | 出让 | 11,667.59 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 29 | 东国用（2010）25614A第27号 | 出让 | 35,180.90 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 30 | 东国用（2010）25614A第28号 | 出让 | 875.95 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 31 | 东国用（2010）25614A第29号 | 出让 | 2,474.50 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 32 | 东国用（2010）25614A第30号 | 出让 | 16,366.45 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 33 | 东国用（2010）25614A第31号 | 出让 | 6,935.99 | 东乌旗满都宝力格镇巴彦布日德嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 公司名称： | 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 |
| 设立日期： | 2006年7月31日 |
| 注册资本： | 14,500万元整 |
| 法定代表人： | 李建英 |
| 营业执照注册号： | 1525252100060 |
| 税务登记证编号： | 地税：内地税字152525783018337号 国税：内国税字152525783018337号 |
| 组织机构代码证： | 78301833-7 |
| 住所： | 东乌旗额仁高毕苏木南23公里处（查干敖包） |
| 营业期限： | 2006年7月31日至2016年7月30日 |
| 经营范围： | 多金属矿采、选、销售；矿山机械配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营） |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 83,027.96 | 32,021.30 |
| 总负债 | 64,763.30 | 29,213.57 |
| 股东权益 | 18,264.66 | 2,807.73 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 13,148.70 | 9,828.77 |
| 营业利润 | 3,414.92 | -2,087.21 |
| 净利润 | 2,052.76 | -2,073.94 |
| 项目名称 | 立项批复文件 | 出具机关 | 出具日期 | 文号 |
| 查干敖包矿区铁锌矿 | 关于内蒙古兴业集团股份有限公司查干敖包矿区铁锌矿项目核准的通知 | 内蒙古自治区发改委 | 2005年12月9日 | 内发改工字[2005]1926号 |
| 关于内蒙古兴业集团股份有限公司查干敖包矿区铁锌矿扩建项目核准的通知 | 内蒙古自治区发改委 | 2006年12月8日 | 内发改工字[2006]2189号 | |
| 关于内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司查干敖包铁锌矿（3000t/d）选矿扩建项目节能评估报告的批复 | 内蒙古自治区经济委员会 | 2009年1月6日 | 内经资环字[2009]11号 | |
| 关于内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司日处理3000吨铁锌矿扩建项目核准的批复 | 内蒙古自治区发展和改革委员会 | 2009年9月9日 | 内发改工字[2009]2036号 |
| 阶段 | 环评文件 | 出具机关 | 出具日期 | 文号 |
建设 | 关于内蒙古自治区东乌旗查干敖包铁锌矿采选厂1.5kt/d 采选建设项目环境影响报告书的复核意见 | 内蒙古自治区环境保护局 | 2005年12月16日 | 内环字[2005]471号 |
| 建设项目竣工环境保护验收申请报告的批复 | 内蒙古自治区锡林郭勒盟环境保护局 | 2006年7月31日 | 环验[2006]004 号 | |
扩建 | 关于内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司查干敖包铁锌矿（4500t/d）选厂扩建项目环境影响报告书的批复》（扩建3000 t/d，扩建后为4500 t/d） | 内蒙古自治区环境保护局 | 2008年12月4日 | 内环审[2008]289号 |
| 开采矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 | 开采深度 | 发证日期 |
| 多金属 | 地下开采 | 135万吨/年 | 2.4平方公里 | 2009年9月23日至2014年9月23日 | 由1227米至890米标高，共有4个拐点圈定 | 2009年9月23日 |
| 证书编号 | 许可范围 | 有效期 |
| （蒙）FM安许证字【2009】003261号 | 地下多金属开采 | 2009年6月30日至2012年6月29日 |
| （蒙）FM安许证字【2009】003263号 | 地下多金属开采 | 2009年6月30日至2012年6月29日 |
| （蒙）FM安许证字【2009】003262号 | 尾矿库 | 2009年6月30日至2012年6月29日 |
| 证书编号 | 污染物种类 | 有效期限 |
| 1525000451 | SO2、烟尘 | 1年 |
| 证书编号 | 取水用途 | 取水类型 | 取水量 | 有效期限 |
| 取水证字[2007]第124号 | 工业 | 地下水 | 10万立方米 | 2007年4月18日至2010年4月18日 |
| 序号 | 使用权证号 | 性质 | 面积 （平方米） | 坐落 | 准用年限 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 东道特国用(2007)第25610A号024 | 出让 | 17,593.35 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2057年11月 | 工业 | 无 |
| 2 | 东道特国用(2007)第25610A号025 | 出让 | 1,173.44 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2057年11月 | 工业 | 无 |
| 3 | 东道特国用(2007)第25610A号026 | 出让 | 169.9 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2057年11月 | 工业 | 无 |
| 4 | 东道特国用(2007)第25610A号027 | 出让 | 1,825.94 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2057年11月 | 工业 | 无 |
| 5 | 东道特国用(2007)第25610A号028 | 出让 | 2,866.15 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2057年11月 | 工业 | 无 |
| 6 | 东道特国用(2007)第25610A号029 | 出让 | 2,383.49 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2057年11月 | 工业 | 无 |
| 7 | 东道特国用(2007)第25610A号030 | 出让 | 58,926.73 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2057年11月 | 工业 | 无 |
| 8 | 东道特国用(2007)第25610A号031 | 出让 | 302,380.40 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2057年11月 | 工业 | 无 |
| 9 | 东道特国用(2010)第25610A号003 | 出让 | 6,719.50 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 10 | 东道特国用(2010)第25610A号004 | 出让 | 1,804.62 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 11 | 东道特国用(2010)第25610A号005 | 出让 | 488.14 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 12 | 东道特国用(2010)第25610A号006 | 出让 | 1,354.06 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 13 | 东道特国用(2010)第25610A号007 | 出让 | 447.85 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 14 | 东道特国用(2010)第25610A号008 | 出让 | 432.93 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 15 | 东道特国用(2010)第25610A号009 | 出让 | 968.98 | 道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查 | 至2050年1月 | 工业 | 无 |
| 公司名称： | 巴林右旗巨源矿业有限责任公司 |
| 设立日期： | 2003年11月12日 |
| 注册资本： | 1,550万元整 |
| 法定代表人： | 吉兴辉 |
| 营业执照注册号： | 150423000001918 |
| 税务登记证编号： | 地税：内地税字150423752599247号 国税：内国税字150423752599247号 |
| 组织机构代码证： | 75259924-7 |
| 住所： | 巴林右旗幸福之路苏木胜利村北 |
| 营业期限： | 2003年11月12日至2013年11月10日 |
| 经营范围： | 铅锌、银、铜、采掘及选矿（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营） |