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公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的交易对方内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、富龙热电和兴业集团、富龙集团三方于2010年1月27日签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。根据框架协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及以资产认购富龙热电非公开发行股份的方式获取富龙热电控制权，上述方案互为条件、组合操作、同步实施。
本次交易的审计、评估基准日为2009年12月31日。拟置入资产预估时采用了成本法法进行预估，预估值为18.09亿元；拟置出资产采用成本法进行预估，预估值为11.44亿元。最终资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。上述相关资产评估报告还需经国有资产监督管理部门备案。
富龙热电本次非公开发行股份的定价基准日为富龙热电第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司A 股股票交易均价。本公司股票已于2009 年12月30日停牌，因此，本次非公开发行价格为2009年12月30日前20 个交易日公司股票交易均价，即14.5元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份数量的上限为4,600万股，最终发行数量将以拟置入资产与拟置出资产评估值的差额为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
3、本次拟置入资产中，锡林矿业和融冠矿业的采矿权分别为拟置入资产在新时代信托股份有限公司和中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行承贷的贷款提供担保。截至2009年12月31日，锡林矿业和融冠矿业采矿权的账面价值分别为27901万元和10450万元，本次评估值分别为50957万元和87041万元。详细担保情况见本预案“第五章”、“一、拟置入资产的基本情况”。
除上述采矿权担保外，富生矿业、巨源矿业和储源矿业的采矿权未设置抵押、担保等他项权利。
4、富龙热电本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：
（1）相关资产的评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（2）国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准；
（3）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（4）中国证监会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份的义务。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，上市公司在董事会批准本次重组预案后，将向环保行政主管部门提出环保核查申请。
6、除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次重组还存在如下重大风险：
（1）有色金属价格波动的行业风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为有色金属的采选、冶炼。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系，尤其是铅、锌、钼、铁等金属品种价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。
（2）拟置入资产相关公司的采矿许可证续期风险
根据内蒙古自治区及赤峰市国土资源管理部门对于辖区内矿业企业采矿权有效期的相关规定，本次拟置入资产中相关的采矿权有效期限较短，并进而有可能给重组后上市公司持续经营能力造成一定的风险。
若拟置入资产涉及的矿业企业办理采矿权延续手续时无法满足受理审批要求或无法提供相关要件，则存在无法延续办理采矿权证的可能性，从而对本公司持续经营能力形成重大风险。
（3）拟置入资产的估值风险
本次重组中拟置入资产为兴业集团拥有的五家采选、冶炼企业，预估值为18.09亿元。拟置入资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是采矿权评估增值。
矿权评估增值将导致本次重组后上市公司采矿权摊销较大，虽然采矿权摊销不会对现金流产生影响，但仍会对上市公司未来的净利润造成一定的影响。本重组预案在预测2010年盈利中已经考虑矿权评估增值摊销对净利润的影响因素。
此外，由于本次预估值未经评估机构最终确认，与评估机构出具的最终评估结果及最终交易价格可能存在一定的差异。
（4）拟置入资产利润波动的风险
受有色金属价格波动及金融危机的影响，拟置入资产2008年和2009年的利润波动较大。
由于有色金属价格波动的行业特点，以及未来经济形势的不确定性，拟置入资产未来仍存在利润波动风险。
（5）盈利预测的风险
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核。预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
（6）环保风险
本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，不存在环保违规情况，本公司承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。但是，我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果本公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（7）宏观经济及政策风险
本次交易完成后，本公司的主营业务转变为有色金属的采选、冶炼。有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给本公司的有色金属采选、冶炼业务经营带来风险。
本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/上市公司/富龙热电 | 指 | 赤峰富龙热电股份有限公司 |
| 富龙集团 | 指 | 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 |
| 兴业集团/发行对象 | 指 | 内蒙古兴业集团股份有限公司 |
| 锡林矿业 | 指 | 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，兴业集团的全资子公司 |
| 融冠矿业 | 指 | 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，兴业集团的全资子公司 |
| 巨源矿业 | 指 | 巴林右旗巨源矿业有限责任公司，兴业集团的全资子公司 |
| 富生矿业 | 指 | 赤峰富生矿业有限公司，兴业集团的全资子公司 |
| 双源有色 | 指 | 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，兴业集团的全资子公司 |
| 储源矿业 | 指 | 赤峰储源矿业有限责任公司，锡林矿业持有其51%的股权，兴业集团持有其49%的股权 |
| 包商银行 | 指 | 包商银行股份有限公司 |
| 中诚信托 | 指 | 中诚信托有限责任公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 本公司合法拥有的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 富龙热电以拟置出资产与兴业集团持有的拟置入资产进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分由富龙热电向兴业集团非公开发行不超过4600万股股份购买的行为 |
| 框架协议 | 指 | 富龙集团、富龙热电与兴业集团于2010年1月27日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》 |
| 本次董事会 | 指 | 本公司第五届董事会第二十二次会议 |
| 赤峰市经委 | 指 | 赤峰市经济委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 预案/本预案 | 指 | 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年12月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 上市公司基本情况
一、本公司概况
| 公司名称： | 赤峰富龙热电股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | 000426 |
| 注册地址： | 内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号 |
| 办公地址： | 内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号 |
| 公司设立日期： | 1994年2月18日 |
| 公司上市日期： | 1996年8月28日 |
| 法定代表人： | 景树森 |
| 董事会秘书： | 寇显强 |
| 注册资本： | 380,676,518元 |
| 营业执照注册号： | 1500001700029 |
| 税务登记证： | 国税登记证编号：国税字内150404114802589 地税登记证编号：赤地税字150402114802589 |
| 联系电话： | 0476-221 6622 |
| 联系传真： | 0476-221 6691 |
二、本公司设立与股本变动情况
1、本公司设立时的股本结构
本公司前身是成立于1975年的赤峰市煤气热力总公司，最初经营民用液化气，1981年开始经营城市集中供热业务。1994年经赤峰市经济体制改革委员会赤体改发(1993)13号文批准，并经赤体改发(1994)9号文批准，由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司（原名赤峰市煤气热力经营总公司）独家发起，以定向募集方式设立赤峰富龙热力股份有限公司。1994年2月，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册。
2、设立后历次股本变动情况
1996年8月1日，本公司经中国证监会批准面向社会公开发行1,370万股股票；1996年8月28日经深圳证券交易所批准，“富龙热力”股票在深交所挂牌交易。发行后本公司总股本5,530万股，其中国有股4,000万股，社会流通股1,530万股。
1997年6月23日，经本公司1996年度股东大会审议通过，以本公司1996年末总股本5,530万股为基数，向全体股东按10：1的比例实施送股。1996年度利润分配方案后，本公司总股本变更为6,083万股。
1998年1月12日，经本公司1997年度股东大会审议通过，以本公司1997年末总股本6,083万股为基数，向全体股东按每10股转增股本8股。转增股本后，本公司总股本变更为10,949.4万股，其中非流通股为7,920万股，流通股为3029.4万股。
1998 年5 月11日，经本公司1998年第一次临时股东大会审议通过，本公司以1998年1月15日总股本10,949.4万股为基数按照10：4.04的比例向全体股东配售股份，总股本变更为15,373.4万股，其中非流通股为11,120万股，流通股为4,253.4万股。
1999年5月12日，经本公司1998年度股东大会审议通过，以1998年末总股本15,373.4万股为基数，按10：2的比例向全体股东送红股。实施完毕后，总股本变更为18,448.08万股，其中非流通股为13,344万股，流通股为5,104.08万股。
(下转B19版)
独立财务顾问
二零一零年一月二十七日