赤峰富龙热电股份有限公司
五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本次交易相关资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。相关产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
赤峰富龙热电股份有限公司五届董事会第二十二次会议于2010年1月27日上午9时在公司会议室召开。本次会议的通知于2010年1月16日以书面、电子邮件或传真方式送达全体董事。会议由董事长景树森先生主持，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司 2009年度董事会工作报告》；
二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度独立董事工作报告》；
三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度董事会审计委员会工作报告》；
四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度总经理工作报告》；
五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度财务决算报告》；
六、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度利润分配预案》；
经中准会计师事务所审计，公司2009年度实现净利润为 78,747,824.78元，加上2009年年初未分配利润 188,420,229.62元，2009年可供股东分配利润267,168,054.40元。
公司2009年度利润分配预案如下：
从公司持续发展和股东的长远利益考虑，2009年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
公司独立董事对此发表了意见，认为公司董事会提出的2009年度的利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，综合考虑了公司生产经营的实际情况，兼顾了公司事业的稳定发展及股东长远利益，符合公司长远发展的要求，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司2009年度股东大会审议。
公司独立董事对此次利润分配方案进行了事前认可，并出具了审核意见。
此预案需提交公司2009年度股东大会审议通过后实施。
七、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年年度报告及年度报告摘要》；
具体内容详见公司于2010年1月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司内部控制自我评价报告》；
公司监事会及独立董事均对公司的内部控制自我评价报告发表了意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司于2010年1月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》；
经公司审计委员会推荐，决定续聘中准会计师事务所为2010年度公司的审计机构，聘用期限为一年，审计费用为每年40万元。该事项需报公司2009年度股东大会审议批准。
十、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
具体内容请见公司于2010年1月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开赤峰富龙热电股份有限公司2009年度股东大会的通知》
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经自查，认为公司已具备重大资产重组及非公开发行股票的条件。
十二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
关联董事景树森、寇显强、刘富军在逐项审议该议案时回避了表决。
具体内容祥见公司于2010年1月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
十三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避了表决。
本公司控股股东富龙集团拟对本公司实施重大资产重组，根据相关规定，公司需与兴业集团、富龙集团签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，明确约定了交易的总体方案包括股份转让、资产置换和上市公司非公开发行股份认购资产三项事宜，并约定三项事宜互为前提，同步实施，任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
具体内容详见公司于2010年1月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》
（一）本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的情况已在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中披露。
本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、国务院国资委及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）公司本次交易的置入资产为兴业集团持有的巨源矿业、融冠矿业、锡林矿业、富生矿业以及双源有色共五家企业的100%股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上述置入资产涉及的企业股权均为控股权。
（三）公司本次交易的置入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
十五、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避了表决。
鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项与公司的控股股东富龙集团向兴业集团协议转让其所持富龙热电11,400万股股份事项互为生效条件，同时实施，实施完成后，兴业集团将共计持有公司股份不超过160,000,000股，约占本公司本次重组完成后总股本的37.50%。触发了以要约方式增持公司股份的义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
在公司与兴业集团、富龙集团签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》中，兴业集团已承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
综上，建议提请股东大会审议豁免兴业集团要约收购义务。
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为了公司本次重大资产置换及非公开发行股票的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及非公开发行股份相关事项，具体为：
（一）授权董事会签署本次重大资产置换及非公开发行股票运作过程中的重大合同。
（二）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。
（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产置换及非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案。
（四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的非公开发行方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及非公开发行股票的具体相关事宜。
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及非公开发行股票相关的一切协议和文件。
（六）如国家对重大资产置换及非公开发行股票有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产置换及非公开发行股票方案进行调整。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜暂不召集公司临时股东大会的议案》
根据目前的进展情况，公司将继续组织进行相应的准备工作，并待拟置入、置出资产审计、评估工作完成，置入、置出资产的评估结果经有权部门备案以及相关盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项做出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
本公司股票自2009年12月30日起开始停牌，将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。截止本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自2010年1月28日上午开市起复牌。
特此公告
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○一○年一月二十八日
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2010－06
赤峰富龙热电股份有限公司
五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赤峰富龙热电股份有限公司五届监事会第二十二次会议于2010年1月27日下午2时在公司会议室召开。会议由监事会主席张国兴生主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司 2009年度董事会工作报告》；
二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
三、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度总经理工作报告》；
四、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度财务决算报告》；
五、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度利润分配预案》；
六、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司2009年年度报告及年度报告摘要》；
七、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰富龙热电股份有限公司内部控制自我评价报告》；
八、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》；
九、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》；
十、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》；
十一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
十二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署〈关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》；
十三、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
十四、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》；
十五、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
为了公司本次重大资产置换及非公开发行股票的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及非公开发行股份相关事项，具体为：
（一）授权董事会签署本次重大资产置换及非公开发行股票运作过程中的重大合同。
（二）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。
（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产置换及非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案。
（四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的非公开发行方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及非公开发行股票的具体相关事宜。
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及非公开发行股票相关的一切协议和文件。
（六）如国家对重大资产置换及非公开发行股票有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产置换及非公开发行股票方案进行调整。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
十六、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜暂不召集公司临时股东大会的议案》。
特此公告
赤峰富龙热电股份有限公司监事会
二○一○年一月二十八日
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2010-07
关于召开赤峰富龙热电股份有限公司
二〇〇九年年度股东大会的通知
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2010年3月3日（星期三）上午9时；
2.召开地点：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号公司会议室；
3.召 集 人：董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2010年2月23日(星期二 )收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1.《赤峰富龙热电股份有限公司 2009年度董事会工作报告》；
2．《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度独立董事工作报告》；
3.《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
4.《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度财务决算报告》；
5.《赤峰富龙热电股份有限公司2009年度利润分配方案》；
6.《关于聘用公司2010年度审计机构的议案》；
三、现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：
符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，到公司董事会秘书处（证券部）办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。
2．登记时间：2010年3月1-2日(上午9：00-下午4：00)
3．登记地点：公司董事会秘书处（证券部）
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
委托代理人需持本人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证。
四、其它事项
1.会议联系方式：
公司地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号
邮政编码：024005
联系电话：(0476)2216683 2216690
传 真：(0476)2216691
联 系 人：寇显强、张旭东
2.会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
七、授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席赤峰富龙热电股份有限公司2009年度股东大会，代表本人行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 有效期：
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十八日
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2010－08
关于公司控股股东将发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年1月28日，本公司刊登了《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。根据该预案，公司控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司拟将其持有富龙热电的114,000,000股股权（占上市公司总股本的29.95%）转让给内蒙古兴业集团股份有限公司。同时，本公司拟向兴业集团非公开发行股份，发行股份数量的上限为46,000,000股。
该交易完成后，若按本次发行数量的上限46,000,000股计算，兴业集团将持有本公司160,000,000股股份，占公司本次发行后总股本的37.50％，为公司的控股股东。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化。
本公司将依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规规定，及时履行信息披露义务。
特此公告
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○一○年一月二十八日
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赤峰富龙热电股份有限公司（下称“公司”）拟与内蒙古兴业集团股份有限公司（下称“兴业集团”）进行重大资产置换，置出除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债，置入有色金属采选及冶炼类资产，并通过定向发行股份补足置换差额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）经公司向深圳证券交易所申请并于2009年12月30日发布公告：本公司将于近期披露重大事项公告，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2009 年12 月30 日9 时30 分起停牌，直至公司董事会披露公告后复牌。请广大投资者注意投资风险。
（二）公司与兴业集团就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（三）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。
（四）2010年1月27日，公司与兴业集团签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
（五）2010年1月27日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（六）2010年1月27日，赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（下称“富龙集团”）召开董事会批准本次重组。
（七）2010年1月27日，兴业集团召开董事会批准本次重组。
（八）2010年1月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免，以及国务院国有资产监督管理委员会对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○一○年一月二十八日
赤峰富龙热电股份有限公司独立董事
关于本次重大资产重组的独立意见
赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与内蒙古兴业集团股份有限公司（下称“兴业集团”）进行重大资产置换，置换差额部分由公司以非公开发行股份购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组预案相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 公司本次重大资产重组预案的相关事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2. 本次重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3. 本次重大资产重组实施完成后，公司的主营业务将由城市供热供电变更为有色金属采选及冶炼。公司的盈利能力将增强，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。
4. 同意公司与赤峰富龙公用（集团）有限责任公司、兴业集团签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
5. 公司本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。本次交易标的预估方法、预估参数选取范围符合国家有关法规和规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况。
6. 本次重大资产重组包括资产置换和非公开发行股票购买资产，并于兴业集团协议收购赤峰富龙公用（集团）有限责任公司所持本公司国有股权互为前提、同步实施。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免，国有股权转让事项尚需经过国务院国有资产监督管理部门批准。
独立董事：龚兴隆、冯立亮、李晓春
二○一○年一月二十八日